Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в заседании суда дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Новый Сервис» (ОГРН 1022700689626, ИНН 2707005046, адрес регистрации: 682860, Хабаровский край, Ванинский район, рп.Ванино, ул.Железнодорожная, 1, оф.2),

к Гудовой Альбине Николаевне (680000 г. Хабаровск, ул. Серышева, д. 80, кв. 32)

о понуждении передать документы

При участии в судебном заседании:

от истца – явку представителя не обеспечил, извещен надлежащим образом в порядке статьи 123 АПК РФ;

от ответчика – явку представителя не обеспечил, извещен надлежащим образом в порядке статьи 123 АПК РФ.

Общество с ограниченной ответственностью «Новый Сервис» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к Гудовой Альбине Николаевне (далее – ответчик, Гудова А.Н.) об обязании передать истцу документы по деятельности общества за период с 01.04.2014 по 28.08.2019, в том числе:

подлинные учредительные документы и документы, подтверждающие правовой статус общества (устав, свидетельство о государственной регистрации в качестве юридического лица, свидетельство о постановке на налоговый учет, все решения участника (участников) общества);

- документы бухгалтерской отчетности общества;

- документы об имуществе общества;

- подлинные договоры, заключенные обществом;

- трудовые договоры, трудовые книжки, кадровые документы общества.

14.01.2021 от истца поступили уточнения исковых требований (входящий № 2431), в соответствии с которым истец уточнил перечень документов подлежащих передаче Обществу бывшим руководителем, указав:

Перечень документов бухгалтерской отчетности общества указан в статье 14 Закона «О бухгалтерском учете» и включает в себя:

кассовые документы (приходные и расходные ордера, кассовые книги);

авансовые отчеты;

документы по взаиморасчетам с контрагентами (в том числе, по взаимозачетам с ними, по исполнению обязательств по оплате третьими лицами), в том числе по взаиморасчетам с ООО «ЛАН» (ИНН 2709007440), ООО СП «Аркаим» (ИНН 2709001880), ООО «Хабаровский рис» (ИНН 2722092100);

акты выполненных работ/ оказанных услуг;

счета-фактуры.

Документы об имуществе Общества:

документы-основания возникновения вещных прав (собственности, аренды и др.) на имущество (движимое/недвижимое) Общества (договоры аренды, акты ввода в эксплуатацию, договоры купли-продажи, мены, отступное и т.п.);

акты приема-передачи имущества;

карточки учёта основных средств;

технические паспорта;

паспорта транспортных средств.

Кадровые документы:

трудовые договоры;

трудовые книжки;

приказы по личному составу (о приеме на работу, об увольнении, о переводе и т.п.);

личные карточки работников.

Кроме вышеуказанных документов в состав истребуемых документов также входят:

путевые листы на транспорт;

все хозяйственные договоры с контрагентами, в том числе подряда, займа, поручительства, залога и иные, действовавшие в период осуществления ответчиком полномочий ЕИО;

сведения об исполнении всех хозяйственных договоров с контрагентами;

акты по Форме КС-2, КС-3 по выполненным подрядным работам.

Уточнение исковых требований принято судом к рассмотрению в порядке статьи 49 АПК РФ.

Стороны в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, по правилам статьи 123 АПК РФ.

По существу исковых требований отзыв ответчиком в нарушение статьи 131 АПК РФ не представлен, возражения против иска не заявлены.

13.01.2021 от ответчика поступили возражения против перехода из предварительного судебного заседания в судебное разбирательство по существу, в которых ответчик, в том числе ссылается на проведение между сторонами переговоров о досудебном урегулировании спора.

На дату рассмотрения дела по существу доказательств мирного разрешения сторонами спора в досудебном порядке в материалы дела не представлено.

В силу части 1 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представление отзыва на исковое заявление не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

В порядке статьи 156 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие сторон, по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

как следует из материалов дела, 16.11.1998 было учреждено общество с ограниченной ответственностью «Новый Сервис», сведения в ЕГРЮЛ внесены 27.08.2002, присвоен ОГРН 1022700689626.

В период с 01.04.2014 по 28.09.2019 генеральным директором (единоличным исполнительным органом) ООО «Новый Сервис» являлась Гудова Альбина Николаевна, полномочия которой прекращены 28.09.2019 (решение единственного участника № 4 от 28.08.2019).

В настоящее время директором ООО «Новый Сервис» является Лепихов С.Н (запись в ЕРГЮЛ от 18.09.2019 ГРН 2192724420865).

По утверждению истца после освобождения от занимаемой должности документация общества новому директору Гудовой А.Н. не передавалась. На многочисленные требования передать документы ответчик не реагирует.

Считая, что ответчик неправомерно уклоняется от передачи документов обществу, последнее обратилось в суд.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает иск подлежащим удовлетворению.

В силу части 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно части 2 статьи 50 Закона об ООО в состав документов, которые общество обязано предоставлять своим участникам, входят:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу части 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ) каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом.

Согласно части 3 статьи 9 Закона № 402-ФЗ первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания. Лицо, ответственное за оформление факта хозяйственной жизни, обеспечивает своевременную передачу первичных учетных документов для регистрации содержащихся в них данных в регистрах бухгалтерского учета, а также достоверность этих данных.

Согласно частям 1, 6 статьи10 Закона № 402-ФЗ данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат своевременной регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета. Регистр бухгалтерского учета составляется на бумажном носителе и (или) в виде электронного документа, подписанного электронной подписью.

В соответствии с частью 1 статьи 13 Закона № 402-ФЗ бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений. Бухгалтерская (финансовая) отчетность должна составляться на основе данных, содержащихся в регистрах бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами.

Экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета (часть 2 статьи 13 Закона № 402-ФЗ).

Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом, состоит из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним (статья 14 Закона № 402-ФЗ).

В соответствии с частью 1 статьи 29 Закона № 402-ФЗ первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз (часть 5 статьи 29 Закона № 402-ФЗ).

При этом согласно части 4 статьи 32 Закона об ООО руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

В силу части 3 статьи 53 Гражденского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), части 1 статьи 44 Закона об ООО члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В силу части 3 статьи 40 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества:

1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (часть 4 статьи 40 Закона об ООО).

Обязанность руководителя юридического лица хранить документы хозяйственного общества, предусмотрена статьей 50 Закона об ООО, статьей 29 закона № 402-ФЗ.

В силу части 1 статьи 7 Закона № 402-ФЗ ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской Федерации.

При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно (часть 4 статьи 29 Закона №402-ФЗ).

Из чего следует, что в обязанность ответчика как ранее исполнявшего обязанности директора общества (единоличного исполнительного органа) входит обеспечение ведения и хранения указанных документов, касающихся управления обществом, решения внутриорганизационных вопросов (в том числе в рамках трудовых отношений с работниками, начисления заработной платы, поощрения и наказания, выдачи средств в подотчет и т.п.), учета его имущества, а также учета совершаемых обществом хозяйственных операций, в том числе ведения необходимой налоговой отчетности (как представление налоговых деклараций согласно ст.80 НК, так и ведение и представление иных форм налоговой отчетности).

Судом принимаются доводы истца о том, что из взаимосвязанных положений приведенных нормативных актов следует обязанность бывшего руководителя ООО «Новый Сервис» Гудовой А.Н. хранить, а при прекращении его полномочий передать документы общества новому руководителю. Обоснованным является требование к бывшему руководителю передать вышеперечисленные документы за период руководства обществом: с 01.04.2014 по 28.08.2019.

В части требования истца - передать документы, в том числе по взаиморасчетам с ООО «ЛАН» (ИНН 2709007440), ООО СП «Аркаим» (ИНН 2709001880), ООО «Хабаровский рис» (ИНН 2722092100), указанное требование судом признается дублирующим по отношению к требованию - передать документы по взаиморасчетам с контрагентами (в том числе, по взаимозачетам с ними, по исполнению обязательств по оплате третьими лицами).

Удовлетворяя иск, суд также руководствуется правовой позицией, отраженной в определении Верховного Суда РФ от 28.03.2019г. №306-ЭС19-1282.

При этом суд учитывает, что в соответствии с частью 1 статьи 9 Кодекса судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Кодекса).

Согласно части 1 статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из положений части 3.1 статьи 70 Кодекса следует, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Часть 5 статьи 70 Кодекса предусматривает, что обстоятельства, признанные и удостоверенные сторонами в порядке, установленном этой статьей, в случае их принятия арбитражным судом не проверяются им в ходе дальнейшего производства по делу.

Таким образом, положения части 5 статьи 70 Кодекса распространяются на обстоятельства, которые считаются признанными стороной в порядке части 3.1 статьи 70 Кодекса.

Согласно правовой позиции постановления Президиума ВАС РФ от 15.10.2013г. №8127/13 суд первой инстанции в отсутствие каких-либо возражений ответчика не вправе отклонить представленные истцом в обоснование иска доказательства, фактически исполняя обязанность ответчика по опровержению доказательств, представленных другой стороной. Этим будут нарушены принципы арбитражного процесса, такие как состязательность и равноправие сторон, что может привести к принятию неправильного решения.

Соответственно, поскольку ответчик занял пассивную позицию по делу, не приводя никаких возражений против наличия у него вышеперечисленных документов, которые в силу приведенных положений действующего законодательства, учредительных документов общества, пояснений истца об отсутствии документов в офисе общества должны у ответчика быть (как бывшего руководителя общества), у суда отсутствуют основания считать доводы истца необоснованными.

Поэтому иск об истребовании документов суд считает обоснованным.

В силу части 1 статьи 174 АПК РФ при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения.

При установленных обстоятельствах, принимая во внимание перечень и количество документов, подлежащих передаче ответчиком, суд считает справедливым и обоснованным установить срок совершения указанных действий – в течение 15 дней с момента вступления в силу судебного решения, место их совершения - по месту нахождения единоличного исполнительного органа ООО «Новый Сервис».

Согласно статьи 110 АПК РФ расходы истца по уплаченной государственной пошлине относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Обязать Гудову Альбину Николаевну (20.04.1975 г.р., родилась п. Усть-Нера Оймяконский Улус Саха (Якутия)) в течении 15 дней с момента вступления в силу судебного решения передать обществу с ограниченной ответственностью «Новый Сервис» (ОГРН 1022700689626, ИНН 2707005046) по месту нахождения его единоличного исполнительного органа документацию, отражающую факты хозяйственной жизни общества в период с 01.04.2014 г. по 28.08.2019 г., а именно:

- подлинные учредительные документы и документы, подтверждающие правовой статус общества (устав, свидетельство о государственной регистрации в качестве юридического лица, свидетельство о постановке на налоговый учет, все решения участника (участников) общества);

- документы бухгалтерской отчетности общества;

- кассовые документы (приходные и расходные ордера, кассовые книги);

- авансовые отчеты;

- документы по взаиморасчетам с контрагентами Общества (в том числе, по взаимозачетам с ними, по исполнению обязательств по оплате третьими лицами);

- акты выполненных работ/ оказанных услуг;

- счета-фактуры;

- документы об имуществе общества;

- документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей, документы-основания возникновения вещных прав (собственности, аренды и др.) на имущество (движимое/недвижимое) Общества (договоры аренды, акты ввода в эксплуатацию, договоры купли-продажи, мены, отступное и т.п.);

- акты приема-передачи имущества;

- карточки учёта основных средств;

- технические паспорта;

- паспорта транспортных средств;

- трудовые договоры;

- трудовые книжки;

- кадровые документы общества, приказы по личному составу (о приеме на работу, об увольнении, о переводе, о применении дисциплинарного взыскания и др.);

- личные карточки работников;

- путевые листы на транспорт;

- все договоры с контрагентами, в том числе подряда, займа, поручительства, залога и иные, заключенные обществом или действовавшие в период осуществления ответчиком полномочий единоличного исполнительного органа;

- сведения и документы об исполнении всех хозяйственных договоров с контрагентами;

- акты по форме КС-2, КС-3 по выполненным подрядным работам.

Взыскать с Гудовой Альбины Николаевны в пользу общества с ограниченной ответственностью «Новый Сервис» (ОГРН 1022700689626, ИНН 2707005046) расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья С.М. Изосимов