Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЖДВ» (ОГРН: 1132723006272, ИНН: 2723165424; адрес: 680001, Хабаровский край, город Хабаровск, улица Строительная, дом 24, офис 2/2)

к обществу с ограниченной ответственностью «Рустранс ДВ» (ОГРН: 1192724005660, ИНН: 2724233412, адрес: 680022, Хабаровский край, город Хабаровск, улица Заозерная, дом 50, квартира 5)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Форест Хаус»

о расторжении договора аренды

при участии в судебном заседании:

от истца – Е. В. Темченко по доверенности от 29.04.2022;

от ответчика – Н. В. Конновой по доверенности от 09.03.2022;

от третьего лица – А. А. Ангарской по доверенности от 04.04.2022.

Общество с ограниченной ответственностью «ЖДВ» (далее – ООО «ЖДВ») обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Рустранс ДВ» (далее – ООО «Рустранс») о расторжении договора аренды от 01.02.2021 № 111/02/2021.

Определением от 10.03.2022 на основании статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Форест Хаус» (далее – ООО «Форест Хаус»).

Истец заявленные требования поддержал. Иск мотивирован тем, что ответчик использует имущество, переданное ему в аренду, с существенным нарушением условий договора, к которому относит передачу имущества в субаренду третьему лицу без согласия собственника, что является основанием для расторжения договора.

Ответчик с иском не согласен по доводам отзыва. В возражениях указал, что истец о заключении договора субаренды знал, относительно него возражений не выразил, совершил действия, свидетельствующие о своем согласии на передачу имущества в субаренду, что соответствует положениям статьи 157.1 ГК РФ о даче соответствующего согласия.

Третье лицо иском не согласно по доводам письменных пояснений. В возражениях указало на совершение истцом конклюдентных действий, которые свидетельствовали о том, что истец знал о передаче в субаренду, был с этим согласен и при перезаключении договора аренды на новый срок никаких возражений не высказал. Сослалось на то, что в данном случае, учитывая положения статей 157.1, 615 ГК РФ и разъяснения, изложенные в Пленуме ВС РФ от 23.06.2015 № 25, письменная форма согласия не является обязательной. Полагает, что истец злоупотребляет своими правами, его поведение является недобросовестным.

Третье лицо в судебном заседании заявило ходатайство о вызове в качестве свидетеля Урманову Н. А., являющуюся главным бухгалтером ООО «Форес Хаус», для дачи пояснений по вопросу наличия согласия истца на субаренду, а также представленной в материалы дела переписки сторон.

Истец выразил несогласие в отношении ходатайства.

Судом ходатайство отклонено ввиду нецелесообразности, поскольку факт наличия такого согласия не может быть подтвержден устными пояснениями лица, являющегося работником заинтересованного лица.

В ходе судебного разбирательства третьим лицом в качестве доказательства запроса ответчиком согласия истца на субаренду представлен журнал входящей корреспонденции ООО «ЖДВ», копии его страниц приобщены к материалам дела. Представитель третьего лица пояснила, что данный журнал получен от Е. Н. Овчинниковой.

По ходатайству истца в судебном заседании заслушаны показания Е. Н. Овчинниковой, которая пояснила, что представленный в материалы дела журнал является журналом входящей корреспонденции, так как при регистрации входящих документов заполнению подлежат иные графы. Подтвердила, что данный документ у нее не хранился, на момент увольнения находился на рабочем месте.

Истцом в отношении данного журнала сделано заявление о фальсификации в части записи № 31 от 14.04.2021, поскольку под исходящим номером 31 оформлялся иной документ - письмо в ООО «УПТК СК МОСТ».

Судом представителям истца и третьего лица разъяснены уголовно-правовые последствия указанного заявления.

Указанный документ на основании пункта 2 части 1 статьи 161 АПК с согласия третьего лица исключен из числа доказательств по делу.

Истец по доводам ответчика и третьего лица возражал. Пояснил, что переписка сторон 2020 года не имеет значения, так как не относится к спорному договору, доказательств исполнения агентского договора от 10.03.2020 не представлено, в представленных третьим лицом платежных поручениях после заключения оспариваемого договора аренды отсутствует ссылка на договор аренды от 10.03.2020. Привел доводы о том, что назначение, указываемое третьим лицом при проведении платежей, не может служить доказательством наличия согласия собственника. Полагает, что переписка с Евгенией Овчинниковой не имеет значения, так как последняя являлась одновременно бухгалтером как истца, так и ответчика. Сослался на отсутствие документов, свидетельствующих о том, что согласие собственника со стороны арендатора запрашивалось.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из выписок из ЕГРН от 11.11.2021 № 99/2021/429940025, № 99/2021/429947935, ООО «ЖДВ» на праве собственности принадлежат нежилое помещение № I (2-8) площадью 1 777,5 кв. м, а также ? доля в праве собственности на нежилое здание – склад готовой продукции № 3 площадью 7 131,8 кв. м, расположенные по адресу: г. Хабаровск, ул. Строительная, 24.

Между ООО «ЖДВ» (арендодатель) и ООО «Рустранс ДВ» (арендатор) 01.02.2021 заключен договор аренды № 111/02/2021, по условиям которого арендодатель передает арендатору во временное владение и пользование вышеуказанное имущество.

Помещения переданы арендатору по акту от 01.02.2021.

Арендная плата согласно пункту 5.1 состоит из постоянной и переменной части. Постоянная составляющая арендной платы за помещения, указанные в пункте 1.1.1, определена в размере 30 000 руб., за помещения, указанные в пункте 1.1.2 - также в размере 30 000 руб. (пункт 5.4).

В силу пункта 5.5. переменная часть аренной платы исчисляется исходя из стоимости фактически потребленных арендатором за отчетный месяц коммунальных услуг и электроэнергии, определяемой согласно показаниям приборов учета по действующим тарифам поставщиков услуг.

Срок действия договора установлен сторонами в пункте 10.1 договора - с момента подписания акта приема-передачи на 7 лет. Договор зарегистрирован в установленном порядке, что подтверждается сведениями из ЕГРН.

Арендованные помещения переданы арендатором во владение и пользование иному лицу ООО «Форест Хаус» на основании договора от 10.03.2020. Фактически принадлежащее ООО «ЖДВ» имущество, являющееся предметом договора аренды № 111/02/2021 от 01.02.2021, используется ООО «Форет Хаус» до настоящего времени, что подтверждается представителями всех лиц, участвующих в деле.

Указывая на установление факта использования арендованного имущества иным лицом в отсутствие согласия собственника на передачу имущества в субаренду, что является существенным нарушением, истец письмом от 10.01.2022 потребовал устранить нарушение или расторгнуть договор в срок до 25.01.2022. Направил ответчику проект соглашения о расторжении договора.

Поскольку ответчик указанное нарушение не устранил, соглашение о расторжении договора не подписал, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Оценив представленные доказательства, суд признал иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В соответствии со статьёй 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Договор аренды заключается на срок, определенный договором (пункт 1 статьи 610 ГК Ф).

В силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной или в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу пункта 1 статьи 619 ГК РФ по требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда арендатор пользуется имуществом с существенным нарушением условий договора или назначения имущества либо с неоднократными нарушениями.

Согласно пункту 1 статьи 615 ГК РФ арендатор обязан пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды, а если такие условия в договоре не определены, в соответствии с назначением имущества.

Если арендатор пользуется имуществом не в соответствии с условиями договора аренды или назначением имущества, арендодатель имеет право потребовать расторжения договора и возмещения убытков (пункт 2 статьи 615 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 615ГК РФ предусмотрено право арендатора с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем).

Договором аренды наличие такого согласия со стороны собственника и соответствующего права у арендатора не предусмотрено. Следовательно, такое согласие должно быть получено арендатором отдельно.

Пунктами 2, 3, 4 статьи 157.1 ГК РФ предусмотрено, что если на совершение сделки в силу закона требуется согласие третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, о своем согласии или об отказе в нем третье лицо или соответствующий орган сообщает лицу, запросившему согласие, либо иному заинтересованному лицу в разумный срок после получения обращения лица, запросившего согласие.

В предварительном согласии на совершение сделки должен быть определен предмет сделки, на совершение которой дается согласие. При последующем согласии (одобрении) должна быть указана сделка, на совершение которой дано согласие.

Молчание не считается согласием на совершение сделки, за исключением случаев, установленных законом.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 55 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласие третьего лица на совершение сделки может быть выражено любым способом, за исключением случаев, когда законом установлена конкретная форма согласия (например, пункт 3 статьи 35 СК РФ).

Из анализа положений договора аренды от 01.02.2021 № 111/02/2021, изложенных в пунктах 3.1.3 (обязанность арендодателя письменно отвечать на запросы арендатора, связанные с исполнением договора), 9.1 (изменение условий договора только в письменной форме), 11.1 (обязательное письменное уведомление об изменениях сведений о месте нахождении и банковских реквизитах), 11.2 (о том, что все приложения и дополнения к договору являются действительными при условии соблюдения письменной формы) следует, что стороны согласовали письменную форму любых юридически значимых вопросов, касающихся исполнения договора аренды.

Учитывая указанное, доводы ответчика и третьего лица о том, что в подтверждение факта наличия согласия собственника на передачу имущества в субаренду можно ссылаться на свидетельские показания, признаны судом необоснованными, ходатайства о вызове в качестве свидетелей работников ООО «Рустранс» и ООО «Форест Хаус» судом отклонены как нецелесообразные.

Между тем, суд счел обоснованными доводы этих же сторон о возможности подтверждения выдачи соответствующего согласия конклюдентными действиями. Однако при этом должны быть соблюдены условия, изложенные в статье 157.1 ГК РФ.

Исходя из положений указанной нормы, о своем согласии или об отказе в нем собственник имущества должен сообщить лицу, запросившему согласие, либо иному заинтересованному лицу в разумный срок после получения обращения лица, запросившего согласие.

Сведений о том, что ООО «Рустранс» или ООО «Форемт Хаус» обращались к истцу за получением соответствующего согласия, в материалы дела не представлены.

Журнал ООО «ЖДВ», представленный в суд представителем ООО «Форест Хаус», в котором регистрировалась корреспонденция, исключен из числа доказательств по делу в связи с заявлением о его фальсификации с согласия третьего лица в порядке статьи 161 АПК РФ.

Доводы ответчика и третьего лица о том, что собственник знал о наличии субаренды с 2020 года и никаких возражений не высказывал, отклонены судом, поскольку в силу пункта 4 статьи 157.1 ГК РФ молчание согласием не является.

Материалами дела подтверждается, что договор аренды, в котором ООО «Рустарнс» поименован собственником, а ООО «Форест Хаус» - арендатором, на основании которого фактически принадлежащее ООО «ЖДВ» имущество передано в субаренду, заключен 10.03.2020.

В тот период между ООО «ЖДВ» и ООО «Рустранс ДВ» действовал договор аренды от 01.03.2020 № 78/03/2020, заключенный сроком на 11 месяцев, который также не содержал указания на наличие у арендатора права сдавать имущество в субаренду. Доказательства того, что согласие собственника на сдачу имущества в субаренду было получено в период действия данного договора аренды, в материалах дела также отсутствуют.

Договор по окончании срока его действия сторонами не возобновлялся, поскольку имело место заключение нового договора аренды, который с учетом срока его действия подлежал государственной регистрации.

Приобщенная к материалам дела переписка сторон по электронной почте между ООО «ЖДВ» и ООО «Рустранс» в рамках исполнения договора аренды № 78/03/2020 от 01.03.2020 не может свидетельствовать о том, что истец путем конклюдентных действий при исполнении этого договора, выразил согласие на сдачу имущества в субаренду в рамках спорного договора аренды.

Переписка, которой подтверждается направление счетов с электронного адреса Евгении Овчинниковой в адрес ООО «Форест Хаус» не имеет доказательственного значения с учетом того, что последняя в спорный период являлась бухгалтером как истца, так и ответчика.

Письмо о направлении реквизитов ООО «Форест Хаус» указание на то, что эти реквизиты направляются для заключения договора аренды или субаренды, не содержит.

Доводы третьего лица о том, что о согласии на субаренду свидетельствуют платежи третьего лица в пользу ПАО «ДЭК», где в назначении платежа указано, что оплата произведена за ООО «ЖДВ» в счет взаиморасчетов, признаны судом необоснованными. Из данных платежных поручений следует, что до момента заключения между истцом и ответчиком нового договора аренды от 01.02.2021 в назначении платежей указывалось на оплату в счет взаиморасчетов по договору аренды от 10.03.2020, однако это реквизиты договора аренды, заключенного с ООО «Рустранс ДВ».

После февраля 2021 года, когда между истцом и ответчиком был заключен новый договор аренды, в платежных поручениях со стороны ООО «Форест Хаус» указание на реквизиты конкретного договора аренды отсутствуют.

Направление истцом в адрес ООО «Форест Хаус» счетов ПАО «ДЭК» в 2021 году не свидетельствует о наличии последующего согласия на передачу имущества в субаренду по смыслу статьи 157.1 ГК РФ, поскольку в силу указанной нормы при последующем согласии (одобрении) должна быть указана сделка, на совершение которой дано согласие.

Ссылка третьего лица на агентский договор от 10.03.2020, заключенный между ООО «ЖДВ» (агент) и ООО «Форест Хаус» (принципал), по условиям которого агент взял на себя обязательства по осуществлению действий по снятию показаний приборов учета электроэнергии при использовании имущества и осуществлении принципалом хозяйственной деятельности в г. Хабаровске по ул. Строительной, 24, определению размера платы за электроэнергию на арендованной производственной базе, судом отклонена, поскольку в материалы дела доказательств исполнения данного договора сторонами (отчеты агента, оплата вознаграждения принципалом) не представлены. Кроме того, данный договор подписан со стороны ООО «ЖДВ» директором Н. В. Конновой, которая в настоящее время является представителем ООО «Рустранс ДВ».

Судом также принято во внимание, что в договоре от 10.03.2020 о передаче спорного имущества в пользование третьего лица, ООО «Рустранс ДВ» поименовало себя в качестве собственника с указанием в пункте 2.1. договора на то, что имущество принадлежит ему на праве собственности, а не аренды.

Третье лицо также сослалось на то, что действия истца являются недобросовестными, а также на злоупотребление истцом правом. Между тем, доказательств того, что ООО «ЖДВ» в данном случае действует с намерением причинить вред другому лицу либо в обход закона с противоправной целью, либо проявляет заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав, на что указано в статье 10 ГК РФ, не представлено.

Учитывая отсутствие доказательств того, что ответчик или третье лицо запрашивали у собственника имущества согласие на его передачу в субаренду, и собственник такое согласие предоставил в разумный срок после получения обращения лица, запросившего согласие; отсутствие доказательств предварительного согласия на совершение сделки, в котором определен предмет сделки, на совершение которой дается согласие; невозможность из совершенных истцом действий, на которые указало третье лицо, сделать вывод о наличии последующего одобрения с указанием сделки, на совершение которой должно быть дано согласие, суд пришел к выводу о недоказанности ответчиком и третьим лицом доводов о том, что арендатор получил соответствующее согласие собственника, предусмотренное пунктом 2 статьи 615 ГК РФ, и имел право на сдачу имущества в субаренду.

При этом из условий договора аренды и субаренды следует, что стоимость арендной платы по договору с ООО «Рустранс ДВ» в пять раз ниже, чем стоимость субаренды этого же имущества.

Исходя из установленных судом фактических обстоятельств конкретного спора, оценив представленные в материалов дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, суд, принимая во внимание наличие между сторонами корпоративного конфликта (что подтверждено представителями сторон в судебном заседании), основываясь на своем внутреннем убеждении, пришел к выводу о том, что допущенное ответчиком нарушение с точки зрения пункта 2 статьи 450 ГК РФ ГК РФ является существенными, поскольку лишает собственника возможности получения соразмерной арендной платы, на что он вправе был рассчитывать при заключении договора в случае указания арендатором достоверной информации о целях предстоящего использования спорного помещения.

Требования статей 619 и 452 ГК РФ о предварительном направлении арендатору уведомления об устранении нарушения истцом соблюдено.

При изложенном суд счел иск подлежащим удовлетворению.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить.

Расторгнуть договор аренды № 111/02/2021 от 01.02.2021, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «ЖДВ» и обществом с ограниченной ответственностью «Рустранс ДВ».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Рустранс ДВ» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЖДВ» 6 000 руб. расходов по государственной пошлине.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его вынесения в Шестой арбитражный апелляционный суд, жалоба подается через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья А. А. Панина