Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительным Устава Общества с ограниченной ответственностью «Рубикон» и ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «Рубикон»

При участии:

от заявителя – ФИО2, доверенность № 52307 от 31.12.2008 года;

от общества – не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом,

В заседание суда в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв с 08.06.2009 года по 11.06.2009 года.

Сущность спора: Инспекция Федеральной налоговой службы по Центральному району г.Хабаровска обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Рубикон» (далее-ООО «Рубикон»), директору Общества с ограниченной ответственностью «Рубикон» ФИО1 о признании недействительным Устава Общества с ограниченной ответственностью «Рубикон» и ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «Рубикон».

Представитель истца на заявленных требованиях настаивает, поскольку, согласно учредительным документам, единственным учредителем-руководителем ООО «Рубикон» является ФИО1, зарегистрированный по адресу: <...>.

16.03.2009 года от ФИО1 в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Центральному району г.Хабаровска поступило заявление, согласно которому он не является директором общества, никаких фирм не регистрировал, никогда никому свои данные не давал, о том, что на его имя зарегистрировано ООО «Рубикон» узнал из письма Пенсионного фонда РФ.

Кроме того, как следует из протокола осмотра помещения от 10.04.2009 года, ООО «Рубикон» по указанному в учредительных документах адресу: <...>, никогда не находилось.

Таким образом, ООО «Рубикон» представило в регистрирующий орган заявление, содержащее недостоверные сведения об учредителе и о месте нахождения юридического лица, в связи с чем общество подлежит ликвидации, устав – признанию недействительным.

Представитель общества и его директор в заседание суда не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом. Конверты с определениями о назначении судебного заседания, направленные в адрес ответчика, почтовым отделением связи возвращены за истечением срока хранения и в связи с тем, что адресат по указанному адресу не значится.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле, иные участники арбитражного процесса, считаются извещёнными надлежащим образом арбитражным судом, в том числе в случае, когда копия судебного акта, направленная арбитражным судом по последнему известному суду месту нахождения организации не вручена в связи с отсутствием адресата по указанному адресу, а также, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чём орган связи проинформировал арбитражный суд.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчика по правилам ст. 156 АПК РФ.

Суд, заслушав представителя стороны, исследовав представленные в материалы дела документы,

УСТАНОВИЛ:

Решением единственного учредителя ООО «Рубикон» от 23.01.2007 года ФИО1 (паспорт <...>, выдан ОВД г.Николаевска-наАмуре Хабаровского края, 19.05.2003 года, зарегистрирован по адресу: <...>) учреждено ООО «Рубикон», определено место нахождения общества: <...>, утвержден уставный капитал общества в сумме 10 000 руб., принадлежащий ФИО1

29.01.2007 года ООО «Рубикон» подало вИнспекцию Федеральной налоговой службы по Центральному району г.Хабаровска заявление о государственной регистрации юридического лица при создании.

В соответствии со ст. 13 Федерального закона РФ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 года № 129-ФЗ (далее- Федеральный закон № 129-ФЗ)Инспекцией Федеральной налоговой службы по Центральному району г.Хабаровска02.02.2007 года осуществлена регистрация юридического лица, внесена соответствующая запись в Единый государственный реестр юридических лиц за№ 1072721001759.

16.03.2009 года в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Центральному району г.Хабаровска ФИО1 представлено заявление, из которого следует, что он не является директором ООО «Рубикон», никаких фирм не регистрировал, никогда никому свои данные не давал, о том, что на его имя зарегистрировано ООО «Рубикон» узнал из письма Пенсионного фонда РФ, является студентом.

Налоговым органом проведена проверка, по итогам которой установлено и отражено в протоколе осмотра (обследования) помещения № 1/6 от 10.04.2009 года, что ООО «Рубикон» по указанному в учредительных документах адресу: <...>, не значится; собственником помещения является ОАО «Дальневосточный инженерный центр «Сириус», которое никогда не предоставляло в аренду помещение ООО «Рубикон».

Полагая, что при государственной регистрации юридического лица, ООО «Рубикон» представлены документы, содержащие недостоверные сведения об учредителе и месте нахождения общества, Инспекция Федеральной налоговой службы по Центральному району г.Хабаровска обратилась в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии со ст. 13 Федерального закона № 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц при их создании осуществляется регистрирующими органами по месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа, в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Согласно ст. 12 Федерального закона № 129-ФЗ, при государственной регистрации создаваемого юридического лица в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что представленные учредительные документы соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах, иных представленных для государственной регистрации документах, заявлении о государственной регистрации, достоверны, что при создании юридического лица соблюден установленный для юридических лиц данной организационно-правовой формы порядок их учреждения, в том числе оплаты уставного капитала (уставного фонда, складочного капитала, паевых взносов) на момент государственной регистрации, и в установленных законом случаях согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления вопросы создания юридического лица;

б) решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством Российской Федерации;

в) учредительные документы юридического лица (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии);

г) выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица - учредителя;

д) документ об уплате государственной пошлины.

Пунктами 1,2 ст. 52 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что юридическое лицо действует на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора.

Юридическое лицо, созданное в соответствии с настоящим Кодексом одним учредителем, действует на основании устава, утвержденного этим учредителем.

В учредительных документах юридического лица должны определяться наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, а также содержаться другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида.

Согласно ст. 25 Федерального закона № 129-ФЗ за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.

Регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.

Согласно абз. 2 п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо может быть ликвидировано, в том числе по решению суда, в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Материалами дела подтверждается недостоверность сведений об учредителе и адресе места нахождения общества, заявленных обществом при его регистрации в учредительных документах, представленных в регистрирующий орган для внесения записи в ЕГРЮЛ при создании юридического лица.

В соответствии с п. 1 ст. 170, ст. 166 Гражданского кодекса РФ решение об учреждении ООО «Рубикон» как односторонняя сделка является ничтожной с момента ее совершения.

Устав ООО «Рубикон», утвержденный решением от 23.01.2007 года и основанный на данном решении, является недействительным в соответствии с п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса РФ.

Поскольку при создании ООО «Рубикон» грубо нарушены нормы гражданского законодательства, указанное юридическое лицо подлежит ликвидации в соответствии с п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса РФ.

На основании вышеизложенного требования истца подлежат удовлетворению.

Расходы по государственной пошлине подлежат взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 61 Гражданского кодекса РФ, ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковое заявление Инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району г.Хабаровска удовлетворить.

Признать недействительным Устав Общества с ограниченной ответственностью «Рубикон» и ликвидировать Общество с ограниченной ответственностью «Рубикон».

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Рубикон», <...> (ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2 000 рублей.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев с даты вступления решения в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанции через арбитражный суд, принявший решение – Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья Т.И. Чакова