Гражданский кодекс часть 1

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №1 по Амурской области обратилась в арбитражный суд с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г.Хабаровска, третье лицо - Общество с ограниченной ответственностью «Партнер» (далее – Общество), о признании недействительным, как несоответствующим Федеральному закону от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», решения от 12.03.2010 №669 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления.

Определением суда от 26.05.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены: генеральный директор ООО «Партнер» ФИО1, учредитель ООО «Партнер» ФИО2.

Требования Межрайонной ИФНС России № 1 по Амурской области о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г.Хабаровска от 12.03.2010 №669 о государственной регистрации обоснованы тем, что государственная регистрация изменений Устава ООО «Партнер» была произведена ИФНС России по Железнодорожному району г.Хабаровска с нарушением положений Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» при отсутствии у регистрирующего органа необходимого пакета документов, фактически изменения в Устав относительно места нахождения Общества не внесены.

Межрайонная ИФНС России № 1 по Амурской области, извещенная надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, явку представителя в судебное заседание не обеспечила. Суду представлены копии материалов регистрационного дела ООО «Партнер».

ИФНС России по Железнодорожному району г.Хабаровска в отзыве и её представитель в судебном заседании требования заявителя отклонили, указав, что ООО «Партнер» были представлены все необходимые документы для осуществления государственной регистрации изменений согласно п.1 ст. 17 Закона о регистрации; регистрирующий орган в соответствии с п.4.1 ст.9 Закона о регистрации не проверяет на предмет соответствия законам форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержание сведений в представленных документах, то есть, проводится проверка документов только на комплектность. В связи с чем, в удовлетворении требований просит отказать.

ООО «Партнер», а также генеральный директор ООО «Партнер» ФИО1, учредитель ООО «Партнер» ФИО2, привлеченные судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Отзывы на заявление третьими лицами не представлены.

Дело рассматривается в отсутствие не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, по правилам статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Судом установлены следующие обстоятельства:

07.04.2008 ООО «Партнер» зарегистрировано Межрайонной ИФНС России №1 по Амурской области в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером 1082801003328.

Общество создано на основании протокола общего собрания учредителей ООО «Партнер» от 31.03.2008, которым утвержден уставный капитал, Устав и учредительный договор организации.

Согласно учредительным документам Общества, учредителями (участниками) юридического лица являются ФИО4, ФИО2, которые имеют в уставном капитале Общества, разделенном на 100 долей, соответствующий вклад: ФИО4 – 7 000 руб. (70 долей), ФИО2 – 3 000 руб. (30 долей).

Генеральным директором Общества избран ФИО4, местом нахождения юридического лица определен адрес – Амурская область, 675020, <...>.

По договору купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Партнер» от 27.11.2008 учредителем организации ФИО2, на основании решения учредителей от 27.11.2008 и в соответствии с Уставом Общества, продано учредителю ФИО4 30% долей в уставном капитале Общества, принадлежащих продавцу на праве собственности.

05.12.2008 Межрайонной ИФНС России №1 по Амурской области зарегистрированы изменения в учредительные документы Общества. Данные сведения нашли отражение в соответствующих разделах единого государственного реестра, указаны в выписке из ЕГРЮЛ.

Согласно договору купли-продажи долей от 18.12.2008 собственником 100% уставного капитала Общества ФИО4, на основании решения учредителя от 18.12.2008, Устава Общества, проданы ФИО2 доли, принадлежащие продавцу, о чем 30.12.2008 Межрайонной ИФНС России №1 по Амурской области зарегистрированы соответствующие изменения, сведения внесены в ЕГРЮЛ.

Решением единственного учредителя ООО «Партнер» ФИО2 от 17.02.2009 досрочно прекращены полномочия генерального директора Общества ФИО4, генеральным директором Общества избран ФИО1, Общество перерегистрировано по адресу: 675000, <...>, в связи с чем утвержден Устав Общества в новой редакции. Указанные изменения зарегистрированы Межрайонной ИФНС России №1 по Амурской области 04.03.2009.

15.06.2009 ООО «Бизнес-Амур» в лице генерального директора ФИО5 (арендатор) и ООО «Партнер» в лице генерального директора ФИО1 (субарендатор) заключили договор субаренды нежилого помещения, по которому арендатор на основании договора аренды от 01.01.2009 №36 с ОАО «Дальреммаш» обязался передать субарендатору во временное пользование нежилые помещения: кирпичный теплый склад площадью 355 кв.м. и нежилое помещение площадью 45 кв. м. с использованием под торговую площадь по адресу: <...>.

Указанные помещения переданы ООО «Бизнес-Амур» Обществу по акту приема-передачи от 13.07.2009.

В связи с чем, 24.07.2009 решением единственного учредителя Общества ФИО2 №3 внесены изменения в Устав организации относительно места нахождения юридического лица. Местом нахождения Общества принято считать: <...> «К». Межрайонной ИФНС России №1 по Амурской области изменения в учредительные документы Общества зарегистрированы 31.07.2009. Данные сведения отражены в едином государственном реестре, указаны в выписке из ЕГРЮЛ.

03.08.2009 Межрайонной ИФНС России №1 по Амурской области в связи со сменой адреса юридического лица в соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» принято решение №29 о передаче регистрационного дела ООО «Партнер» в другой регистрирующий орган, о чем налоговым органом зарегистрированы и внесены соответствующие сведения в ЕГРЮЛ.

Регистрационное дело ООО «Партнер» в связи с изменением места нахождения письмами от 04.08.2009 №06-42/08943 ДСП, от 26.08.2009 №06-42/09902 ДСП@ направлено Межрайонной ИФНС России №1 по Амурской области в ИФНС России по Железнодорожному району г.Хабаровска, где и поставлено на налоговый учет по месту нахождения юридического адреса предприятия: 680000, <...> Октября, 158, стр. К.

25.11.2009 единственным учредителем ООО «Партнер» ФИО2 принято решение о внесении изменения в Устав Общества в части изменения места нахождения юридического лица. Местом нахождения организации согласно решению принято считать: <...>.

В целях государственной регистрации указанных изменений генеральный директор Общества ФИО1 обратился в ИФНС России по Железнодорожному району г.Хабаровска с заявлением от 04.03.2010 по форме Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица. Указанное заявление направлено ФИО1 в налоговый орган почтовым отправлением с приложением документов: решения единственного учредителя ООО «Партнер» о внесении изменений в Устав Общества от 25.11.2009 №4, изменений в Устав от 25.11.2009, платежного поручения от 03.03.2010 №1 об уплате госпошлины за регистрацию внесения изменений в учредительные документы.

Рассмотрев заявление Общества о государственной регистрации изменений в учредительные документы, а также комплект представленных на государственную регистрацию документов, ИФНС России по Железнодорожному району г.Хабаровска 12.03.2010 приняло решение о государственной регистрации №669, соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ.

На основании решения налогового органа от 12.03.2010 №669 в связи с изменением адреса организации регистрационное дело ООО «Партнер» из ИФНС России по Железнодорожному району г.Хабаровска передано в Межрайонную ИФНС России №1 по Амурской области.

Не согласившись с решением ИФНС России по Железнодорожному району г.Хабаровска от 12.03.2010 №669 о государственной регистрации, и считая его незаконным и необоснованным, Межрайонная ИФНС России №1 по Амурской области обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Выслушав представителя налогового органа, исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Из заявления Межрайонной ИФНС России №1 по Амурской области следует, что государственная регистрация изменений Устава ООО «Партнер» произведена ИФНС России по Железнодорожному району г.Хабаровска с нарушением статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о регистрации) при отсутствии у регистрирующего органа необходимого пакета документов поскольку фактически изменения в Устав относительно места нахождения Общества не внесены, в связи с чем, решение налогового органа от 12.03.2010 №669 о государственной регистрации, по мнению заявителя, является незаконным и подлежит признанию недействительным.

Согласно пункту 1 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Закона о регистрации для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

Непредставление необходимых для государственной регистрации документов в соответствии с пунктом 1 статьи 23 Закона о регистрации является основанием для отказа в государственной регистрации.

Из материалов дела следует, что для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, Обществом в ИФНС России по Железнодорожному району г.Хабаровска был представлен полный пакет документов: заявление генерального директора Общества ФИО1 от 04.03.2010 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, по форме Р13001, утвержденной Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 №439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей"; решение единственного учредителя ООО «Партнер» о внесении изменений в Устав Общества от 25.11.2009 №4; изменения в Устав от 25.11.2009; платежное поручение от 03.03.2010 №1 об уплате госпошлины за регистрацию внесения изменений в учредительные документы.

Согласно пункту 1 статьи 4 Закона о регистрации Единый государственный реестр юридических лиц является федеральным информационным ресурсом.

В силу статей 13, 14 Федерального закона от 27.07.2006 №149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» (далее – Закон об информации) федеральный информационный ресурс представляет из себя информацию, содержащуюся в федеральной информационной системе.

В соответствии со статьей 3 Закона об информации одним из принципов правового регулирования отношений в сфере информации, информационных технологий и защиты информации является принцип достоверности информации.

Учитывая изложенное, условиями действительности регистрации признаются проведение ее на основании полного пакета документов, соответствующего требованиям Закона о регистрации, а также достоверность информации относительно регистрируемых изменений, подлежащих внесению в ЕГРЮЛ, в частности, в соответствии с пп. «в» пункта 1 статьи 5 Закона о регистрации, согласно которому в едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения и документы о юридическом лице, в том числе адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом.

Как следует из заявления Межрайонной ИФНС России №1 по Амурской области, и подтверждается представленными в материалы дела документами, в ходе проведения контрольных мероприятий по установлению достоверности сведений об адресе места нахождения ООО «Партнер», налоговым органом было установлено, что организация не находится по адресу: <...>, о чем ИФНС России по Железнодорожному району г.Хабаровска Межрайонная ИФНС России №1 по Амурской области сообщила письмом от 09.03.2010 №18/1-11/02603@.

Данное обстоятельство подтверждается протоколом осмотра от 05.03.2010 №233-18/2, протоколом допроса свидетеля от 05.03.2010 №152-18/2, также направленными Межрайонной ИФНС России №1 по Амурской области в ИФНС России по Железнодорожному району г.Хабаровска письмом от 09.03.2010 и представленными в материалы дела. Согласно указанным документам, ООО «Партнер» не находится по адресу: <...>, офисные и иные помещения в здании по этому адресу не арендует.

Кроме того, согласно исковому заявлению, ООО «Партнер» с момента государственной регистрации изменений в части своего места нахождения, не представляет в Межрайонную ИФНС России №1 по Амурской области налоговую и бухгалтерскую отчетность.

Принимая во внимание изложенное, суд приходит к выводу о том, что при государственной регистрации изменений в Устав Общества в части места нахождения юридического лица, организацией в ИФНС России по Железнодорожному району г.Хабаровска были представлены недостоверные сведения о местонахождении ООО «Партнер».

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 4.1 Закона о регистрации регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно пп. «а» пункта 1 статьи 17 Закона о регистрации, в заявлении о государственной регистрации подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Таким образом, Закон о регистрации не устанавливает в отношении регистрирующего органа обязанность по проведению правовой экспертизы представленных для государственной регистрации документов, а обязанность по обеспечению достоверности сведений при регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, возлагает на заявителя.

В связи с чем, отклоняется довод Межрайонной ИФНС России №1 по Амурской области о том, что государственная регистрация изменений в Устав ООО «Партнер» была произведена ИФНС России по Железнодорожному району г.Хабаровска с нарушением положений Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» при отсутствии у регистрирующего органа необходимого пакета документов.

Согласно заявлению Межрайонной ИФНС России №1 по Амурской области, основанием для признания недействительным решения от 12.03.2010 №669 о государственной регистрации также является непредставление в соответствии со статьей 17 Закона о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, так как сведения о новом месте нахождения юридического лица не были внесены в Устав Общества. Указанный довод Инспекции обоснован обнаруженными налоговым органом расхождениями в представленных Обществом для государственной регистрации изменений документах: изменением в Устав Общества, принятом на основании решения единственного учредителя от 25.11.2009 №4, предусмотрено, что новый адрес Общества – <...> «К», в то время как согласно указанному решению учредителя адрес организации – <...>.

Как следует из имеющихся в материалах дела документов, изменения о месте нахождения организации, указанные в изменениях в Устав, не совпадают с содержащимися в решении единственного учредителя ООО «Партнер» от 25.11.2009 №4.

Между тем, решение о внесении изменения в Устав Общества от 25.11.2009 №4 было принято единственным учредителем организации в части изменения места нахождения юридического лица. В связи с чем, довод заявителя о непредставлении Обществом в налоговый орган в соответствии со статьей 17 Закона о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, судом также не принимается по основаниям, изложенным выше.

Учитывая, что Обществом в ИФНС России по Железнодорожному району г.Хабаровска был представлен полный пакет документов, необходимый для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, суд приходит к выводу о том, что действия ИФНС России по Железнодорожному району г.Хабаровска по осуществлению государственной регистрации изменений в Устав ООО «Партнер» в части места нахождения юридического лица носили законный и обоснованный характер.

В соответствии с частью 1 статьи 25 Закона о регистрации за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.

При таких обстоятельствах оснований к удовлетворению заявленных Межрайонной ИФНС России №1 по Амурской области требований о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г.Хабаровска от 12.03.2010 №669 о государственной регистрации не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 170-176, 198-201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

Р Е Ш И Л:

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №1 по Амурской области в удовлетворении заявленных требований к Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г.Хабаровска о признании недействительным решения от 12.03.2010 №669 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы- отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев с даты вступления решения в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанции через арбитражный суд, принявший решение – Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья И.М.Луговая