Гражданский кодекс часть 1

о признании незаключенным договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Город Мастеров – Хабаровск» от 27.02.2008г.

третьи лица – ООО «Город Мастеров – Хабаровск», Инспекция федеральной налоговой службы по Индустриальному району г.Хабаровска

при участии:

от истца – ФИО1, лично, ФИО3, по доверенности от 19.12.2012г.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в арбитражный суд к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) с исковым заявлением о признании незаключенным договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Город Мастеров – Хабаровск» (далее – ООО «Город Мастеров – Хабаровск», Общество) от 27.02.2008г.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 12.08.2011г., оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2011г. исковые требования удовлетворены.

Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 24.01.2012г. № Ф03-6409/2011 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Хабаровского края в ином судебном составе.

В судебном заседании истец исковые требования поддержал в полном объеме по ранее изложенным основаниям. Указывает, что основанием исковых требований является то обстоятельство, что при подписании договора купли-продажи доли сторонами не были согласованы такие существенные условия договора купли-продажи доли, как стоимость доли и размер доли при ее отчуждении, не были согласованы порядок оплаты доли по договору и порядок действий, связанных с переходом к покупателю права собственности. Экземпляр спорного договора купли-продажи доли от 27.02.2008г. при его подписании в части размера и стоимости доли не был заполнен, размер доли 33,34% на сумму 3333,34 руб. был проставлен в договоре впоследствии неизвестным лицом и не соответствует размеру и стоимости доли, принадлежащей ФИО1, указанным в учредительном договоре и Уставе Общества – 34% (3 334 руб.). Проведенной по делу экспертизой установлено, что документы, представленные ответчиком имеют признаки фальсификации. Также указывает, что фактически ФИО1 не вышел из состава участников ООО «Город мастеров – Хабаровск», поскольку действительная стоимость доли ему не выплачивалась.

Ответчик в судебное заседание не явился, заявил ходатайство о рассмотрении дела без участия своего представителя. Ранее в судебных заседаниях, в представленном отзыве по исковым требованиям возразил, указывает, что сторонами согласованы все существенные условия договора, ФИО1 на основании поданного заявления вышел из состава участников Общества и продал свою долю по номинальной стоимости, стоимость доли оплачена. Считает, что проведенной экспертизой установлено отсутствие признаков фальсификации документов.

Основанием исковых требований явилось несогласование, по мнению ответчика, существенных условий договора о размере и стоимости отчуждаемой доли в уставном капитале ООО «Город Мастеров – Хабаровск».

При первоначальном рассмотрении дела судом были исследованы материалы регистрационного дела ООО «Город Мастеров - Хабаровск», представленные по запросу суда ИФНС по Индустриальному району г.Хабаровска (исх. № 04-33/05932дсп от 25.07.2011).

Согласно тексту Устава и учредительного договора Общества, имеющихся в материалах представленного дела, доля принадлежащая ФИО1 составляет 34% (3 334 руб.), тогда как согласно спорному договору купли-продажи от 27.02.2008г., ФИО1 продал другому участнику Общества ФИО2 продал долю, составляющую 33,34% (3 333,34 руб.). Указанные обстоятельства послужили основанием для вывода суда о том, что в договоре содержатся несоответствующие действительности сведения о фактическом размере доли ФИО1 и решением от 12.08.2011г. договор от 27.02.2008г. признан незаключенным.

После рассмотрения дела, при обжаловании решения в апелляционном порядке, в Шестой арбитражный апелляционный суд ответчиком были представлены учредительный договор и Устав общества, в котором размер доли ФИО1 соответствует указанному в договоре, а также представлено письмо Управления ФНС по Хабаровскому краю от 12.09.2011г. № 07-50/19322, согласно которому налоговым органом на запрос суда вместо регистрационного было ошибочно представлено учетное дело ООО «Город Мастеров – Хабаровск».

При повторном рассмотрении дела на запрос суда налоговым органом представлено регистрационное дело ООО «Город Мастеров – Хабаровск» (исх. № 07-31//1360дсп от 27.02.2012г.). Согласно экземплярам учредительного договора и Устава Общества доля ФИО1 составляет 3 333,34 руб. или 33,34% и соответствует указанной в договоре купли-продажи от 27.02.2008г.

Представитель ИФНС по Индустриальному району г.Хабаровска, привлеченной к участию в деле в качестве третьего лица, в судебном заседании пояснила, что копии Устава и учредительного договора, заверенные специалистом Регистрационной палаты были представлены Обществом вместе с сообщением сведений о юридическом лице, зарегистрированном до вступления в силу Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц» и были помещены в учетное дело налогоплательщика. Регистрационное дело было передано Регистрационной палатой для хранения. При получении запроса суда о представлении регистрационного дела ООО «Город Мастеров – Хабаровск», вместо регистрационного дела было ошибочно направлено учетное дело налогоплательщика. Разобрались в этом уже после рассмотрения дела судом, при повторном рассмотрении дела по запросу суда представлено регистрационное дело. Содержание документов, находящихся в регистрационном и учетном деле, не сверялось.

Истцом было заявлено о фальсификации доказательств по делу в отношении учредительного договора и Устава Общества, представленных в материалы дела ФИО2 и представленные налоговым органом письмом от 27.02.2012г. по запросу суда при повторном рассмотрении дела. Истец утверждал, что листы, содержащие сведения о размере долей участников ООО «Город Мастеров – Хабаровск» (лист 4 учредительного договора и лист 7 Устава) визуально отличаются от остальных листов указанных документов, что свидетельствует о том, что они были заменены.

Заявление о фальсификации рассмотрено судом в судебном заседании 26.06.2012г. в порядке, установленном статьей 161 АПК РФ. Для проверки заявления о фальсификации доказательств судом была назначена судебно-техническая экспертиза документов.

Согласно заключению эксперта № 1044/3-1 от 23.08.2012г. установлено следующее:

- все листы Устава, представленного в материалы дела ФИО2 и имеющегося в материалах регистрационного дела выполнены на одном и том же знакопечатающем устройстве, но лист № 7 распечатан не одновременно с остальными листами, а за два приема. Отверстия от дырокола в листе № 7 пробивались не одновременно с остальными листами, а за два приема;

- все листы учредительного договора, представленного в материалы дела ФИО2, а также имеющегося в материалах регистрационного дела выполнены на одном и том же знакопечатающем устройстве, но лист № 4 распечатан не одновременно с остальными листами, а за два приема. Отверстия от дырокола в листе № 4 пробивались не одновременно с остальными листами, а за два приема.

При этом, исследуемые документы, представленные ФИО2 были расшиты и снова скреплены первоначальными бумажными наклейками с оттиском печати Регистрационной палаты Хабаровского края.

В соответствии с заключением эксперта № 1045/4-3 от 13.11.2012г. проведенной экспертизой установлено следующее:

- бумага, на которой выполнены листы № 7 Устава, представленного в материалы дела ФИО2 и имеющегося в материалах регистрационного дела имеет различную родовую принадлежность по специфике (технологии) изготовления с бумагами, на которых выполнены остальные листы указанных документов;

- бумага, на которой выполнены листы № 4 учредительного договора, представленного в материалы дела ФИО2 и имеющегося в материалах регистрационного дела имеет различную родовую принадлежность по специфике (технологии) изготовления с бумагами, на которых выполнены остальные листы указанных документов.

При этом экспертом установлена общая родовая принадлежность бумаги, на которой выполнены листы № 7 Устава и листы № 4 учредительного договора, как представленных ФИО2, так и имеющихся в материалах регистрационного дела.

Исходя из указанных заключений экспертов суд приходит к выводу, что представленные ФИО2 и ИНФС по Индустриальному району г.Хабаровска (письмо исх.№ 07-31/1360дсп от 27.02.2012г.) экземпляры учредительного договора и Устава ООО «Город мастеров – Хабаровск» имеют признаки фальсификации, так как листы № 4 учредительного договора и листы № 7 Устава, содержащие сведения о размере долей в уставном капитале участников Общества, выполнены в иной период времени, чем остальные листы указанных документов, с использованием другой бумаги, в связи с чем суд исключает указанные документы из числа допустимых доказательств по делу.

В материалах учетного дела налогоплательщика также имеется нотариально удостоверенные (26.07.2007г.) ксерокопии указанных документов, представленные ФИО2, согласно которым размер долей участников: ФИО4 – 3 333,33 руб. или 33,33%, ФИО2 – 3 333,33 руб. или 33,33%, ФИО1 – 3 334,34 руб. или 33,34%.

Данные доказательства суд также исключает из числа допустимых доказательств по делу, поскольку установлено наличие признаков фальсификации оригиналов указанных документов, находившихся у ФИО2 и представленных им в материалы дела.

ООО «Город Мастеров-Хабаровск» зарегистрировано как юридическое лицо 26.01.2001г. Регистрационной палатой Хабаровского края по государственной регистрации юридических лиц.

ИФНС по Индустриальному району г.Хабаровска по запросу суда представлено учетное дело ООО «Город Мастеров – Хабаровск» (письмо исх.№ 04-33/05932дсп от 25.07.2011г.). Согласно находящимся в материалах дела копиям учредительного договора о создании юридического лица от 22.01.2001г. и Устава, заверенным специалистом Регистрационной палаты Хабаровского края по государственной регистрации юридических лиц, участниками ООО «Город Мастеров – Хабаровск» при его создании являлись ФИО4, ФИО2, Наконечный. С.А. При этом доли в уставном капитале Общества распределены между участниками следующим образом:

ФИО4 – 3 333 руб. или 33%.

ФИО2 – 3 333 руб. или 33%

ФИО1 – 3 334 руб. или 34%.

В сообщении сведений о юридическом лице, зарегистрированном до вступления в законную силу ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц», с которым обратилось юридическое лицо (представитель – ФИО5) в регистрирующий орган 18.10.2002г., указано, что ФИО2 имеет долю в уставном капитале Общества размере 3 333,34 рублей, ФИО4 – 3 333,33 рублей, ФИО1 – 3 333,33 рублей.

Решением от 10.11.2002г. в ЕГРЮЛ внесена запись о юридическом лице с указанием долей участников в вышеуказанном размере (согласно сообщению Общества от 18.10.02 года).

29.02.2008г. в регистрирующий орган поступило заявление от уполномоченного лица ООО «Город Мастеров-Хабаровск», о регистрации изменений, вносимых в положения учредительных документов, касающихся состава участников и Устава Общества в новой редакции. Из приложенных к заявлению документов видно, что решением единственного участника Общества ФИО2 № 1 от 27.02.2008г выведены из состава участников ФИО4 и ФИО1 в связи с продажей ими своих долей в уставном капитале Общества, утверждена новая редакция устава Общества, освобожден от должности директора ФИО1, утвержден ФИО2

Решением ИФНС по Индустриальному району г. Хабаровска от 07.03.2008г. указанные изменения в учредительных документах Общества зарегистрированы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», (Закон об ООО, здесь и далее – в редакции, действовавшей на момент спорных правоотношений) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В соответствии состатьей 160 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Следовательно, в силу указанных норм права, договор является заключенным в том случае, если каждая из сторон изъявила намерение (волю) приобрести для себя какие-либо гражданские права и обязанности и сторонами в требуемой форме определены все существенные условия соответствующей сделки.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 465 ГК РФ количество товара, подлежащего передаче покупателю, предусматривается договором купли-продажи в соответствующих единицах измерения или в денежном выражении. Условие о количестве товара может быть согласовано путем установления в договоре порядка его определения.

В силу пункта 2 статьи 465 ГК РФ если договор купли-продажи не позволяет определить количество подлежащего передаче товара, договор не считается заключенным.

Таким образом, для заключения договора купли - продажи существенным является соглашение о предмете договора.

Как следует из материалов дела 27.02.2008г. ФИО1 (продавец) и ФИО2 (покупатель) подписан договор № 1 купли-продажи, согласно условиям которого продавец продает долю уставного капитала ООО «Город Мастеров – Хабаровск», составляющую 33,34% на сумму 3 333,34 руб., а покупатель оплачивает стоимость доли в сумме 3 333,34 руб. в месячный срок после подписания настоящего договора.

При этом текст договора выполнен машинописным способом, сведения о размере и номинальной стоимости доли в уставном капитале, принадлежащей ФИО1, отчуждаемой по настоящему договору проставлен рукописным способом.

Истец утверждает, что он подписал договор, в котором не были указаны сведения о размере и стоимости доли. Ответчик указывает, что на момент подписания договора его текст содержал все существенные условия, в том числе о размере продаваемой доли и о ее номинальной стоимости, не отрицает, что указанные сведения были проставлены в тексте договора не его сторонами, а третьим лицом, установить которое в настоящее время невозможно.

Согласно пункту 1 статьи 11 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ Закона об ООО учредители общества заключают учредительный договор и утверждают устав общества. Учредительный договор и устав общества являются учредительными документами общества.

Как установлено статьей 12 Закона об ООО учредительным договором определяются состав учредителей (участников) общества, размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей (участников) общества. Устав общества должен содержать, в том числе, сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества.

Таким образом, в силу прямого указания закона размер доли каждого из учредителей (участников) общества определяется учредительным договором, указанные сведения содержатся в Уставе.

Согласно учредительному договору и Уставу ООО «Город Мастеров – Хабаровск», утвержденному при его создании, размер вклада ФИО1 составляет 3 334 руб., размер доли в уставном капитале – 34%.

В договоре от 27.02.2008г. содержатся сведения о размере доли ФИО1 не соответствующие данным учредительных документов, что свидетельствует о том, что сторонами договора не определен его предмет.

При таких обстоятельствах, договор купли-продажи доли от 27.02.08 года не является заключенным. Незаключенный договор купли-продажи доли в уставном капитале не влечет юридических последствий, связанных с переходом доли к другому лицу.

На основании изложенного, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ доказательства, представленные в материалы дела, суд находит исковые требования ФИО1 подлежащими удовлетворению.

Согласно статьям 101 и 110 АПК РФ судебные расходы, состоящие из государственной пошлины и судебных издержек, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Город Мастеров – Хабаровск» (ИНН <***>, ОГРН <***>), подписанный 27.02.2008г. ФИО1 и ФИО2 признать незаключенным.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 государственную пошлину в размере 4 000 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья И.Ф. Кушнарева