Гражданский кодекс часть 1

при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, учредителя общества с ограниченной ответственностью «Автоэлектроника»: ФИО1.

В судебном заседании участвовал представитель

истца - ФИО2 по доверенности от 10.01.2012;

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Республике Хакасия (далее – налоговая инспекция) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Автоэлектроника» (далее – Общество, ООО «Металлсервис»).

Определением арбитражного суда от 20.12.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён учредитель общества с ограниченной ответственностью «Автоэлектроника»: ФИО1

Ответчик и третье лицо в судебное заседание не явились, несмотря на то, что в силу пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания.

Арбитражный суд, руководствуясь частями 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрел дело в отсутствие ответчика и третьего лица.

В судебном заседании представитель истца поддержал требования по доводам, изложенным в заявлении.

Заслушав представителя истца, исследовав представленные доказательства по делу, арбитражный суд установил следующее.

ООО «Автоэлектроника» зарегистрировано в качестве юридического лица 18.03.2002 Регистрационной палатой администрации города Абакана (регистрационный № 4500), о чём 28.11.2002 Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам № 1 по Республике Хакасия выдано свидетельство серия 19 № 0121505.

Размер уставного капитала ООО «Автоэлектроника» согласно пункту 4.1 Устава составляет 10 400 руб.

Стоимость чистых активов ООО «Автоэлектроника», рассчитанная налоговой инспекцией в соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утверждённым Приказом Минфина России и ФКЦБ России от 29 января 2003 г. № 10н/03-6/пз по состоянию на 2010 год составила 2000 руб., что меньше стоимости уставного капитала Общества на 8400 руб. При этом разница стоимости чистых активов Общества к размеру его уставного капитала за 2008, 2009 годы составила, соответственно, минус 7400 руб. и минус 8400 руб.

В связи с тем, что стоимость чистых активов ООО «Автоэлектроника» на 2010 год уменьшилась, что является основанием для ликвидации Общества, налоговая инспекция направила в адрес ООО «Автоэлектроника» информационное письмо № 46 о том, что размер чистых активов за 2008, 2009, 2010 годы оказался ниже минимального уровня уставного капитала. Указанное информационное письмо получено Обществом 13.09.2011 (почтовое уведомление № 04056).

Поскольку Общество не обратилось в налоговую инспекцию с заявлением о ликвидации, либо уменьшении уставного капитала, налоговая инспекция со ссылкой на пункт 11 статьи 7 Федерального закона Российской Федерации от 21.03.1991 № 943-1 «О налоговых органах Российской Федерации» обратилась 15 декабря 2011 года в арбитражный суд с иском о ликвидации Общества.

При обращении с иском налоговый орган ссылался на пункт 1 статьи 14 и пункт 3 статьи 20 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на дату обращения истца с иском), в соответствии с которыми уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала (стократной величины минимального размера оплаты труда), установленного данным Законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.

Аналогичная норма содержится в пункте 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На момент рассмотрения дела арбитражным судом норма Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о необходимом соотношении чистых активов общества с ограниченной ответственность и его уставного капитала содержится в пункте 4 статьи 30 указанного закона (в редакции Федерального закона от 18.07.2011 № 228-ФЗ, действующей с 1 января 2012 года). Согласно названной норме, если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять одно из следующих решений:

1) об уменьшении уставного капитала общества до размера, не превышающего стоимости его чистых активов;

2) о ликвидации общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учётом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещённой законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей её уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Оценив в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела документы, арбитражный суд пришёл к следующим выводам.

На основании пункта 11 статьи 7 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 № 943-1 «О налоговых органах Российской Федерации» налоговые органы наделены правом предъявлять в суде и арбитражном суде иски о ликвидации организации любой организационно-правовой формы по основаниям, установленным законодательством Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 25 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.

Таким образом, налоговая инспекция обратилась в арбитражный суд с иском о ликвидации ООО «Автоэлектроника» в пределах предоставленных ей полномочий.

Установленные налоговым органом нарушения положений пункта 3 статьи 20 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей до 1 января 2012 года) имели место, стоимость чистых активов Общества, осуществляющего деятельность с 2002 года, по итогам 2008 года составляла 2000 руб., то есть была меньше стоимости уставного капитала, чистые активы по итогам в 2009 и 2010 годов составляли отрицательную величину (отсутствовали).

Вышеприведенные нарушения имелись у Общества и с учетом новой редакции нормы Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (пункта 4 статьи 30).

Вместе с тем, арбитражный суд пришёл к выводу, что требования налоговой инспекции не подлежат удовлетворению.

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 18.07.2003 № 14-П "По делу о проверке конституционности положений статьи 35 Федерального закона "Об акционерных обществах", статей 61 и 99 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 31 Налогового кодекса Российской Федерации и статьи 14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с жалобами гражданина ФИО3, ЗАО "Медиа-Мост" и ЗАО "Московская Независимая Вещательная Корпорация", неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду с учётом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

При рассмотрении заявлений о ликвидации юридических лиц по мотиву осуществления ими деятельности с неоднократными нарушениями закона, иных правовых актов необходимо исследовать характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица. Юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены (пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Исследовав платёжеспособность и имущественную состоятельность ответчика на основании представленных в дело документов, арбитражный суд пришёл к выводу о принятии ответчиком реальных мер по улучшению показателей своего финансового состояния с целью достижения положительного соотношения между чистыми активами общества и величиной его уставного капитала.

Как следует из представленных документов и пояснений представителя ответчика, данных в ходе рассмотрения дела, после получения Обществом искового заявления о ликвидации, учредителем Общества ФИО1 принято решение об увеличении добавочного капитала для корректировки размера чистых активов. Увеличение добавочного капитала осуществлено путём внесения учредителем денежных средств в сумме 10 000 руб. в качестве вклада в имущество. Результаты проведённого увеличения добавочного капитала не отражены в отчётности предыдущего года (так как денежные средства были внесены 25.01.2012), а отражены во входящем сальдо следующего года (на 1 января). Во входящем сальдо 2012 года с учётом увеличения добавочного капитала чистые активы составляют 12 000 руб., что больше величины уставного капитала.

Указанные обстоятельства подтверждаются представленными в материалы дела решением учредителя ООО «Автоэлектроника» от 24.01.2012; квитанцией № 020 от 25.01.2012; бухгалтерской отчётностью за 2011, 2012 годы.

Арбитражный суд полагает, что при таких обстоятельствах не имеется оснований для проведения принудительной ликвидации.

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворённых требований. Государственная пошлина по настоящему делу составляет 4000 руб. и подлежит отнесению на налоговый орган, но взысканию в доход федерального бюджета не подлежит, поскольку в силу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации налоговые органы освобождены от уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 166-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его вынесения путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба подаётся через Арбитражный суд Республики Хакасия.

Судья Н.В. Гигель