Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мигалкиной Т.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Строймеханизация», г. Саяногорск к открытому акционерному обществу «Холдинговая компания «Красноярскгэсстрой», г. Саяногорск о расторжении договора

при участии в судебном заседании представителей:

от истца – ФИО1 по доверенности от 17.06.2009,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Строймеханизация» обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу «Холдинговая компания «Красноярскгэсстрой» о расторжении договора купли-продажи акций от 29.06.2008.

В судебном заседании представитель истца иск поддержал и пояснил, что истец был вынужден пойти на жесткие условия и сроки покупки пакета акций, однако при личных встречах оговаривалось обстоятельство, при котором возможно исполнение обязательства по договору, а именно: обращение истца в банк за получением кредита, в выдаче которого получен отказ; договор был заключен под условием о рассрочке платежа, а обязанность исполнения обязательств была поставлена в зависимость от получения кредита. Если бы при заключении договора стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Ответчик в судебное заседание не явился, хотя ОАО «Холдинговая компания «Красноярскгэсстрой» надлежащим образом извещено о времени и месте судебного заседания, о чем свидетельствует уведомление о вручении почтового отправления № 90666. На основании части 1 статьи 123, пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителя ответчика.

В отзыве на исковое заявление ответчик иск не признал, ссылаясь на то, что договор заключался исключительно на добровольных началах с рассрочкой платежа, что не подтверждает довод о жестких условиях и сроках исполнения договора; в договоре отсутствует ссылка на совершение сделки под условием; в течение 2008 года истец имел возможность хотя бы частично исполнить обязательства; изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях, при этом причины, вызвавшие такое изменение, не могли быть преодолены заботливыми стараниями сторон договора; зная свое финансовое положение, истец при заключении договора не мог не предвидеть отказ банков в выдаче кредита; в период тяжелого финансового положения истец 30.12.2008 заключает аналогичный договор купли-продажи акций на сумму около 5 млн. руб.; коммерческая деятельность организации осуществляется на свой риск и наличие или отсутствие денежных средств (заемных или оборотных) является обычным предсказуемым процессом и не может признаваться существенно изменившимся обстоятельством.

В возражениях на отзыв на исковое заявление истец пояснил, что по условиям договора право собственности на акции покупатель приобретает после полной оплаты акций; положения статей 384, пункта 2 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации не предусматривают принудительного взыскания предварительной оплаты, следовательно, не получив оплаты за имущество, продавец вправе не передавать его покупателю; при таких обстоятельствах у суда нет оснований для отказа в удовлетворении исковых требований о расторжении договора; в настоящее время финансовое положение истца находится в критическом состоянии; в связи с отсутствием достаточного объема работ в целях сохранения рабочих мест и предотвращения массового высвобождения работников изданы приказы о переходе на сокращенную рабочую неделю.

Заслушав представителя истца и его выступление в прениях, исследовав доказательства, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Согласно договору купли-продажи акций от 29.06.2008 ответчик (продавец) передает в собственность покупателя, а истец (покупатель) принимает акции Открытого акционерного общества «Управление механизированных работ» по цене и на условиях, определенных настоящим договором.

Пунктами 1.2., 1.2.1., 1.2.2., 1.2.3., 1.2.4., 1.2.5. договора предусмотрены сведения о продаваемых акциях: регистрационный номер выпуска акций – 80-1П-0186; номинальная стоимость одной акции – 500 руб.; количество продаваемых акций – 3317 штук, что составляет 38 % уставного капитала ОАО «Управление механизированных работ»; цена за одну акцию – 4560 руб. 75 коп.; вид, форма акций – обыкновенные, бездокументарные.

Согласно пунктам 2.1., 2.2., 2.3. договора общая стоимость договора определена исходя из рыночной стоимости продаваемых акций и составляет 15128000 руб. Оплата производится покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в следующие сроки: до 15.07.2008 – 2600000 руб., до 15.08.2008 – 2600000 руб., до 15.09.2008 – 2600000 руб., до 15.10.2008 – 2600000 руб., до 15.11.2008 – 2600000 руб., до 15.12.2008 – 2128000 руб. Моментом исполнения обязательств по оплате является дата зачисления денежных средств на расчетный счет продавца.

Согласно статье 452 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное. Требование о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии – в тридцатидневный срок.

В письме от 07.05.2009, полученном ответчиком 08.05.2009, истец предложил ответчику расторгнуть договор купли-продажи акций от 29.06.2008 в связи с существенным изменением обстоятельств и, не получив ответ на предложение в указанный в письме 10-дневный срок, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации расторжение судом договора в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, возможно при наличии одновременно следующих условий:

- в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

- изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

- исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

- из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, истец связывает с получением кредита, в предоставлении которого ему отказано, а также с нахождением в настоящий момент в критическом финансовом состоянии, с отсутствием объемов работ, вынужденным переходом на сокращенную рабочую неделю.

Буквальное содержание договора не позволяет определить в нем наличие условия об оплате акций при получении кредита покупателем; нахождение в критическом состоянии в период мирового финансового кризиса также не является основанием для расторжения договора.

Вместе с тем, арбитражный суд признает исковое требование о расторжении договора подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Пунктами 3.1., 3.2., 3.3. раздела 3 договора купли-продажи акций от 29.06.2008 предусмотрено, что передаточное распоряжение о передаче акций от продавца к покупателю оформляется сторонами в течение 10 календарных дней с момента поступления от покупателя 100 % оплаты, предусмотренной пунктом 2.2. настоящего договора. Право собственности на переданные по договору акции возникает у покупателя с момента внесения записи в реестр акционеров на основании передаточного распоряжения, оформленного в порядке, определенном в настоящем разделе. До момента возникновения у покупателя права собственности на акции за продавцом сохраняется право владения и пользования акциями, в том числе право голосовать акциями на собраниях акционеров ОАО «Управление механизированных работ» и право получать дивиденды.

Из буквального смысла и содержания пунктов 3.1., 3.2., 3.3. договора следует, что стороны предусмотрели в договоре условие о предварительной оплате.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса. В случае неисполнения покупателем обязанности предварительно оплатить товар применяются правила, предусмотренные статьей 328 Кодекса.

Статьей 328 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое в соответствии с договором обусловлено исполнением своих обязательств другой стороной. В случае непредставления обязанной стороной обусловленного договором исполнения обязательства либо наличия обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства либо отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

В установленные в договоре сроки акции истцом не оплачены, принятое по договору обязательство произвести предварительную оплату акций им не выполнено. Взыскание денежных средств в качестве предварительной оплаты за акции согласно нормам действующего законодательства не предусмотрено и не представляется возможным, что подтверждено постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 18.06.2009 по делу № А74-298/2009-03АП-1964/2009, рассмотренному по спору между этими же сторонами.

Оценив в совокупности все представленные в дело доказательства, арбитражный суд полагает, что истец доказал наличие одновременно всех предусмотренных законом условий, при которых возможно расторжение договора судом в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора.

Так, при заключении договора стороны исходили из того, что оплата за акции покупателем будет произведена и такого изменения обстоятельств, которое связано с невозможностью ее взыскания, не произойдет.

Изменение обстоятельств, вызванных причинами невозможности взыскания стоимости акций в принудительном порядке, как истец, так и ответчик не смогут преодолеть после их возникновения, проявив при этом ту степень заботливости и осмотрительности, какая от них требовалась по характеру договора и условиям оборота. Переписка между сторонами на предмет необходимости заключения договора на иных условиях продолжается вплоть до настоящего времени.

Исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для истца такой ущерб, что он в значительной степени лишился бы того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора. Определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 27.05.2009 возбуждено производство по делу № А74-1240/2009 о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Управление механизированных работ», что придает пакету акций данного эмитента характер непривлекательности и неликвидности, а приобретение его нецелесообразным и экономически убыточным в то время как договор купли-продажи акций от 29.06.2008 является дорогостоящим (согласно пункту 2.1. договора стоимость договора составляет 15128000 руб.).

Обычаи делового оборота и существо договора купли-продажи акций от 29.06.2008 не предусматривают условий о том, что риск изменения указанных обстоятельств несет истец.

Исходя из всех указанных выше обстоятельств, арбитражный суд полагает, что оснований для отказа в удовлетворении иска не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 2000 руб. на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на ответчика.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 15.07.2009 до 11 час. 00 мин. 16.07.2009.

Руководствуясь статьями 110, 167, 170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить.

Договор купли-продажи акций от 29.06.2008, заключенный между открытым акционерным обществом «Холдинговая компания «Красноярскгэсстрой» и обществом с ограниченной ответственностью «Строймеханизация», расторгнуть.

Взыскать с открытого акционерного общества «Холдинговая компания «Красноярскгэсстрой», г. Саяногорск в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2000 (две тысячи) руб.

Исполнительный лист выдать в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия или кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу через Арбитражный суд Республики Хакасия.

Судья Арбитражного суда

Республики Хакасия О.Н. Ткаченко