Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вихляевой А.А. по иску ФИО1, г. Саяногорск к закрытому акционерному обществу «Саянское управление основных сооружений», г. Саяногорск с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, г. Москва, ФИО3, г. Саяногорск, ФИО4, г. Саяногорск, ФИО5, г. Саяногорск, ФИО6, г. Саяногорск, ФИО7, г. Саяногорск, ФИО8, г. Саяногорск, ФИО9, г. Саяногорск, ФИО10, г. Саяногорск, ФИО11, г. Саяногорск, ФИО12, г. Саяногорск, ФИО13, г. Саяногорск, ФИО14, г. Красноярск, ФИО15, г. Красноярск о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров

при участии в судебном заседании представителей:

от истца – ФИО1 (паспорт <...>, выдан ОВД г. Саяногорска РХ 23.09.04), представителя ФИО16 по доверенности от 08.02.2011,

от ответчика – ФИО17 по доверенности от 11.01.2011

от третьего лица ФИО5 – ФИО1 по доверенности от 13.12.2010,

третьих лиц ФИО9 (паспорт), ФИО3 (паспорт)

установил:

ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу «Саянское управление основных сооружений» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее – ЗАО «СУОС») о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества «Саянское управление основных сооружений», оформленного протоколом № 06-10 от 06.08.2010, по всем вопросам повестки дня, в связи с его несоответствием требованиям статей 52, 54, 56 Федерального закона «Об акционерных обществах», статей 2, 28, 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», пункта 7.3.2. Постановления ФКЦБ РФ от 02.10.1997 № 27 в редакции от 20.04.1998.

Определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 23.12.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15

В судебном заседании ФИО1 иск поддержал; пояснил, что он и еще несколько акционеров не были извещены о проведении собрания; при наличии в повестке дня вопроса об избрании совета директоров сообщение о проведении собрания должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня проведения, т.е. сообщение о проведении спорного собрания должно быть сделано не позднее 28.05.2010, а фактически извещения направлены 02.08.2010, в связи с чем присутствующие акционеры были лишены возможности ознакомиться с материалами собрания, кандидатурами, выдвинуть свои кандидатуры или предложения; из протокола и списка лиц, принимавших участие в голосовании, усматривается, что 900 акциями умершего ФИО2 без каких-либо полномочий голосовала ФИО15, которая доверительным управляющим акций нотариусом не назначалась, свидетельства о праве на ценные бумаги не имела; поскольку в реестре акционеров числится ФИО2, собрание проведено с участием только 8 акционеров из 15, владеющих в совокупности 302 голосующими акциями при общем количестве размещенных акций 1313 шт., т.е. в отсутствие кворума.

Представитель ответчика в отзыве на исковое заявление и в судебном заседании иск не признал; пояснил, что ФИО2 умер 03.05.2010; ФИО15 20.05.2010 подала заявление о принятии наследства по месту открытия наследства нотариусу г. Москвы ФИО18, на основании которого ей выдана справка об открытии наследственного дела; жена ФИО2 – ФИО12 отказалась от прав на имущество, в связи чем ФИО15 на момент проведения собрания являлась единственным наследником акций ФИО2; 05.02.2011 ей выдано свидетельство о праве на наследство; в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежащие ему акции; наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества, согласия других акционеров для этого не требуется; после принятия наследства ФИО15 обратилась в ЗАО «СУОС», которое само является держателем реестра акционеров, с требованием о внесении записи в реестр акционеров; на 30.07.2010 (дату составления списка) ФИО15 была внесена в реестр акционеров, в связи с чем имела полное право голосовать на собрании 900 шт. акциями, перешедшими к ней по наследству, и собственными акциями в количестве 88 штук.; истец, владеющий 25 акциями, что составляет 1,9 %, т.е. менее 2 %, согласно статье 53 Федерального закона «Об акционерных обществах» не вправе вносить вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвигать кандидатуры в совет директоров, в связи с чем его права и законные интересы не нарушены, доказательств причинения ему убытков им не представлено; действия истца приводят к тому, что общество вынуждено приостановить хозяйственную деятельность и разрешать вопросы о проведении внеочередного собрания и избрания совета директоров повторно, в то время как ФИО15 обладает большинством голосов и голос истца никаким образом не повлияет на принятие решения, а собрание будет носить лишь формальный характер (т. 2, л.д. 3-9).

В порядке возражений в дополнении к исковым требованиям истец пояснил, что заявление в МИФНС № 2 по РХ об отмене государственной регистрации изменений в учредительные документы подписала группа акционеров, а именно: ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО9, ФИО10, ФИО1, владеющие в совокупности 149 акциями; права наследников – владельцев на ценные бумаги фиксируются в реестре акционеров на основании свидетельства о праве на наследство, подтверждающего переход к наследнику прав на ценные бумаги, иного документа для внесения записи в реестр акционеров законом не предусмотрено, поэтому в соответствии с разделом 5 Постановления ФКЦБ РФ от 02.10.1997 № 27 в редакции от 20.04.1998 регистратор обязан отказать во внесении записей в реестр в случае, если не представлены все необходимые документы; выписка из реестра акционеров, требования ФИО15 о внесении записи в реестр и о выдаче ей выписки из реестра являются ненадлежащими доказательствами, так как, по мнению истца, они изготовлены в ходе рассмотрения дела; документы не имеют входящих дат и номеров, в ответе на имя ФИО15 отсутствует регистрационный исходящий номер и дата; в требовании ФИО15 о внесении в реестр акционеров записи о переходе прав на акции в порядке наследования не содержится дата справки; супруга умершего ФИО2 ФИО12 отказалась от своей доли в наследстве только 01.06.2010; интересы общества и каждого конкретного акционера нарушаются тем, что в настоящее время объем работ общества значительно уменьшился (почти в 4 раза), но появились 4 новых директора, которых не бывает на работе; в состав директоров вошли заинтересованные лица – учредители фирм, имеющих большие долги перед обществом по договорам займа, субаренды и другим; совершаются сделки в счет погашения долгов имуществом общества, продаваемым по значительно заниженным ценам против рыночных (т. 2, л.д. 34-89).

Третьи лица ФИО3, ФИО9, представитель ФИО5 ФИО1 исковое заявление признали обоснованным и поддержали его в полном объеме.

ФИО15, ФИО14, ФИО12 в судебное заседание не явились, в ходатайствах от 15.03.2011 полностью поддержали позицию ответчика, изложенную в отзыве на исковое заявление; просили рассмотреть дело в их отсутствие (т. 2, л.д. 91-95).

ФИО6, ФИО7, ФИО8 в судебное заседание не явились, отзыв на иск не представили, хотя надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства, о чем свидетельствуют уведомления о вручении почтовых отправлений №№ 86663, 87611, 87612 (т. 1, л.д. 141, т. 2, л.д. 102-103).

ФИО4, ФИО11, ФИО10 в судебное заседание не явились; копии определения арбитражного суда от 09.02.2011 об отложении судебного разбирательства, направленные по известным суду адресам третьих лиц, возвращены органом связи с отметкой о неполучении адресатами в течение установленного срока хранения; ФИО2, ФИО13 в связи со смертью (т. 1, л.д. 145-146, 147-148, 151-154, 159-160).

На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд рассматривает дело в отсутствие указанных третьих лиц.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, и их выступления в прениях, исследовав доказательства, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Согласно списку акционеров ЗАО «СУОС», имеющих право на участие в общем собрании акционеров по состоянию на 30.07.2010, истец является акционером общества с количеством 25 штук акций, государственный регистрационный номер 1-01-70781-N(т. 1, л.д. 35-36).

Из протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «СУОС» № 06-10 от 06.08.2010 следует, что в оспариваемом собрании акционеров истец участия не принимал, следовательно, вправе обжаловать в суд решения данного собрания (т. 1, л.д.30-34, т. 2, 25-29).

В соответствии с указанным протоколом повестка дня собрания включала следующие вопросы: 1) Создание Совета директоров; 2) Определение количественного состава Совета директоров; 3) Избрание членов Совета директоров; 4) Утверждение изменений и дополнений в Устав общества; 5) Утверждение Положения о Совете директоров; 6) Регистрация изменений и дополнений в Устав общества (т. 2, л.д. 25).

Согласно списку акционеров ЗАО «СУОС», имеющих право на участие в общем собрании акционеров по состоянию на 30.07.2010, и протоколу № 06-10 от 06.08.2010 в собрании принимали участие акционеры: от ФИО2 ФИО15 на основании справки о принятии наследства от 20.05.2010, выданной нотариусом г. Москвы ФИО18, с количеством 900 шт. акций, ФИО3 – 14 шт.; ФИО4 – 6 шт., ФИО6 – 38 шт., ФИО9 – 29 шт., ФИО11 – 24 шт., ФИО12 – 76 шт., ФИО14 – 27 шт., ФИО15 – 88 шт. акций (т. 1, л.д. 35-36, т. 2, л.д. 25-29).

Из извещений о проведении внеочередного собрания ЗАО «СУОС» от 02.08.2010 следует, что ФИО15, ФИО14, ФИО12, ФИО11, ФИО6, ФИО3, ФИО9, ФИО4 извещены о проведении собрания 02.08.2010 (т. 2, л.д. 17-24).

В соответствии с 2 частью 1 статьи 52 Федерального закона «Об акционерных обществах» в случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 настоящего Федерального закона, сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения. В указанные сроки сообщение должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 53 указанного Закона в случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, акционеры или акционер, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 % голосующих акций общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров общества, число которых не может превышать количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Пунктом 8.10. Устава ЗАО «СУОС» в редакции от 08.05.2008 предусмотрено, что подготовка к проведению общего собрания акционеров, в т.ч. внеочередного, формы его проведения и порядок принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, регламентируются Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом (т. 1, л.д. 65, 77).

Согласно пунктам 6.9., 6.13. Устава ЗАО «СУОС» держателем реестра акционеров является общество. По требованию акционера или номинального держателя акций общество обязано подтвердить их права путем выдачи выписки из реестра акционеров. Выписка из реестра акционеров общества подписывается ответственным за ведение реестра акционеров общества и заверяется печатью общества (т. 1, л.д. 75).

Акционер ЗАО «СУОС» ФИО2 умер 03.05.2010, о чем выдано свидетельство о смерти 11-БА №589201 от 11.05.2010 (т. 2, л.д. 30).

Согласно справке нотариуса г. Москвы ФИО18 от 20.05.2010 ФИО15 на основании поданного ею заявления открыто наследственное дело № 32280/87/2010 к имуществу умершего ФИО2, проживающего на день смерти по адресу: <...>. Местом открытия наследства является последнее место жительство наследодателя. По состоянию на 20.05.2010 по данным нотариуса города Москвы ФИО18 ФИО15 является единственным наследником, принявшим наследство (т. 2, л.д. 11).

22.05.2010 на основании нотариально удостоверенной копии справки от 20.05.2010 ФИО15 обратилась в ЗАО «СУОС» с требованием о внесении в реестр акционеров записи о переходе права собственности на ценные бумаги в порядке наследования, а 25.05.2010 - с требованием о выдаче выписки из реестра акционеров ЗАО «СУОС» (т. 2, л.д. 10, 13).

Из предоставленной по требованию ФИО15 выписки из реестра акционеров ЗАО «СУОС» по состоянию на 25.05.2010 следует, что ФИО15 включена в реестр акционеров с количеством 988 шт. акций, что составляет 75,2 % в уставном капитале. Выписка подписана ответственным лицом реестродержателя (регистратора): генеральным директором ЗАО «СУОС» ФИО11 и скреплена печатью общества (т. 2, л.д. 14-16).

Согласно части 1 статьи 51 Федерального закона «Об акционерных обществах» список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.

Из списка акционеров ЗАО «СУОС», имеющих право на участие в общем собрании акционеров, по состоянию на 30.07.2010 следует, что ФИО15 при регистрации в день проведения собрания расписалась в графах за акционера ФИО2 – 900 шт. акций и за себя – 88 шт. акций (л.д. 35-36).

Сохранение в списке акционеров ФИО2 ответчик объяснил технической ошибкой.

Согласно свидетельству о праве на наследство по закону 77 АА 1249370 от 05.02.2011 дочь ФИО2 - ФИО15 является наследницей имущества ФИО2, в том числе и в ? доле ввиду отказа от наследства в ее пользу супруги наследодателя – ФИО12, которое состоит: из обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «СУОС» в количестве 900 шт. номинальной стоимостью 90000 руб., государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-70781-N (т. 2, л.д. 31-33).

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требования или возражений.

Оценив в совокупности все представленные по делу доказательства, арбитражный суд полагает, что факт не уведомления ответчиком истца о созыве и проведении оспариваемого внеочередного общего собрания акционеров, а также факт нарушения ответчиком установленного законом срока направления истцу сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров нашел свое полное подтверждение.

В связи с чем доводы истца о нарушении ответчиком порядка созыва оспариваемого собрания и положений статей 52, 53 Федерального закона «Об акционерных обществах» являются обоснованными.

Вместе с тем, согласно пункту 7 статьи 49 указанного Федерального закона суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

В спорной ситуации с учетом всех обстоятельств дела, арбитражный суд полагает возможным оставить обжалуемое решение акционеров в силе, поскольку голосование истца не могло повлиять на результаты голосования, а также исходя из того, что решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Доказательства причинения убытков истцом не представлены, соответственно, нарушения, допущенные при созыве оспариваемого собрания, нельзя признать существенными.

Довод истца о том, что собрание не имело кворума, не соответствует нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела.

В силу статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежащие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества. Согласия других акционеров для этого не требуется.

ФИО15 по состоянию на 25.05.2010 регистратором, функции которого в силу пункта 3 статьи 44 Федерального закона «Об акционерных обществах» выполняет само общество, внесена в реестр акционеров ЗАО «СУОС» с количеством акций 988 шт. (т. 2, л.д. 15-16).

Действия регистратора по внесению записи в реестр акционеров заинтересованными лицами в установленном законом порядке не оспорены и не признаны незаконными.

Ставя под сомнение представленные ответчиком документы, в частности, требования ФИО15 о внесении записи в реестр акционеров и о предоставлении выписки из реестра акционеров, выписку из реестра акционеров, истец заявление о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявил, в связи с чем оснований для отношения к указанным доказательствам критически не имеется.

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по состоянию на 30.07.2010, подлежащий в силу статьи 51 Федерального закона «Об акционерных обществах» составлению на основании реестра акционеров общества, не содержит противоречивых данных относительно общего количества акций, принадлежащих ФИО2 и ФИО15- 988 шт.

То, что ФИО15 при регистрации в день проведения собрания расписалась в графах за акционера ФИО2 и за себя лично, по сути, не противоречило сведениям реестра и не повлекло существенных нарушений прав акционеров, так как голосовала она количеством акций, указанным в реестре акционеров; в момент регистрации и проведения собрания полномочия ФИО15 акционерами, присутствующими на собрании, под сомнение не поставлены.

Довод истца о том, что заявление в МИФНС № 2 по РХ об отмене государственной регистрации изменений в учредительные документы подписала группа акционеров, а именно: ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО9, ФИО10, ФИО1, владеющие в совокупности 149 акциями, не может быть принят во внимание, поскольку данное обстоятельство не свидетельствует о том, каким образом данные акционеры проголосовали на спорном собрании или еще будут голосовать в будущем.

Довод истца о том, что интересы общества и каждого акционера нарушены уменьшением объема работ, вхождением в состав директоров заинтересованных лиц, совершением невыгодных сделок, не может быть принят во внимание, как не имеющий отношения к предмету рассматриваемого спора, поскольку сделки с заинтересованностью и по иным основаниям могут быть оспорены лицами, полагающими свои интересы и права нарушенными данными сделками, в установленном законом порядке путем предъявления самостоятельных исков.

Представленные истцом в обоснование данного довода документы напрямую не подтверждают факт причинения истцу, как акционеру общества, каких-либо убытков, наличие причинно-следственной связи и их размер.

Учитывая указанные обстоятельства, оснований для удовлетворения иска не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 4000 руб. в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на истца.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 14.03.2011 до 16 час. 00 мин. 21.03.2011 и с 21.03.2011 до 16 час. 00 мин. 28.03.2011.

Руководствуясь статьями 110, 167, 170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска и взыскании расходов по государственной пошлине отказать.

Решение может быть обжаловано в Третий арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Республики Хакасия.

Судья Арбитражного суда

Республики Хакасия О.Н. Ткаченко