Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания И.Г.Гореловой, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению открытого акционерного общества «Саянпромсервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Промсервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

к гражданину ФИО1,

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №1 по Республике Хакасия (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании незаключенным договора купли-продажи 100% доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Промсервис» от 18 февраля 2008 года

и о применении последствий незаключенности договора,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, открытого акционерного общества «Саянхимстрой», открытого акционерного общества «Молибденстрой» и общества с ограниченной ответственностью «Саянпромсервис».

В судебном заседании приняли участие:

от истца – генеральный директор ФИО2 на основании протокола заседания Совета директоров от 27 ноября 2007 года, представитель ФИО3 на основании доверенности от 22 августа 2011 года;

от ответчика ООО «Промсервис» - ФИО4 на основании доверенности от 01 октября 2012 года;

от МИ ФНС №1 по Республики Хакасия – представитель ФИО5 на основании доверенности от 09 января 2013 года;

от ответчика гражданина ФИО1 – представитель ФИО4 на основании доверенности от 12 марта 2012 года серии 19АА №010720;

от третьего лица ОАО «Саянхимстрой» - генеральный директор ФИО2 на основании протокола заседания Совета директоров от 07 сентября 2011 года;

от третьего лица ООО «Саянпромсервис» - ФИО4 на основании доверенности от 01 февраля 2012 года;

от третьего лица ОАО «Молибденстрой» - генеральный директор ФИО2 на основании протокола заседания Совета директоров от 18 ноября 2011 года.

Открытое акционерное общество «Саянпромсервис» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Промсервис», к обществу с ограниченной ответственностью «Саянпромсервис», к гражданину ФИО1, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №1 по Республике Хакасия о признании недействительным договора купли-продажи 100% доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Промсервис» от 18 февраля 2008 года и обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №1 по Республике Хакасия внести изменения в сведения Единого государственного реестра юридических лиц, не связанные с внесением изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «Промсервис», об участниках общества с ограниченной ответственностью «Промсервис»: открытом акционерном обществе «Саянпромсервис» в размере 32,30% доли уставного капитала, номинальной стоимостью 1386000 рублей, открытом акционерном обществе «Саянхимстрой» в размере 43,82% доли уставного капитала, номинальной стоимостью 1880100 рублей, открытом акционерном обществе «Молибденстрой» в размере 23,88% доли уставного капитала, номинальной стоимостью 1024700 рублей.

Определением от 07 ноября 2012 года арбитражный суд принял исковое заявление к производству, привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, открытое акционерное общество «Саянхимстрой» и открытое акционерное общество «Молибденстрой».

Определением от 24 декабря 2012 года арбитражный суд принял отказ открытого акционерного общества «Саянпромсервис» от исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью «Саянпромсервис» и прекратил производство по делу №А74-5171/2012 в указанной части, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял изменение истцом предмета иска.

Этим же определением арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Саянпромсервис».

В судебном заседании представители истца поддержали заявленные требования в полном объеме, просили:

- признать договор купли-продажи 100% доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Промсервис» от 18 февраля 2008 года незаключенным ввиду его несоответствия статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации;

- применить последствия незаключенности договора в виде признания неденйствительными решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Промсервис» от 18 февраля 2008 года, решения Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы №1 по Республике Хакасия от 24 февраля 2008 года № 368А о внесении в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №1 по Республике Хакасия внести изменения в сведения ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «Промсервис», об участниках общества с ограниченной ответственностью «Промсервис»: открытом акционерном обществе «Саянпромсервис» в размере 32,30% доли уставного капитала, номинальной стоимостью 1386000 рублей, открытом акционерном обществе «Саянхимстрой» в размере 43,82% доли уставного капитала, номинальной стоимостью 1880100 рублей, открытом акционерном обществе «Молибденстрой» в размере 23,88% доли уставного капитала, номинальной стоимостью 1024700 рублей.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что оспариваемый договор не соответствует статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 8.1 Устава общества с ограниченной ответственностью «Промсервис».

Представитель ответчиков (общества с ограниченной ответственностью «Промсервис», гражданина ФИО1) считает требования не подлежащими удовлетворению.

По мнению ответчиков, истец не является лицом, заинтересованным в оспаривании сделки в соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, избранный способ защиты не направлен на восстановление прав истца, истцом пропущен срок исковой давности для обращения с иском об оспаривании сделки, указал на необоснованность заявленных требований.

Представители регистрирующего органа и третьего лица общества с ограниченной ответственностью «Саянпромсервис» поддержали позицию ответчиков.

Представитель третьих лиц: открытого акционерного общества «Саянхимстрой» и открытого акционерного общества «Молибденстрой» согласен с позицией истца.

При рассмотрении настоящего дела арбитражным судом установлены следующие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения спора.

Общество с ограниченной ответственностью «Промсервис» зарегистрировано в качестве юридического лица 15 февраля 2000 года, учредителями которого выступили открытое акционерное общество «Саянпромсервис», открытое акционерное общество «Саянхимстрой», открытое акционерное общество «Молибденстрой».

Уставный капитал общества сформирован за счет вкладов учредителей, внесших в качестве вклада в уставный капитал недвижимое и движимое имущество (пункт 4.1.Устава).

18 февраля 2008 года общество с ограниченной ответственностью «Саянпромсервис» (продавец) и гражданин ФИО1 заключили договор купли-продажи доли, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает и обязуется оплатить принадлежащую продавцу на праве собственности долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Промсервис» номинальной стоимостью 3 266 100 руб., что составляет 100% уставного капитала общества.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участником общества с ограниченной ответственностью «Промсервис» является гражданин ФИО1 с долей в размере 100%.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от17 августа 2012 года по делу №А74-2963/2012 открытому акционерному обществу отказано в признании права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Промсервис» в размере 32,30% номинальной стоимостью 1 386 000 руб.

Решение вступило в законную силу 06 ноября 2012 года.

Оценив представленные доказательства в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Исходя из смысла статей 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Таким образом, возможность предъявления иска о признании договора незаключенным вследствие отсутствия в нем существенных условий предусмотрена статьей 432 ГК РФ.

В соответствии со статьей 225.1. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам, в том числе по искам учредителей, участников о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Таким образом, в предмет доказывания по данному делу входит наличие совокупности следующих обстоятельств:

- наличие у истца статуса участника общества;

– являются ли истец заинтересованным лицом, которое вправе оспаривать сделку;

– соответствует ли оспариваемая сделка закону (статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Отсутствие совокупности обстоятельств по предмету доказывания влечет отказ в удовлетворении иска.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Учитывая что, истцом не представлено доказательств наличия у него статуса участника общества с ограниченной ответственностью «Промсервис», суд приходит к выводу о том, что открытое акционерное общество «Саянпромсервис» не обладает правом на подачу иска в порядке статьи 225.1. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из смысла пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что требование о признании незаключенным договора может быть предъявлено не любым лицом, а только заинтересованным, чьи права или законные интересы нарушены или могут быть нарушены в результате оспариваемым соглашением.

Истец не является участником оспариваемой сделки, равно как и участником общества, совершившего оспариваемую сделку.

С учетом изложенного, суд признал обоснованными доводы общества с ограниченной ответственностью «Промсервис» и ФИО1 об отсутствии заинтересованности истца в оспаривании сделки и недоказанности истцом наличия нарушенного права.

Арбитражному суду не представлено также и доказательств несоответствия оспариваемой сделки статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заключая договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, стороны согласовали существенные условия, а именно: предмет сделки, цену, что соответствует положениям статей 129, 432, 455 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающим требования к предмету договора.

Ни Гражданский кодекс Российской Федерации, ни Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержат специальных требований к определению (обозначению) предмета договора купли-продажи доли (части доли) в уставном капитале общества.

Таким образом, истцом не доказан факт несоответствия оспариваемой сделки требованиям статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах оснований к удовлетворению иска не имеется.

Требование истца о применении последствий незаключенности договора в виде признания недействительными решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Промсервис» от 18 февраля 2008 года, решения Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы №1 по Республике Хакасия от 24 февраля 2008 года № 368А о внесении в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, обязания Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №1 по Республике Хакасия внести изменения в сведения ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «Промсервис», об участниках общества с ограниченной ответственностью «Промсервис»: открытом акционерном обществе «Саянпромсервис» в размере 32,30% доли уставного капитала, номинальной стоимостью 1386000 рублей, открытом акционерном обществе «Саянхимстрой» в размере 43,82% доли уставного капитала, номинальной стоимостью 1880100 рублей, открытом акционерном обществе «Молибденстрой» в размере 23,88% доли уставного капитала, номинальной стоимостью 1024700 рублей удовлетворению также не подлежит, исходя из следующего.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований о признании незаключенным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Промсервис» требование о применении последствий, заявленных истцом не подлежит удовлетворению, поскольку указанное требование является производным от основного требования – о признании договора незаключенным.

Арбитражный суд также учитывает, что исходя из смысла статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации иски о признании направлены на внесение определенности по поводу наличия или отсутствия какого-либо правоотношения и, соответственно, принадлежности спорного права из правоотношения одной из спорящих сторон. Цель исков о признании – пресечь нарушение права истца ответчиком в настоящем или возможное нарушение в будущем. Иск о признании не связан с возложением на ответчика какой-либо обязанности. Решение суда по иску о признании не обязывает ответчика совершить то или иное действие в пользу истца или воздержаться от его совершения. Такое решение лишь констатирует наличие правоотношения (права) – позитивный иск о признании либо отсутствие правоотношения (права) – негативный иск о признании. Иск о признании договора незаключенным относится к категории негативных исков о признании.

Применение последствий незаключенности сделки законом не предусмотрено.

Оценив доводы ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьями 195-196 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно статье 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Течение срока, определенного периодом времени, в соответствии со статьей 191 Гражданского кодекса Российской Федерации начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало.

Согласно пункту 1 статьи 192 Гражданского кодекса Российской Федерации срок, исчисляемый годами, истекает в соответствующие месяц и число последнего года срока.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 31.1 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.

Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников общества в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона с момента государственной регистрации общества.

Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, если иной орган не предусмотрен уставом общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу.

Пунктом 1 статьи 6 Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (в ред. Федерального закона от 23 декабря 2003 года №185-ФЗ) предусмотрено, что содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными, за исключением сведений, доступ к которым ограничен в соответствии с абзацем вторым настоящего пункта (персональные данные индивидуального предпринимателя).

Согласно статье 8 указанного закона о государственной регистрации сведения о государственной регистрации размещаются на официальном сайте регистрирующего органа в сети Интернет.

В соответствии с приказом Федеральной налоговой службы Российской Федерации от 16 июня 2006 года «Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации» сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц и предназначенные для публикации, размещаются в сети Интернет на сайте ФНС России.

Указанные сведения, а также иные сведения, подлежащие опубликованию в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации, публикуются в журнале «Вестник государственной регистрации». Представление сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, для публикации в журнале «Вестник государственной регистрации» и для размещения в сети Интернет на сайте ФНС России осуществляется еженедельно Межрегиональной инспекцией ФНС России по централизованной обработке данных в электронном виде в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Согласно положениям корпоративного законодательства изменения, вносимые в учредительные документы общества (изменение устава общества), вносятся на основании решений общих собраний участников (статья 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» наделяет участника общества не только обязанностями по отношению к обществу, но и правами, в том числе правом на получение информации (статьи 8, 34, 36).

В условиях предполагаемого статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестного и разумного поведения истца при реализации прав участника общества с ограниченной ответственностью «Промсервис» открытое акционерное общество «Саянпромсервис» имело возможность узнать об изменениях состава участников общества еще в 2008 году, а, учитывая предусмотренную законом обязательную процедуру подведения итогов деятельности общества (статья 34 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), не позднее апреля 2009 года.

В эти же сроки истец имел возможность узнать и основания изменения состава участников общества (наличие сделок об отчуждении доли (части) доли в уставном капитале общества).

Истец обратился в суд с иском 05 ноября 2012 года.

Истцом не представлено суду доказательств того, что он был лишен возможности получить достоверную информацию о составе участников общества с ограниченной ответственностью «Промсервис», об изменениях, вносимых в учредительные документы общества, о совершенных сделках, в том числе по отчуждению доли общества, и своевременно обратиться в суд с настоящим иском

Таким образом, истцом пропущен срок исковой давности для оспаривания договора купли-продажи 100% доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Промсервис» от 18 февраля 2008 года, что является самостоятельным основанием к отказу в удовлетворении иска.

Государственная пошлина по настоящему делу составляет 4000 руб., уплачена истцами при подаче иска в полном объеме по платежным квитанциям от 20 мая 2011 года и по результатам рассмотрения спора в соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

1. Отказать в удовлетворении исковых требований.

2. Взыскать с открытого акционерного общества «Саянпромсервис» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 4000 (четыре тысячи) руб.

Настоящее решение может быть обжаловано путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд (г. Красноярск) в месячный срок после его принятия. Жалобы подаются через Арбитражный суд Республики Хакасия.

Судья

Л.И. Мельник