Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Хакасия в составе судьи Л.И. Мельник при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания И.Г. Гореловой рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1

к ФИО2,

к обществу с ограниченной ответственностью «Саянпромсервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительным акта приема-передачи движимого имущества ФИО2 в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Саянпромсервис» от 03.08.2000;

о применении последствий недействительности акта приема-передачи движимого имущества ФИО2 в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Саянпромсервис» от 03.08.2000 в виде признания недействительными сведений Единого государственного реестра юридических лиц о ФИО2 как учредителе (участнике) общества с ограниченной ответственностью «Саянпромсервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 77,96% доли уставного капитала, номинальной стоимостью 10612 рублей,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца, ФИО3 и третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Республике Хакасия.

В судебном заседании приняли участие:

истец ФИО1, представитель истца - ФИО4 на основании доверенности от 23.09.2014 г.;

от ответчика ООО «Саянпромсервис» - представитель ФИО5 на основании доверенности от 05.09.2014;

от ответчика ФИО2 – ФИО5 на основании доверенности от 30.03.2014;

от третьего лица ФИО3 - представитель ФИО4 на основании доверенности от 11.07.2012 серии 24 АА №0311739;

от третьего лица Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Республике Хакасия – ФИО6 на основании доверенности от 08.09.2014.

ФИО1 (далее также – истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО2, к обществу с ограниченной ответственностью «Саянпромсервис» (далее также – ответчики) о признании недействительным акта приема-передачи движимого имущества ФИО2 в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Саянпромсервис» от 03.08.2000 как не соответствующего статьям 8, 160, 209, 420 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статье 46 Федерального закона «Об акционерных обществах»; о применении последствий недействительности акта приема-передачи движимого имущества ФИО2 в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Саянпромсервис» от 03.08.2000: признании недействительными сведений Единого государственного реестра юридических лиц о ФИО2 как учредителе (участнике) общества с ограниченной ответственностью «Саянпромсервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 77,96% доли уставного капитала, номинальной стоимостью 10612 рублей.

Определением от 20.08.2014 арбитражный суд принял исковое заявление к производству и привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца, ФИО3 и в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика, Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 1 по Республике Хакасия.

Определением арбитражного суда от 15.09.2014 принято уточнение исковых требований о признании недействительным акта приема-передачи движимого имущества ФИО2 в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Саянпромсервис» от 03.08.2000 как не соответствующего статьям 8, 160, 209, 420 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 16 Федерального закона «Об общества с ограниченной ответственностью», статье 46 Федерального закона «Об акционерных обществах»; применении последствий недействительности акта приема-передачи движимого имущества ФИО2 в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Саянпромсервис» от 03.08.2000; обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Республике Хакасия внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о ФИО1 как учредителе (участнике) общества с ограниченной ответственностью «Саянпромсервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 77,96% доли уставного капитала, номинальной стоимостью 10612 рублей.

До начала судебного заседания от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, в которых истец просит признать недействительным акт приема-передачи движимого имущества ФИО2 в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Саянпромсервис» от 03.08.2000; применить последствия недействительности акта приема-передачи движимого имущества ФИО2 в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Саянпромсервис» от 03.08.2000 в виде признания недействительными сведений Единого государственного реестра юридических лиц о ФИО2 как учредителе (участнике) общества с ограниченной ответственностью «Саянпромсервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 77,96% доли уставного капитала, номинальной стоимостью 10612 рублей.

В судебном заседании истец поддержал указанное заявление об уточнении исковых требований.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска.

Уточнение исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято арбитражным судом.

Протокольным определением от 08.10.2014 истцу отказано в удовлетворении ходатайства о привлечении ОАО «Саянпромсервис» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Выступая по существу заявленных требований, истец привел доводы, аналогичные изложенным в иске.

Представитель истца поддержал заявленные требования, обосновав их тем, что ФИО2 при создании общества не оплатил свою долю 77,96% в уставном капитале ООО «Саянпромсервис», поэтому доля перешла к обществу и впоследствии была приобретена ФИО1 по договору мены от 30.08.2003, заключенному между ООО «Саянпромсервис», в лице директора ФИО4, и ФИО1 Решениями по делам №А74-2080/2004-К1, А74-1926/2005 восстановлены только сведения о ФИО2 в ЕГРЮЛ, вопрос о праве собственности ФИО2 на долю в уставном капитале ООО «Саянпромсервис» в размере 77,96% в указанных делах не рассматривался, данные решения не являются преюдициальными, так как в настоящем иске другой истец и другой предмет спора. Ссылаясь на решения Арбитражного суда Республики Хакасия по делам №№А74-2023/2012, А74-4570/2014, истец указал на то, что они до настоящего времени ФИО2 не оспорены, в связи с чем у последнего отсутствуют полномочия представителя ООО «Саянпромсервис». Решение арбитражного суда по делу №А74-1232/2008 не является преюдициальным, так как истцом являлось другое лицо. В связи с изложенным истец полагает, что акт приема-передачи движимого имущества ФИО2 в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Саянпромсервис» от 03.08.2000 подписан неуполномоченными лицами, не соответствует статьям 8, 160, 209, 420 Гражданского кодекса РФ, статье 16 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статье 46 ФЗ «Об акционерных обществах», является недействительным, не повлек правовых последствий, сведения ЕГРЮЛ о ФИО2 являются недостоверными. 30.11.2013 истец получил по акту приема-передачи от бывшего директора ООО «Саянпромсервис» ФИО4 акт приема-передачи движимого имущества ФИО2 в уставный капитал ООО «Саянпромсервис» от 03.08.2000, у истца возникло право на иск, в связи с чем срок исковой давности не пропущен.

Представитель ответчиков в судебном заседании и в письменном отзыве на иск в удовлетворении требований истца просил отказать; заявил о пропуске срока исковой давности по требованию о признании недействительным акта приема-передачи движимого имущества ФИО2 в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Саянпромсервис» от 03.08.2000 и по требованию о применении последствий недействительности акта приема-передачи движимого имущества. Полагал, что дело по требованию к регистрирующему органу подлежит прекращению по доводам, указанным в письменном отзыве на исковое заявление, а именно в связи с тождеством исков по данному требованию в настоящем деле и в деле А74-133/2009.

Представитель третьего лица ФИО3 в судебном заседании и в отзыве на иск просил иск удовлетворить.

Представитель третьего лица Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №1 по Республике Хакасия в судебном заседании и в письменном отзыве на иск просил в удовлетворении требований истца отказать.

Совместно с исковым заявлением истцом было подано заявление о фальсификации доказательства - акта приема-передачи движимого имущества ФИО2 в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Саянпромсервис» от 03.08.2000.

Истец в предварительном судебном заседании 15.09.2014 просил считать заявление о фальсификации доказательств в качестве дополнения оснований иска, о чем представил суду письменное заявление.

В ходе рассмотрения дела истцом также заявлено ходатайство о лишении ФИО2 полномочий представителя ООО «Саянпромсервис».

Рассмотрев указанное ходатайство, арбитражный суд отклоняет указанное ходатайство, поскольку в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц содержатся сведения о ФИО2 – директоре общества, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

До начала предварительного судебного заседания 15.09.2014 в арбитражный суд от истца поступило ходатайство об отказе по привлечению ООО «Саянпромсервис» в качестве ответчика, в котором истец просил привлечь ООО «Саянпромсервис» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика; а также ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве соответчика Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Республике Хакасия.

Истец в предварительном судебном 15.09.2014 заседании пояснил, что отзывает указанные ходатайства, что также отразил в письменном заявлении.

Заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, исследовав представленные письменные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

По данным выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения об обществе с ограниченной ответственностью «Саянпромсервис», по состоянию на 10.09.2014, общество создано и зарегистрировано 23.08.2000 Усть-Абаканской регистрационной палатой; участниками общества зарегистрированы ФИО3 с долей в уставном капитале 3000 руб., или 22,04%, и ФИО2, с долей в уставном капитале 10 612 руб., или 77,96%.

В соответствии с пунктами 1.2, 4.3.2 устава ООО «Саянпромсервис» (в редакции от 03.08.2000) учредителями общества являются - открытое акционерное общество «Саянпромсервис» и физическое лицо ФИО2; уставный капитал общества составляет 13612 рублей и на момент регистрации общества оплачен движимым имуществом в виде: ОАО «Саянпромсервис» - акциями ОАО «Молибденстрой» в количестве 3 штуки номинальной стоимостью 1000 руб. общей стоимостью 3000 руб. в счет доли уставного капитала 22,04%; ФИО2 - акциями ОАО «Саянпромсервис» в количестве 7 штук номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, рыночная стоимость 10 612 рублей, в счет доли уставного капитала 77,96%.

03.08.2000 на учредительном собрании участников ООО «Саянпромсервис», оформленном протоколом №1, при участии в нём представителя ОАО «Саянпромсервис» – генерального директора ФИО7 и гражданина ФИО2, были приняты единогласные решения об учреждении ООО «Саянпромсервис», утверждении устава ООО «Саянпромсервис», внесении в оплату доли в уставном капитале ООО «Саянпромсервис» движимого имущества в виде ценных бумаг в следующем порядке: ОАО «Саянпромсервис» вносит в оплату доли в уставном капитале ООО «Саянпромсервис» акции именные обыкновенные бездокументарные эмитента ОАО «Молибденстрой» первого выпуска, регистрационный номер выпуска 1-01-40203-F номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая в количестве 03 штук общей стоимостью 3 000 рублей; ФИО2 вносит в оплату доли в уставном капитале ООО «Саянпромсервис» акции именные обыкновенные бездокументарные эмитента ОАО «Саянпромсервис» второго выпуска, номер выпуска 1-02-40121-F номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая рыночной стоимостью 1 516 рублей каждая согласно отчёту независимого оценщика – ООО «РЦОБиН» в количестве 07 штук общей стоимостью 10 612 рублей. Также на собрании было принято решение об определении уставного капитала создаваемого ООО «Саянпромсервис» в размере 13 612 рублей с учётом того, что 1 голос равен 100 рублям и о распределении доли в уставном капитале ООО «Саянпромсервис» среди учредителей следующим образом: ОАО «Саянпромсервис» приобретает долю в уставном капитале равную 3 000 рублей, что составляет 22,04% от уставного капитала или 30 голосов; ФИО2 приобретает долю в уставном капитале равную 10 600 рублей, что составляет 77,96% от уставного капитала или 106 голосов.

Согласно учредительному договору от 03.08.2000 юридическое и физическое лица – ОАО «Саянпромсервис» и ФИО2, именуемые участники, договорились создать ООО «Саянпромсервис». Пунктами 5.2., 5.3., 5.4 договора участники определили, что уставный капитал общества формируется за счёт имущества, вносимого участниками, и составляет на момент учреждения 13 612 рублей, разделённых на 2 доли. Доли распределяются следующим образом: ОАО «Саянпромсервис» - 3 000 рублей, что составляет 22,04% уставного капитала; ФИО2 – 10 612 рублей, что составляет 77,96% уставного капитала. На момент регистрации общества уставный капитал оплачивается движимым имуществом в следующем порядке: ОАО «Саянпромсервис» вносит движимое имущество – ценные бумаги в виде акций именных обыкновенных бездокументарных эмитента ОАО «Молибденстрой» первого выпуска номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая в количестве 3 штук общей стоимостью 3 000 рублей, являющиеся собственностью ОАО «Саянпромсервис»; ФИО2 вносит движимое имущество – ценные бумаги в виде акций именных обыкновенных бездокументарных эмитента ОАО «Саянпромсервис» второго выпуска номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая рыночной стоимостью 1 516 рублей каждая согласно отчёту независимого оценщика – ООО «РЦОБиН» в количестве 7 штук общей стоимостью 10 612 рублей, являющиеся собственностью ФИО2

По акту приёма-передачи движимого имущества в уставный капитал ООО «Саянпромсервис» от 03.08.2000 акции именные обыкновенные бездокументарные эмитента ОАО «Саянпромсервис» второго выпуска, номер выпуска 1-02-40121-F номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая рыночной стоимостью 1 516 рублей каждая согласно отчёту независимого оценщика – ООО «РЦОБиН» в количестве 07 штук общей стоимостью 10 612 рублей переданы в уставный капитал ОО «Саянпромсервис». Приняли движимое имущество по указанному акту директор ООО «Саянпромсервис» ФИО8 и главный бухгалтер ФИО9

30.08.2003 ООО «Саянпромсервис» передал в собственность ФИО1 77,96% долю уставного капитала ООО «Саянпромсервис» номинальной стоимостью 10 612 руб. по договору мены и акту приема-передачи (в обмен на 7 обыкновенных именных акций ОАО «Саянпромсервис» общей стоимостью 10 612 руб.).

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «Саянпромсервис» от 30.08.2003 в составе участника ФИО1 с долей 100% уставного капитала, собрание приняло решение реализовать 77,96% доли уставного капитала ООО «Саянпромсервис» номинальной стоимостью 10 612 руб. ФИО1, владеющему 22,04% оплаченной доли общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 07.07.2004 г. по делу № А74-2080/2004-К1 удовлетворены исковые требования гражданина ФИО2 к гражданину ФИО1 и Инспекции МНС России по Усть-Абаканскому району: признан незаключенным договор купли-продажи доли стоимостью 10 612 руб. (77,96% уставного капитала) между гражданином ФИО1 и ОАО «Саянпромсервис» от 16.08.2002; признано недействительным решение Инспекции МНС России по Усть-Абаканскому району Республики Хакасия от 27.08.2003 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО «Саянпромсервис».

Решением внеочередного общего собрания участников ООО «Саянпромсервис» от 8.11.2005 ФИО2 назначен директором общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 28.04. 2008 г. по делу № А74-2/2008 удовлетворен иск гражданина ФИО10: признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «Саянпромсервис» от 04.12.2006 и решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 3 по Республике Хакасия о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «Саянпромсервис». Указанным решением суда признано право собственности ФИО10 на долю в размере 22,04% уставного капитала ООО «Саянпромсервис» стоимостью 3000 руб., суд обязал Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России № 3 по РХ восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц сведения о ФИО10 как участнике общества с ограниченной ответственностью «Саянпромсервис» с размером доли 22,04 % номинальной стоимостью 3000 рублей.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 29.11.2013 №А74-5246/2013 удовлетворен иск открытого акционерного общества «Управляющая производственно-строительная фирма «Саянпромстрой» о признании незаконным отказа открытого акционерного общества «Саянпромсервис» внести запись в реестр акционеров по требованию открытого акционерного общества «Управляющая производственно-строительная фирма «Саянпромстрой» от 08.09.2013.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 14.07.2014 по делу №А74-1458/2014 отказано в удовлетворении иска гражданки ФИО3 к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Республике Хакасия, к обществу с ограниченной ответственностью «Саянпромсервис» о признании незаконным отказа общества с ограниченной ответственностью «Саянпромсервис» по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц сведений об учредителе (участнике) ООО «Саянпромсервис» ФИО1, об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Республике Хакасия осуществить государственную регистрацию о переходе доли в размере 77,961% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Саянпромсервис» номинальной стоимостью 10 612 рублей от ООО «Саянпромсервис» к ФИО1.

Оценив требования истца на основании представленных доказательств в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Статьёй 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что способы защиты прав (одним из которых является признание сделки недействительной) подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно пункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.

Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 32 Постановления № 6/8
Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 6, Пленума ВАС РФ № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» срок исковой давности, установленной пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, распространяется на требования о признании недействительными ничтожных сделок.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 07 июля 2004 г. по делу № А74-2080/2004-К1 удовлетворены исковые требования гражданина ФИО2 к гражданину ФИО1 и Инспекции МНС России по Усть-Абаканскому району: признан незаключенным договор купли-продажи доли стоимостью 10 612 руб. (77,96% уставного капитала) между гражданином ФИО1 и ОАО «Саянпромсервис» от 16.08.2002; признано недействительным решение Инспекции МНС России по Усть-Абаканскому району Республики Хакасия от 27.08.2003 о государственнойй регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО «Саянпромсервис».

Кроме того, Арбитражный суд РХ при рассмотрении дела №А74-2023/2012 пришел к выводу, что ФИО2 являлся стороной при заключении учредительного договора общества и оплатил свою долю в уставном капитале общества.

При рассмотрении Арбитражным судом Республики Хакасия дел № А74-2080/2004-К1, № А74-2/2008 в судебных заседаниях принимал участие ФИО1

В силу пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судебного решения об отказе в иске.

С учетом разъяснения, данного в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2005 № 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске, применение судом срока исковой давности исключает саму необходимость исследования доказательств по делу.

Учитывая данные обстоятельства, арбитражный суд считает, что ФИО1 при рассмотрении дел №№ А74-2080/2004-К1, А74-1998/2008 было известно об обстоятельствах приёма-передачи движимого имущества в уставный капитал ООО «Саянпромсервис» по акту от 03.08.2000, следовательно, срок исковой давности для обращения в суд с настоящим иском истек 07.07.2007, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Представителем ответчиков ФИО5 заявлено о прекращении производства по делу на основании пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с тем, что истец неоднократно обращался в Арбитражный суд Республики Хакасия за защитой нарушенного права.

Рассмотрев ходатайство ответчиком о прекращении производства по делу, арбитражный суд полагает его не подлежащим удовлетворению, поскольку предметы и основания заявленных требований по настоящему иску и делам №№А74-133/2009, А74-2080/2004-К1 не тождественны друг другу, то в рассматриваемом случае исключает возможность прекращения производства по настоящему делу по правилам пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, требования истца удовлетворению не подлежат.

Государственная пошлина по настоящему делу составляет 4000 руб., уплачена им при обращении в суд по платежным квитанциям от 18.07.2014, от 14.08.2014 и в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Отказать в удовлетворении исковых требований.

Настоящее решение может быть обжаловано путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд (г. Красноярск) в месячный срок после его принятия.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Республики Хакасия.

Судья Л.И. Мельник