Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Хакасия в составе судьи Т.В. Чумаченко при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ю.В. Девяшиной рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Мир геологии» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО «Мир геологии», оформленных протоколом от 29.08.2019,

к обществу с ограниченной ответственностью «Мир геологии» и к ФИО2 о признании недействительным договора займа от 30.08.2019 между ФИО2 и ООО «Мир геологии».

В судебном заседании приняли участие:

от истца - представитель ФИО3 по доверенности от 06.04.2021 серии 19 АА №0684028, при предъявлении диплома от 01.06.2010;

от ответчика – представитель ФИО4 по доверенности от 02.04.2021, при предъявлении диплома от 25.03.1995 серии ЭВ №182539;

ответчик ФИО2 при предъявлении паспорта.

ФИО1 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Мир геологии» (далее – ООО «Мир геологии», общество) и к ФИО2 о признании недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО «Мир геологии», оформленного протоколом от 29.08.2019, и договора займа от 30.08.2019, заключенного между ФИО2 и ООО «Мир геологии» на сумму 1 200 000 руб.

Представитель истца поддержал исковые требования. Истец полагал, что протокол собрания от 29.08.2019 изготовлен ответчиком с целью создания правового основания для получения ФИО2 1 200 000 руб.Полагал, что мнимость протокола и сделки подтверждает, в том числе, отсутствие оригиналов протокола, договора займа и уведомления о созыве внеочередного общего собрания участников ООО «Мир Геологии» от 28.07.2019.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований, поддержал довод о пропуске срока исковой давности. Указал, что в ООО «Мир геологии» бухгалтером неофициально работал сын истца, который умышленно или по неосторожности неверно указал назначение платежей в платежных поручениях. Ответчик полагал, что после проведения аудиторской проверки истец умышленно не вернул часть документов, чтобы обратиться в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик ФИО2 возражала против удовлетворения исковых требований, пояснила, что в период, когда она была директором международной коммерческой компании «Геолоджи инвест ЛТД», второго директора не было.

Из доказательств, представленных в дело, пояснений лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.

Согласно сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, ООО «Мир геологии» зарегистрировано в качестве юридического лица 09.02.2017 за ОГРН <***>.

В соответствии с протоколом внеочередного собрания от 29.08.2019 ООО «Мир геологии» приняты решения:

1. Выдать процентный заем ФИО2 в сумме 1 200 000 руб. на срок до 30.12.2022,

2. Оформить договор займа. Уполномочить генерального директора ООО «Мир Геологии» - ФИО2 подписать от имени общества договор о выдаче процентного займа с гражданином РФ - ФИО2

Участниками общества на момент проведения собрания являлись: гражданка ФИО2 (50% доли уставного капитала), международная коммерческая компания «Геолоджи инвест ЛТД» (50% доли уставного капитала).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 08.09.2021, участниками ООО «Мир геологии» являются: ФИО2 с 09.02.2017 (размер доли 50% уставного капитала); ФИО1 с 15.07.2020 (размер доли 50% уставного капитала).

В силу 8.1 устава ООО «Мир геологии» принятие общим собранием участников общества решений и состав участников, присутствующих при их принятии, подтверждаются протоколом, подписанным всеми участниками общества, принимавшими участие в собрании.

Между ООО «Мир геологии» (займодавец) и ФИО2 (заемщик) заключен договор займа (с процентами) от 30.08.2019, по условиям которого займодавец передает заемщику заем на сумму 1 200 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный настоящим договором срок.

ФИО1, считая, что внеочередного собрания от 29.08.2019 не было и протокол является сфальсифицированным, обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Мир геологии», оформленных протоколом от 29.08.2019, ио признании договора займа недействительным.

Исследовав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, и представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришёл к следующим выводам.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), а также уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным этим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 этой же статьи).

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью высшим органом управления общества является общее собрание участников, компетенция которого определена уставом общества и статьей 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Как следует из оспариваемого протокола, на внеочередном собрании участников 29.08.2019 принимали участие учредители ООО «Мир Геологии»: ФИО2 (50% уставного капитала) и Геолоджи инвест ЛТД в лице директора ФИО2 (50% уставного капитала).

Согласно статьям 65.1 и 65.2 ГК РФ юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 настоящего Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). Участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом

На основании пункта 1 статьи 43 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В свою очередь, отсутствие статуса участника общества исключает возможность обращения в суд, со ссылкой на пункт 1 статьи 43 Закон о об обществах с ограниченной ответственностью или пункт 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах и главу 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, ввиду отсутствии у такого лица прав и законных интересов, подлежащих судебной защите.

Следовательно, с заявлением о признании недействительным решения общего собрания может обратиться лицо, являющееся участником общества на момент проведения спорного общего собрания учредителей, и сохранившее статус участника на дату предъявления иска в арбитражный суд и принятия решения по делу.

Приведенные нормы закона не могут служить основанием для возникновения права на обжалование у лица, не имеющего статуса участника на момент проведения общего собрания, поскольку такое лицо не могло принимать участие в голосовании и голосовать против на собрании.

Из материалов дела следует, что право истца на долю ООО «Мир геологии» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 15.07.2020. Следовательно, на момент проведения спорного собрания истец не мог принимать в нем участие. Приобретение истцом статуса участника не наделяет его правом обжалования решения, в момент принятия которого он статусом участника общества не обладал. Приобретенные им права на момент принятия оспариваемого решения у него отсутствовали, поэтому они не могли быть нарушены решением, принятым до их приобретения (возникновения).

Поскольку на момент проведения спорного внеочередного собрания от 29.08.2019 ФИО1 не мог принимать в нем участие, приобретение им статуса участника не наделяет его правом обжалования решения, в момент принятия которого он таковым не обладал, суд пришёл к выводу об отсутствии у истца права на обращение в суд с настоящим требованием.

Аналогичный правовой подход поддержан в определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.04.2018 №302-ЭС18-4430.

Как следует из ответа ООО Аудиторская фирма «Сибирский аудит» от 16.12.2021 №31 на запрос арбитражного суда, подлинный протокол внеочередного общего собрания от 29.08.2019 был получен аудиторской фирмой для проведения аудита, в связи с чем арбитражный суд приходит к выводу о том, что подлинный оспариваемый протокол имелся на момент проведения аудиторской проверки.

В материалах дела отсутствуют доказательства нарушения оспариваемыми решениями внеочередного собрания общества прав и законных интересов истца.

Кроме того, в материалы дела не представлены доказательства причинения ООО «Мир геологии» убытков. Из бухгалтерского баланса (упрощенная бухгалтерская (финансовая) ООО «Мир геологии» за 2020 год следует, что расходы общества по обычной деятельности уменьшились по сравнению с предыдущим годом на 1 204,0 тыс. рублей.

Истцом не представлено в дело доказательств того, что принятие решений, оформленных протоколом о выдаче займа директору, привело к ухудшению финансового состояния общества.

В дело представлено решение исполнительного органа ООО «Мир геологии» от 20.07.2019 о проведении 29.08.2019 внеочередного общего собрания участников общества.

Довод истца о том, что ФИО2 не имела полномочий на участие во внеочередном общем собрании участников ООО «Мир Геологии» в качестве представителя второго участника ООО «Мир Геологии» - международной коммерческой компании «Геолоджи Инвест ЛТД», судом рассмотрен и отклонен как необоснованный по следующим основаниям.

Участниками ООО «Мир Геологии» на момент проведения собрания 29.08.2019 являлись гражданка ФИО2 и международная коммерческая компания «Геолоджи инвест ЛТД» (далее МКК «Геолоджи инвест ЛТД»).

Со стороны МКК «Геолоджи инвест ЛТД» участие в оспариваемом собрании приняла директор МКК «Геолоджи инвест ЛТД» ФИО2

На запрос арбитражного суда нотариусом ФИО5 представлена копия реестра директоровМКК «Геолоджи инвест ЛТД», подписанного ААА Интернешнл Сервисез Лтд в лице уполномоченного представителя с правом подписи - г-жи Шерил Мари, где указан только один директор - ФИО2.

Также нотариусом представлено решение учредителя в письменном виде о назначении ФИО2 на должность директора компании МКК «Геолоджи инвест ЛТД», подписанное г-жой Шерил Мари, с переводом на русский язык, легализованное в установленном порядке.

Данные документы (реестр директоров, решение учредителя) были предоставлены нотариусу для подписания договора купли-продажи доли в уставном капитале общества ООО «Мир геологии» между международной коммерческой компанией «Геолоджи инвест ЛТД» и ФИО1 от 08.07.2020 в подтверждение полномочий ФИО2 на подписание договора от имени МКК «Геолоджи инвест ЛТД».

Истец в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил реестр директоров и решение учредителя о назначении ФИО1 на должность директора компании МКК «Геолоджи инвест ЛТД», подписанные г-жой Шерил Мари, с переводом на русский язык, легализованные в установленном порядке.

Учитывая изложенное, требование истца о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Мир геологии», оформленных протоколом от 29.08.2019, является необоснованным.

Истцом заявлено требование о признании договора займа недействительным.

Истец полагает, что договор займа является мнимой сделкой, в действительности не существовал и появился не ранее 01.10.2020. Фактически 1 200 000 руб. получено ФИО2 под отчет. Выполнение операций первоначально отражено через счет 71 - расчеты с подотчетными лицами. Исправление ответчиком бухгалтерской записи о займе выполнено лишь 01.10.2020, что следует из письменной информации аудитора руководству экономического субъекта по результатам аудита финансовой (бухгалтерской) отчетности за 2020 год. Истец полагает также, что мнимость протокола от 29.08.2019 свидетельствует о мнимости договора займа от 30.08.2019.

В материалы дела представлена копия договора займа (с процентами) от 30.08.2019 между ООО «Мир геологии» (займодавец) и ФИО2 (заемщик), по условиям которого займодавец передает заемщику заем на сумму 1 200 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный настоящим договором срок.

Со стороны ООО «Мир геологии» договор займа подписан генеральным директором ФИО2

Заем выдается на неотложные нужды. Заем по договору не является целевым (пункты 1.2,1.3 договора).

В соответствии с пунктами 2.2, 2.3, 2.4 договора займа от 30.08.2019 за пользование займом заемщик оплачивает проценты. Установлен порядок определения процентной ставки по настоящему займу в размере 2/3 ключевой ставки ЦБ России, действующей на каждое последнее число месяца плюс 0,1%. Проценты заемщик выплачивает в полном объеме в конце срока действия настоящего договора.

Согласно пункту 2.5 договора возврат указанной в настоящем договоре суммы займа может происходить по желанию заемщика по частям (в рассрочку), но не позднее 30 декабря 2022 года. Указанная сумма займа может быть возвращена заемщиком досрочно.

ФИО2 получила от ООО «Мир Геологии» 1 200 000 руб., в подтверждение чего в материалы дела представлены платежные поручения от 02.09.2019 №162, от 05.12.2019 №262, от 28.02.2020 №50, от 07.04.2020 №86 с назначением платежа: «Выдача денежных средств в под отчет ФИО2».

Ответчик представил также в дело заявления ФИО2 в адрес ООО «Мир геологии» от 02.09.2019, от 04.12.2019, от 27.02.2020, от 03.04.2020 о перечислении средств по договору займа на ее лицевой счет.

В дело представлены уведомления ООО «Мир геологии» в адрес ФИО2 об уточнении назначения платежей в платежных поручениях от 02.09.2019, от 04.12.2019, от 27.02.2020, от 03.04.2020, согласно которым общество уведомило ФИО2 о том, что в данных платежных поручениях следует считать правильным назначения платежей «Перечисление в соответствии с пунктом 2.1 процентного договора займа от 30.08.2019».

В период с 2020 по 2021 годы ФИО2 возвратила ООО «Мир Геологии» сумму займа 1 200 000 руб. и 61 375 руб. 73 коп. процентов, что подтверждается расчетными листками по заработной плате,бухгалтерскими справками, заявлениями ФИО2 об удержании суммы займа из заработной платы, зачете компенсации сотовой связи, зачете перерасхода по авансовому отчету, аренды автомобиля, возмещении расходов на оплату служебных переговоров с личного мобильного телефона, об удержании суммы процентов по займу из заработной платы.

Истец полагает, что оспариваемый договор займа от 30.08.2019 является мнимой сделкой.

В силу части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (часть 1 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Таким образом, при квалификации сделки в качестве мнимой необходимо установить ее фиктивный характер, который заключается в отсутствие у сторон такой сделки цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

Положения, приведенные в пункте 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются также в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять фактически или требовать исполнения, а совершают формальные действия, свидетельствующие о порочности воли обеих сторон сделки.

Договор займа является реальной сделкой и считается заключенным с момента передачи денег (пункт 1 статьи 807, пункт 2 статьи 808 ГК РФ). Возможность подтвердить фактическую выдачу суммы займа при отсутствии письменного договора займа платежным поручением находит свое подтверждение в вопросе 10 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2015)", утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015. Статья 808 Гражданского кодекса Российской Федерации содержит определенные требования к форме договора займа, по смыслу которых в случае, когда заимодавцем является юридическое лицо, такой договор должен быть заключен в письменной форме независимо от суммы. Перечисление обществом на расчетный счет ответчика денежных средств с указанием в платежных поручениях их назначения (с учетом уточнений) - по договору займа, и принятие их последним подтверждают заключение договора займа. Так как договор займа является реальным, то несоблюдение письменной формы договора в виде одного документа, подписанного сторонами, не лишает такую сделку юридической силы при документальном удостоверении передачи заимодавцем определенной денежной суммы заемщику.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства и доводы сторон, суд пришел к выводу, что ответчиками в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие получение ФИО2 1 200 000 руб. в качестве займа, а также доказательства возврата суммы займа и процентов.

При изложенных обстоятельствах судом установлено, что договор займа исполнен сторонами.

Установление обстоятельств, которые свидетельствуют о совершении конкретных действий, направленных на создание соответствующих заключенной сделке правовых последствий, исключает применение пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В делах об оспаривании сделок по мотиву их мнимости заявление о фальсификации применительно к действительности совершенных на документах подписей не достигает цели, так как, совершая сделки лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся (постановление Президиума ВАС РФ от 18.10.2012 N 7204/12).

Поскольку принятые ООО «Мир геологии» решения, оформленные протоколом внеочередного собрания от 29.08.2019, а также договор займа от 30.08.2019, ответчиками исполнены, спорный протокол и договор займа нельзя признать мнимыми сделками.

Доказательств нарушения прав истца или общества не представлено, поскольку денежные средства возвращены с процентами.

Представитель истца в письменных пояснениях от 14.03.2022 и в судебных заседаниях 25.02.2022, 16.03.2022 указал, что основанием для оспаривания договора является только мнимость, не поддержал довод о том, что договор займа является сделкой с заинтересованностью.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения требования истца о признании договора займа недействительной сделкой не имеется.

Истцом заявлено о фальсификации протокола внеочередного общего собрания от 29.08.2019, договора займа от 30.08.2019, уведомления о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Мир геологии» от 28.07.2019.

Истец полагал, что фактически документы подготовлены и подписаны в 2020 и 2022 годах.

Рассмотрев заявление о фальсификации, суд протокольными определениями от 25.02.2022 и от 16.03.2022 отклонил их в силу следующего.

Представитель ответчика ООО «Мир геологии» не согласился на исключение данных доказательств из числа доказательств по делу, пояснил, что оригиналы данных документов утрачены. Указал, что при проведении аудиторской проверки истец умышленно не вернул часть документов, чтобы обратиться в арбитражный суд с настоящим иском. Первичная бухгалтерская документация общества утрачена, ответчик обращался в правоохранительные органы с заявлением о возбуждении уголовного дела по факту утраты документов общества.

В материалы дела представлены только копии данных документов, подлинники ответчиками не представлены.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 161 АПК РФ если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд должен проверить обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

В соответствии со статьей 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 71 и 168 АПК РФ).

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

В силу частей 8, 9 статьи 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда.

В соответствии с частью 6 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

В отсутствие оригиналов документов у суда отсутствует возможность проверки заявления о фальсификации доказательств на предмет давности его изготовления, поскольку проверка подлинности документа возможна только в отношении оригинала.

На основании изложенного суд пришел к выводу о невозможности рассмотрения заявления о фальсификации, поскольку отсутствует подлинник доказательства, о фальсификации которого заявлено, проведение судебной экспертизы на предмет соответствия даты изготовления доказательства дате, указанной на нем, не представляется возможным.

Довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд с настоящим иском арбитражный суд полагает несостоятельным, исходя из следующего.

Согласно статьям 196, 199 и 201 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

В силу пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №43 от 29 сентября 2015 года «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Согласно пункту 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества недействительным может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Как следует из представленного в материалы дела письма ООО «Мир геологии» от 12.08.2021, представителю истца были предоставлены протокол от 29.08.2021 и договор займа от 30.08.2021.

Поскольку истец подал исковое заявление в суд посредством использования системы «Мой арбитр» 08.09.2021, арбитражный суд приходит к выводу о том, что истцом не пропущен срок на обжалование решений внеочередного общего собрания от 29.08.2019.

Доводы ответчика суд полагает несостоятельными, поскольку наличие у участника прав участника общества на ознакомление с документацией общества само по себе не может свидетельствовать о том, что участник должен был узнать об оспариваемых решениях общего собрания участников общества. Наличие у лица субъективного права не может обуславливать возникновение из него какой-либо обязанности, поскольку право реализуется по усмотрению лица, обладающим им.

На основании вышеизложенного, в удовлетворении заявленных требований о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Мир геологии», оформленных протоколом от 29.08.2019, и договора займа от 30.08.2019, следует отказать.

Государственная пошлина по делу составляет 12 000 руб., уплачена истцом при подаче иска чеком-ордером от 07.09.2021 (операция 52).

По результатам рассмотрения спора в соответствии со статьёй 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца и не подлежат возмещению ответчиком.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

отказать в удовлетворении иска.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Третий арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента его принятия.

Жалоба подаётся через Арбитражный суд Республики Хакасия.

Судья Т.В. Чумаченко