Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Хакасия в составе судьи А.А. Пономарёвой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ю.В. Девяшиной рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Хакасгражданстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к саморегулируемой организации Ассоциация «Строители Хакасии» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании общества с ограниченной ответственностью «Хакасгражданстрой» правопреемником общества с ограниченной ответственностью «Аскизгражданстрой» в порядке универсального правопреемства прав и обязанностей члена саморегулируемой организации Ассоциация «Строители Хакасии», о признании неправомерным отказа саморегулируемой организации Ассоциация «Строители Хакасии» в зачете взноса общества с ограниченной ответственностью «Аскизгражданстрой» в компенсационный фонд Саморегулируемой организации Ассоциация «Строители Хакасии» в счет взноса в компенсационный фонд реорганизованного общества с ограниченной ответственностью «Хакасгражданстрой», об обязании саморегулируемой организации Ассоциация «Строители Хакасии» зачесть взнос общества с ограниченной ответственностью «Аскизгражданстрой» в компенсационный фонд возмещения вреда в размере 100 000 руб. в счет взноса общества с ограниченной ответственностью «Хакасгражданстрой», об обязании саморегулируемой организации Ассоциация «Строители Хакасии» зачесть взнос общества с ограниченной ответственностью «Аскизгражданстрой» в компенсационный фонд обеспечения договорных обязательств в размере 400 000 руб. в счет взноса общества с ограниченной ответственностью «Хакасгражданстрой».

В судебном заседании принял участие представитель истца – ФИО1 на основании доверенности от 27.09.2021, диплома.

Общество с ограниченной ответственностью «Хакасгражданстрой» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к саморегулируемой организации ассоциация «Строители Хакасии» о признании общества с ограниченной ответственностью «Хакасгражданстрой» правопреемником общества с ограниченной ответственностью «Аскизгражданстрой» в порядке универсального правопреемства прав и обязанностей члена саморегулируемой организации Ассоциация «Строители Хакасии», о признании неправомерным отказа саморегулируемой организации Ассоциации «Строители Хакасии» в зачете взноса общества с ограниченной ответственностью «Аскизгражданстрой» в компенсационный фонд Саморегулируемой организации Ассоциация «Строители Хакасии» в счет взноса в компенсационный фонд реорганизованного общества с ограниченной ответственностью «Хакасгражданстрой», об обязании саморегулируемой организации Ассоциация «Строители Хакасии» зачесть взнос общества с ограниченной ответственностью «Аскизгражданстрой» в компенсационный фонд возмещения вреда в размере 100 000 руб. в счет взноса общества с ограниченной ответственностью «Хакасгражданстрой», определив его в общей сумме равной 600 000 руб., об обязании саморегулируемой организации Ассоциация «Строители Хакасии» зачесть взнос общества с ограниченной ответственностью «Аскизгражданстрой» в компенсационный фонд обеспечения договорных обязательств в размере 1 040 000 руб. в счет взноса общества с ограниченной ответственностью «Хакасгражданстрой», определив его в общей сумме равной 3 540 000 руб.

Протокольным определением арбитражного суда от 03.02.2022 принято изменение исковых требований о признании общества с ограниченной ответственностью «Хакасгражданстрой» правопреемником общества с ограниченной ответственностью «Аскизгражданстрой» в порядке универсального правопреемства прав и обязанностей члена саморегулируемой организации Ассоциация «Строители Хакасии», о признании неправомерным отказа саморегулируемой организации Ассоциация «Строители Хакасии» в зачете взноса общества с ограниченной ответственностью «Аскизгражданстрой» в компенсационный фонд Саморегулируемой организации Ассоциация «Строители Хакасии» в счет взноса в компенсационный фонд реорганизованного общества с ограниченной ответственностью «Хакасгражданстрой», об обязании саморегулируемой организации Ассоциация «Строители Хакасии» зачесть взнос общества с ограниченной ответственностью «Аскизгражданстрой» в компенсационный фонд возмещения вреда в размере 100 000 руб. в счет взноса общества с ограниченной ответственностью «Хакасгражданстрой», об обязании саморегулируемой организации Ассоциация «Строители Хакасии» зачесть взнос общества с ограниченной ответственностью «Аскизгражданстрой» в компенсационный фонд обеспечения договорных обязательств в размере 400 000 руб. в счет взноса общества с ограниченной ответственностью «Хакасгражданстрой».

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования.

Ответчик, извещенный надлежащим образом, в судебное заседание представителя не направил, ходатайствовал о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

В письменном отзыве на иск ответчик указал, что фактически ООО «Аскизгражданстрой» оплачен взнос в компенсационный фонд возмещения время в размере 100 000 руб., в компенсационный фонд обеспечения договорных обязательств в сумме 400 000 руб.; полагал исковые требования не подлежащими удовлетворению, поскольку возможность переноса взносов, уплаченных членом саморегулируемой организации, в случае реорганизации такого члена в форме присоединения к другому юридическому лицу, даже если такое юридическое лицо является членом саморегулируемой организации, законодательством не предусмотрена.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) арбитражный суд провел судебное заседание и рассмотрел дело в отсутствие представителя ответчика.

Исследовав представленные доказательства, выслушав представителя истца, арбитражный суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.

Общество с ограниченной ответственностью «Аскизгражданстрой» принято в члены саморегулируемой организации Некоммерческого партнерства «Объединение строителей Хакасии», что подтверждается уведомлением № 541 от 19.07.2011.

Организацией произведены взносы в компенсационные фонды саморегулируемой организации в размере 300 000 руб., и 200 000 руб., в подтверждение чего в материалы дела представлены выписки из лицевого счета.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, ООО «Аскизгражданстрой» 09.08.2021 прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Хакасгражданстрой».

Согласно выписке из реестра членов саморегулируемой организации от 08.09.2021 № 545 истец является участником саморегулируемой организации ассоциация «Строители Хакасии», по представленным в материалы дела платежным поручениям внес взносы в компенсационный фонд.

Истец обратился к ответчику с заявлением от 16.08.2021 № 108 о переносе денежных средств, уплаченных ООО «Аскизгражданстрой», в компенсационный фонд ООО «Хакасгражданстрой».

Ответчик письмом 24.08.2021 № 626 оставил претензионные требования истца без удовлетворения, что послужило для истца основанием обратиться в суд с настоящим иском.

Исследовав представленные доказательства, арбитражный суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.

В соответствии с частью 1.1 статьи 55.7 Градостроительного кодекса Российской Федерации (далее - ГрК РФ) членство индивидуального предпринимателя или юридического лица в саморегулируемой организации прекращается по основаниям и в случаях, которые указаны в Федеральном законе «О саморегулируемых организациях», в том числе в случае присоединения одной саморегулируемой организации к другой саморегулируемой организации. Саморегулируемая организация имеет право установить внутренними документами саморегулируемой организации дополнительные основания для исключения из членов саморегулируемой организации.

При этом согласно положениям статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации и части 5 статьи 55.7 ГрК РФ указанные обстоятельства не являются основанием для возникновения у индивидуального предпринимателя или юридического лица, вышедших из СРО, права требования к СРО возврата денежных средств, уплаченных в том числе в качестве взноса в компенсационный фонд СРО.

Порядок приема индивидуальных предпринимателей и юридических лиц в члены СРО непосредственно регулируется статьей 55.6 ГрК РФ и не предусматривает специальный правовой режим при приеме в члены СРО индивидуальных предпринимателей и юридических лиц, уплативших взнос в компенсационный фонд и ранее прекративших членство в такой СРО.

Таким образом, в случае прекращения членства организации в СРО и при последующем вступлении в эту же СРО либо при вступлении в другую СРО у указанного субъекта предпринимательской деятельности вновь возникают обязанность, связанная с формированием компенсационного фонда СРО, и, как следствие, возникает обязанность уплаты соответствующего взноса в компенсационный фонд.

Как следует из материалов дела, ответчик факт реорганизации ООО «Аскизгражданстрой» в форме присоединения к ООО «Хакасгражданстрой», которое также является членом ассоциации ответчика, не оспаривает.

В соответствии с пунктом 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Согласно пункту 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не изъяты из оборота или не ограничены в обороте.

Виды объектов гражданских прав, которые могут принадлежать лишь определенным участникам оборота либо нахождение которых в обороте допускается по специальному разрешению (объекты, ограниченно оборотоспособные), определяются в порядке, установленном законом.

В соответствии со статьями 55.8 и 55.17 ГрК РФ не предусматривают процедуры внесения изменений в свидетельство о допуске к проектным работам путем замены реквизитов одной организации - члена - СРО на реквизиты другой организации, не являющейся членом СРО, хотя и являющегося его правопреемником.

Статья 55.8 ГрК РФ устанавливает, что индивидуальный предприниматель или юридическое лицо имеет право выполнять инженерные изыскания, осуществлять подготовку проектной документации, строительство, реконструкцию, капитальный ремонт, снос объектов капитального строительства по договору подряда на выполнение инженерных изысканий, подготовку проектной документации, по договору строительного подряда, по договору подряда на осуществление сноса, заключенным с застройщиком, техническим заказчиком, лицом, ответственным за эксплуатацию здания, сооружения, или региональным оператором, при условии, что такой индивидуальный предприниматель или такое юридическое лицо является членом соответственно саморегулируемой организации в области инженерных изысканий, архитектурно-строительного проектирования, строительства, реконструкции, капитального ремонта, сноса объектов капитального строительства, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Согласно частям 1, 2 статьи 55.7 ГрК РФ членство индивидуального предпринимателя или юридического лица в саморегулируемой организации прекращается по основаниям и в случаях, которые указаны в Федеральном законе «О саморегулируемых организациях», в том числе в случае присоединения одной саморегулируемой организации к другой саморегулируемой организации. Саморегулируемая организация имеет право установить внутренними документами саморегулируемой организации дополнительные основания для исключения из членов саморегулируемой организации. Саморегулируемая организация вправе принять решение об исключении из членов саморегулируемой организации индивидуального предпринимателя или юридического лица.

Член СРО не вправе передавать членство в саморегулируемой организации и принимать решение о передаче права выполнять работы по строительству, реконструкции, капитальному ремонту, которые оказывают влияние на безопасность объектов капитального строительства, так как законодателем предусмотрен порядок приема в члены саморегулируемой организации, установленный статьей 55.6 ГрК РФ.

Исходя из указанных норм ГрК РФ при поступлении заявления о внесении изменений в реестр в отношении члена СРО, саморегулируемой организации необходимо проверить его на предмет соответствия всем необходимым требованиям к членству в СРО - требования к кадровому составу, к повышению квалификации, к имуществу.

При внесении взноса в компенсационный фонд саморегулируемой организации обязанность члена саморегулируемой организации по формированию имущества саморегулируемой организации считается исполненной. Исполнение обязательства по внесению взноса в компенсационный фонд саморегулируемой организации позволяет учесть сумму указанного взноса в составе затрат члена саморегулируемой организации, которые уменьшают налогооблагаемую базу. Таким образом, исполненная обязанность не подлежит учету и материальной оценке, в связи с чем не может быть включена в бухгалтерский баланс в последующих периодах и в передаточный акт при реорганизации членов саморегулируемой организации.

При этом, необходимо учитывать положения части 1 статьи 55.16 ГрК РФ, в которой установлено, что саморегулируемая организация в целях обеспечения имущественной ответственности членов саморегулируемой организации по обязательствам, возникшим вследствие причинения вреда личности или имуществу гражданина, имуществу юридического лица вследствие разрушения, повреждения здания, сооружения либо части здания или сооружения, формирует компенсационный фонд возмещения вреда. Саморегулируемая организация в пределах средств компенсационного фонда возмещения вреда несет солидарную ответственность по обязательствам своих членов, возникшим вследствие причинения вреда, в случаях, предусмотренных статьей 60 настоящего Кодекса.

Статьей 60 ГрК РФ предусмотрено, что саморегулируемая организация несет ответственность за причинения вреда личности или имуществу гражданина, имуществу юридического лица вследствие разрушения, повреждения здания, сооружения либо части здания или сооружения в случае, если работы, повлекшие наступление вреда, исполнены лицом, являвшимся на тот момент членом саморегулируемой организации.

Следовательно, ответчик продолжает оставаться ответственным за работы, исполненные ООО «Аскизгражданстрой» в период его членства в СРО.

Истец является участником саморегулируемой организации ассоциация «Строители Хакасии» и имеет право выполнять определенный вид работ, которые оказывают влияние на безопасность объектов капитального строительства, что подтверждается выпиской из реестра членов саморегулируемой организации от 08.09.2021 № 545.

ООО «Аскизгражданстрой» также являлось участником СРО ответчика, имеющим право выполнять такой же вид работ, которые выполняет истец, которые оказывают влияние на безопасность объектов капитального строительства (выписка из реестра членов саморегулируемой организации от 08.09.2021 № 546).

Выписками из лицевого счета подтверждается, что ООО «Аскизгражданстрой» оплачены взносы в компенсационный фонд в размере 300 000 руб. и 200 000 руб.

Согласно протоколу № 19 заседания Совета Саморегулируемой организации Некоммерческого партнерства «Объединение строителей Хакасии» от 20.06.2017 размер компенсационного фонда возмещения вреда ООО «Аскизгражданстрой» составил 100 000 руб., размер компенсационного фонда обеспечения договорных обязательств - 400 000 руб.

Согласно представленному в материалы дела договору о присоединении ООО «Аскизгражданстрой» к ООО «Хакасгражданстрой» от 22.04.2021 стороны договорились провести реорганизацию в форме присоединения.

Согласно пункту 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

ООО «Хакасгражданстрой» является правопреемником ООО «Аскизгражданстрой» в результате реорганизации путем присоединения.

Факт правопреемства подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» № 25 от 23.06.2015, по смыслу пункта 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта.

В результате правопреемства ООО «Хакасгражданстрой» является полным правопреемником всех прав и обязанностей реорганизованного ООО «Аскизгражданстрой».

Реорганизация юридических лиц означает универсальное правопреемство, то есть правопреемник как бы замещает правопредшественника в соответствующем правоотношении, что не требует дополнительного исключения из членов и приема в члены СРО.

Учитывая, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом, в том числе и обязательства по возмещению вреда, то размер взноса в компенсационный фонд саморегулируемой организации, внесенного юридическим лицом, к которому осуществилось присоединение, увеличивается на размер взноса в компенсационный фонд саморегулируемой организации, внесенный присоединенным юридическим лицом.

Указанные обстоятельства отражены в Письме Комитета по строительству и земельным отношениям Государственной Думы Федерального собрания Российской Федерации № 3.31-22/162 от 02.03.2011 «О реорганизации членов саморегулируемых организаций».

Статьей 6 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения.

В соответствии с пунктом 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации, при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации, при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В Единый государственный реестр юридических лиц внесена также запись о том, что общество с ограниченной ответственностью «Хакасгражданстрой» является правопреемником реорганизованного ООО «Аскизгражданстрой».

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, по общим правилам, ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

При реорганизации в форме присоединения все права и обязанности присоединяемого юридического лица переходят к реорганизуемому юридическому лицу в порядке универсального правопреемства.

Таким образом, в силу указанных норм закона, прекращение деятельности юридического лица - члена саморегулируемой организации в связи с реорганизацией в форме присоединения к другому (реорганизуемому) юридическому лицу не влечет за собой прекращение членства в саморегулируемой организации.

В этом случае, права и обязанности члена саморегулируемой организации - присоединяемого юридического лица переходят в порядке универсального правопреемства к другому (реорганизуемому) юридическому лицу с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Поскольку ООО «Аскизгражданстрой» и ООО «Хакасгражданстрой» имели и имеют допуск к одним и тем же видам работ, обеими организациями осуществлены денежные взносы в компенсационный фонд, ООО «Аскизгражданстрой» оплачен взнос в компенсационный фонд возмещения время в размере 100 000 руб., в компенсационный фонд обеспечения договорных обязательств в сумме 400 000 руб. (с учетом протокола № 19 от 20.06.2017), ООО «Хакасгражданстрой» является универсальным правопреемником ООО «Аскизгражданстрой», арбитражный суд полагает требования истца подлежащими удовлетворению.

Выводы арбитражного суда поддерживаются судебной практикой (постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2019 № 13АП-4859/2019 по делу № А56-133984/2018, постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 18.06.2020 № Ф03-1129/2020 по делу № А73-12750/2019).

Государственная пошлина по настоящему делу составляет 12 000 руб., при подаче иска истцом уплачена государственная пошлина в сумме 24 400 руб. платежным поручением № 1373 от 08.09.2021. В соответствии со статьёй 110 АПК РФ, по результатам рассмотрения дела расходы истца по уплате государственной пошлины в сумме 12 000 руб. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца, государственная пошлина в сумме 12 400 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Настоящее решение считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом или вручены под расписку.

Руководствуясь статьями 104, 110, 167 - 171, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

1. Удовлетворить исковые требования.

Признать общество с ограниченной ответственностью «Хакасгражданстрой» правопреемником общества с ограниченной ответственностью «Аскизгражданстрой» в порядке универсального правопреемства прав и обязанностей члена саморегулируемой организации Ассоциация «Строители Хакасии».

Признать неправомерным отказ саморегулируемой организации Ассоциация «Строители Хакасии» в зачете взноса общества с ограниченной ответственностью «Аскизгражданстрой» в компенсационный фонд Саморегулируемой организации Ассоциация «Строители Хакасии» в счет взноса в компенсационный фонд реорганизованного общества с ограниченной ответственностью «Хакасгражданстрой».

Обязать саморегулируемую организацию Ассоциация «Строители Хакасии» зачесть взнос общества с ограниченной ответственностью «Аскизгражданстрой» в компенсационный фонд возмещения вреда в размере 100 000 (сто тысяч) руб. в счет взноса общества с ограниченной ответственностью «Хакасгражданстрой».

Обязать саморегулируемую организацию Ассоциация «Строители Хакасии» зачесть взнос общества с ограниченной ответственностью «Аскизгражданстрой» в компенсационный фонд обеспечения договорных обязательств в размере 400 000 (четыреста тысяч) руб. в счет взноса общества с ограниченной ответственностью «Хакасгражданстрой».

2. Взыскать с саморегулируемой организации Ассоциация «Строители Хакасии» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Хакасгражданстрой» 12 000 (двенадцать тысяч) руб. расходов по уплате государственной пошлины.

3. Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Хакасгражданстрой» из федерального бюджета 12 400 (двенадцать тысяч четыреста) руб., уплаченной платежным поручением № 1373 от 08.09.2021.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Третий арбитражный апелляционный суд (г. Красноярск) в течение месяца с момента его принятия.

Жалоба подаётся через Арбитражный суд Республики Хакасия.

Судья А.А. Пономарёва