Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Яшуковой Н.Ю., при ведении протокола заседания помощником судьи Поминовой О.К., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 в лице финансового управляющего ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Нефтеюганский научно-исследовательский и проектный институт» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации: 01.04.2005, место нахождения: 628301, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, г. Нефтеюганск,
ул. Сургутская, здание 4А/2) об истребовании документов,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора:временный управляющийФИО3,

без участия представителей сторон,

установил:

ФИО1 в лице финансового управляющего ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Нефтеюганский научно-исследовательский и проектный институт» (далее – ответчик) об обязании в 3-х дневный срок с момента вступления решения суда в законную силу ознакомить финансового управляющего ФИО1 - ФИО2 со следующими документами и предоставить соответствующие сведения и копии документов:

1.Учредительные документы ООО «ЮганскНИПИ» (устав, учредительный договор) со всеми изменениями и дополнениями;

2.Выписку из ЕГРЮЛ по состоянию на дату получения настоящего запроса;

3.Документы (договоры, свидетельства о праве и т.д.), подтверждающие права
ООО «ЮганскНИПИ» на недвижимое имущество (здания, сооружения, земельные участки), а также технические и кадастровые паспорта на объекты недвижимости;

4.Документы бухгалтерской отчетности (квартальные и годовые балансы (форма №1,2) с отметкой налоговой инспекции о принятии), внебюджетные фонды и органы статистики (расчётные ведомости), с соответствующими отметками о принятии, за последние три года до даты введения процедуры наблюдения;

5.Оборотно-сальдовые ведомости по всем статьях бухгалтерского учета
ООО «ЮганскНИПИ» по состоянию на дату получения настоящего запроса;

6.Приказ об утверждении Положения и Положение об учетной политике;

7.Акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам, в том случае, если инвентаризация проводилась;

8.Расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности по состоянию на дату получения настоящего запроса с указанием почтовых адресов дебиторов и кредиторов, даты возникновения обязательства, суммы требования (долга), оснований возникновения обязательства;

9.Внутренние документы ООО «ЮганскНИПИ», подтверждающие полномочия руководящих органов (приказ о назначении, трудовой договор (контракт) с руководителем);

10.Протоколы собраний руководящих органов ООО «ЮганскНИПИ» за период с даты создания общества по дату введения наблюдения;

11.Ежегодные отчеты ревизионной комиссии о результатах деятельности, отчёты и заключения аудиторских фирм за последние три года;

12.Договоры, соглашения, контракты, заключенные ООО «ЮганскНИПИ» со всеми юридическими и физическими лицами за последниетри года;

13.Номера всех расчетных и иных счетов ООО «ЮганскНИПИ», наименование и реквизиты обслуживающих учреждений банков;

14.Справку о задолженности ООО «ЮганскНИПИ» перед бюджетом и внебюджетными фондами;

15.Лицензии;

16.Сертификаты;

17.Сведения об основных направлениях деятельности (основных видах продукции, работ, услуг) в форме пояснительной записки;

18.Сведения об основных заказчиках, подрядчиках, субподрядчиках в форме таблицы;

19.Сведения об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами (аренда, залог и т.п.);

20.Сведения о том, имеются ли притязания третьих лиц на имущество (активы), судебные споры, решения судов, действия судебных исполнителей, органов налоговой инспекции и т.п.;

21.Сведения о внутренней структуре ООО «ЮганскНИПИ», перечень его структурных подразделений, филиалов и представительств, а так же сведения об управляющих компаниях (организациях) которым передано на доверительное управление ООО «ЮганскНИПИ»;

22.Сведения о фактической численности работников ООО «ЮганскНИПИ» на дату получения настоящего запроса в форме справки, утвержденное штатное расписание;

23.Сведения о выданных доверенностях в форме копии журнала учёта выдачи доверенностей;

24.Наименование и адреса организаций, в которых ООО «ЮганскНИПИ» является учредителем (участником) и акционером, сведения о доле в уставном капитале (количество принадлежащих акций) соответствующих организаций;

25.Нормативно-правовые акты органов исполнительной власти, касающиеся
ООО «ЮганскНИПИ», его функций и видов деятельности;

26.Сведения об ООО «ЮганскНИПИ», и функционировании службы безопасности (охраны) предприятия, материально ответственных лицах и лицах, ответственных за технику безопасности, пожарную безопасность, с предоставлением соответствующих приказов.

Кроме того, истец просит взыскать с ответчика в конкурсную массу
ФИО1 судебную неустойку в размере 10 000 рублей за каждый день просрочки исполнения с момента вступления судебного акта, принятого по существу настоящего дела, в законную силу по день его фактического исполнения.

Определением суда от 07.11.2018 судебное заседание отложено на 29.11.2018
на 16 часов 00 минут (т. 2 л.д.89-93).

Стороны, извещенные о дате и времени судебного заседания надлежащим образом (т. л.д. 94-98), явку представителей не обеспечили.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до 30.11.2018 до 09 часов 00 минут.

В течение перерыва истцом заявлено об уточнении исковых требований, согласно которому просит обязать ответчика в 3-х дневный срок с момента вступления решения суда в законную силу ознакомить финансового управляющего ФИО1 - ФИО2 со следующими документами и предоставить соответствующие сведения и копии документов:

1. Документы бухгалтерской отчетности (квартальные и годовые балансы (форма № 1,2) с отметкой налогового органа о принятии), внебюджетные фонды и органы статистики (расчетные ведомости), с соответствующими отметками о принятии, за последние три года на дату предоставления информации;

2. Оборотно-сальдовые ведомости по всем статьям бухгалтерского учета
ООО «ЮганскНИПИ» по состоянию на дату предоставления информации;

3. Акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам, в том случае, если инвентаризация проводилась;

4. Расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности по состоянию на дату получения настоящего запроса с указанием почтовых адресов дебиторов и кредиторов, даты возникновения обязательства, суммы требования (долга), оснований возникновения обязательства;

5. Протоколы собраний руководящих органов ООО «ЮганскНИПИ» за период с даты создания общества на дату предоставления информации (за исключением Протокола № 01-18 от 26.02.2018);

6. Договоры, соглашения, контракты, заключенные ООО «ЮганскНИПИ» со всеми юридическими и физическими лицами за последние три года;

7. Сведения о внутренней структуре открытых филиалов и представительств
ООО «ЮганскНИПИ»;

8. Сведения о выданных доверенностях в форме копии журнала учета выдачи доверенностей;

9. Нормативно-правовые акты органов исполнительной власти, касающиеся
ООО «ЮганскНИПИ», его функций и видов деятельности;

10. Сведения об ООО «ЮганскНИПИ», и функционировании службы безопасности (охраны) предприятия, материально ответственных лицах и лицах, ответственных за технику безопасности, пожарную безопасность, предоставлением соответствующих приказов.

В случае неисполнения судебного акта по истечении 3-х дневного срока с момента вступления решения суда по настоящему делу в законную силу, взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЮганскНИПИ» в конкурсную массу ФИО1 судебную неустойку в размере 10 000 рублей за каждый день просрочки исполнения по истечении 3-х дней с момента вступления в законную силу.

Суд, руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял уточненные требования к рассмотрению.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, согласно которому указывает на невозможность ознакомления истца с документацией в связи с изъятием документов в ходе оперативно-розыскных мероприятий (т. 1 л.д. 104).

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

В соответствии со статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом.

Таким образом, настоящий спор о предоставлении информации участнику общества рассмотрен арбитражным судом по месту нахождения ответчика - общества
с ограниченной ответственностью «Нефтеюганский научно-исследовательский и проектный институт» (т.1 л.д. 36-71).

Судебное заседание проведено в отсутствие надлежащим образом извещенного ответчика, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд, исследовав материалы дела, считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

ФИО1 является участником ООО «Нефтеюганский научно-исследовательский и проектный институт» с долей в уставном капитале 25,01%, что подтверждается сведениями, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц (т. 1 л.д. 36-71).

Истцом в адрес ООО «Нефтеюганский научно-исследовательский и проектный институт» был направлен запрос от 14.05.2018, в котором истец просил предоставить в адрес финансового управляющего ФИО1 документация в семидневный срок со дня получения настоящего запроса (т. 1 л.д. 22-24).

Письмом от 28.05.2018 № 01/985 ответчик отказал в представлении документов, мотивировав отсутствием у истца доступа к государственной тайне (т. 1 л.д. 25).

Повторным запросом от 08.08.2018 № 38 истец представил ответчику справку о допуске финансового управляющего к государственной тайне (т. 1 л.д. 26-28).

Письмом от 18.06.2018 № 01/1056 истцу было отказано в предоставлении документов, мотивированное отсутствием в Обществе интересующих истца документов (т. л.д. 29).

В связи с непредставлением ответчиком истребуемых истцом документов, последний обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением (т. 1 л.д. 8-12), уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав в порядке, установленном указанным кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участник корпорации в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно статье 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах
с ограниченной ответственностью» участник общества имеет право участвовать
в управлении делами общества в порядке, установленном указанным Федеральным законом и уставом общества и на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

В силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ
«Об обществах с ограниченной ответственностью» Общество обязано хранить документы, предусмотренные Федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, Уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания частников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Кроме того, согласно пункту 2 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998
№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к указанным в статье 50 документам.

Пунктом 3 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что документы должны быть предоставлены Обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Кроме того, в силу абзаца 2 пункта 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся
в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной
и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником.

Согласно пункту 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», при рассмотрении споров, связанных с отказом хозяйственного общества в предоставлении информации, судам надлежит учитывать, что из содержания положений пункта 4 статьи 11, пункта 3 статьи 52 и пунктов 2 и 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах, а также пункта 3 статьи 12, пункта 3 статьи 36 и пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов на их изготовление, если иное
не предусмотрено уставом общества.

С учетом вышеизложенных норм закона указанные обстоятельства свидетельствуют о нарушении прав истца, как участника общества на ознакомление с документами общества, поэтому исковые требования ФИО1 о предоставлении копий документов ООО «Нефтеюганский научно-исследовательский и проектный институт» подлежат удовлетворению.

При этом доводы ответчика об отсутствии возможности представления испрашиваемых документов в виду их изъятия правоохранительными органами и возвращением не в полном объеме не доказано последним. Более того, из ответа прокуратуры Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 10.10.2018 № 16-307-2018 следует, что изъятые предметы и документы 08.10.2018 возвращены представителю ООО «ЮганскНИПИ» в полном объеме (т. 2 л.д. 37).

Также суд принимает во внимание, что ответчиком на стадии рассмотрения дела в арбитражном суде принимались меры по исполнению требования истца, направлялись документы, указанные в запросе, но представлены также не в полном объеме, что подтверждает истец и не отрицает ответчик.

В связи с неисполнение ответчиком обязанности по представлению истребуемых документов, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика судебной неустойки в размере 10 000 рублей за каждый день неисполнения или ненадлежащего исполнения решения суда.

В соответствии с пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Как следует из пункта 31 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление от 24.03.2016 № 7) на основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского Кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ).

В пункте 30 вышеуказанного Постановления от 24.03.2016 № 7 указаны случаи, на которые правила пункта 1 статьи 308.3 Гражданского Кодекса Российской Федерации не распространяются:

- на случаи неисполнения денежных обязательств;

- она не может быть установлена по спорам административного характера, рассматриваемым в порядке административного судопроизводства и главы 24 АПК РФ;

- при разрешении трудовых, пенсионных и семейных споров, вытекающих из личных неимущественных отношений между членами семьи, а также споров, связанных с социальной поддержкой.

Таким образом, на случай не исполнения обязательства по передаче истребуемых документов, судебная неустойка может быть установлена.

Пункт 31 Постановления от 24.03.2016 № 7 предусматривает, что суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Денежные средства, присуждаемые истцу на случай неисполнения судебного акта, определяются в твердой денежной сумме, взыскиваемой единовременно, либо денежной сумме, начисляемой периодически; возможно также установление прогрессивной шкалы (например, за первую неделю неисполнения одна сумма, за вторую - сумма в большем размере и т.д.).

Если требование о взыскании судебной неустойки заявлено истцом и удовлетворяется судом одновременно с требованием о понуждении к исполнению обязательства в натуре, началом для начисления судебной неустойки является первый день, следующий за последним днем установленным решением суда для исполнения обязательства в натуре.

По смыслу вышеизложенных норм и разъяснений суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения.

На основании изложенного, требования истца о взыскании с ответчика неустойки подлежит удовлетворению.

Ответчиком доказательств несоразмерности заявленной неустойки не представлено.

С учетом изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Статьёй 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела
по существу.

При подаче искового заявления истец уплатил государственную пошлину в размере 6 000 рублей, что подтверждается чер-ордером от 11.07.2018, операция 99 (т. 1 л.д. 14).

Учитывая удовлетворение исковых требований, на основании статей 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд возлагает
на ответчика обязанность по уплате государственной пошлины в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 150, 151, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

исковое заявление ФИО1 в лице финансового управляющего ФИО2 удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Нефтеюганский научно-исследовательский и проектный институт», в течение 3 дней с момента вступления решения суда в законную силу, ознакомить финансового управляющего ФИО4 – ФИО2 со следующими документами общества с ограниченной ответственностью «Нефтеюганский научно-исследовательский и проектный институт» и представить соответствующие сведения и копии документов:

7. Сведения о внутренней структуре открытых филиалов и представительств
ООО «ЮганскНИПИ»;

8. Сведения о выданных доверенностях в форме копии журнала учета выдачи доверенностей;

В случае неисполнения судебного акта по истечении 3-х дневного срока с момента вступления решения суда по настоящему делу в законную силу, взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЮганскНИПИ» в конкурсную массу ФИО4 судебную неустойку в размере 10 000 рублей за каждый день просрочки исполнения по истечении 3-х дней с момента вступления в законную силу

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЮганскНИПИ» в пользу ФИО2 судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Гражданский кодекс часть 1

Гражданский кодекс часть 2

Гражданский кодекс часть 3

Гражданский кодекс часть 4

Решение № А75-10801/18 от 30.11.2018 АС Ханты-Мансийского АО

Судья Н.Ю. Яшукова