Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира, д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Арбитражный суд  в составе: судьи Кубасовой Э.Л., при ведении протокола  судебного заседания секретарем Зайцевой В.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 3 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре (ОГРН <***> от 17.12.2004, ИНН <***> место нахождения: 628187, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...>) к акционерному обществу «Специализированное управление подводно-технических работ №10» (ОГРН <***> от 04.02.2003, ИНН <***>, место нахождения: 628126, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, район Октябрьский, поселок городского типа Приобье, переулок Лесной, дом 10) о регистрации договоров залога

третьи лица: федеральное казенное учреждение «Центр ГИМС МЧС России по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре, федеральное бюджетное учреждение «Администрация «Объ-Иртышводпуть».

в заседании суда приняли участие представители:

от истца – ФИО1 по доверенности от 17.07.2019,

от ответчика – ФИО2 по доверенности от 18.01.2019,

от третьих лиц – не явились,

установил:

межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 3 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к акционерному обществу «Специализированное управление подводно-технических работ №10» (далее - ответчик) о регистрации договоров залога недвижимого имущества от 13.12.2018:

- договор залога недвижимого имущества (водных судов и плавучих средств) от 13.12.2018, заключенный между Межрайонной ИФНС России № 3 по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре и АО «СУПТР-10»:

- договор залога недвижимого имущества (земснаряда) от 13.12.2018, заключенный между Межрайонной ИФНС России № 3 по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре и АО «СУПТР-10»:

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены федеральное казенное учреждение «Центр ГИМС МЧС России по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре (далее - МЧС по ХМАО-Югре), федеральное бюджетное учреждение «Администрация «Объ-Иртышводпуть» (далее - Администрация «Объ-Иртышводпуть»).

Ответчик письменный отзыв на исковое заявление не представил.

В материалы дела представлен отзыв Администрация «Объ-Иртышводпуть», в котором Администрация «Объ-Иртышводпуть» поддержала заявленные исковые требования.

От МЧС по ХМАО-Югре также поступил отзыв на иск, в котором возражений против исковых требований не заявлено.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте заседания суда в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично путем опубликования определения арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». В судебное заседание обеспечена явка представителей истца и ответчика. Иные лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Неявка или уклонение лиц, участвующих в деле, от участия при рассмотрении дела не свидетельствует о нарушении предоставленных им Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации гарантий защиты и не может служить препятствием для рассмотрения дела по существу.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования, представитель ответчика иск не признал, ходатайствовал об отложении судебного заседания для добровольного урегулирования спора.

Представитель истца возразил против заявленного ходатайства.  

В силу статей 71, 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд, исследовав с учетом требований статей 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, приходит к следующим выводам.

Принимая во внимание, что заявленное ответчиком ходатайство об отложении судебного заседания не мотивировано наличием обстоятельств, свидетельствующих о невозможности рассмотрения дела, основания для удовлетворения заявленного ходатайства отсутсвуют.

Из материалов дела следует, что в производстве Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры находится на рассмотрении дело № А75-17432/2017 о признании несостоятельным (банкротом) акционерное общество «Специализированное управление подводно-технических работ № 10».

Определением Арбитражного суда от 21.12.2018, на стадии рассмотрения заявления уполномоченного органа о признании ответчика банкротом, утверждено мировое соглашение от 13.12.2018 заключенное между истцом и ответчиком, в связи с чем производство по делу № А75-17432/2017 прекращено.

Из определения арбитражного суда от 21.12.2018 следует, что стороны достигли следующее соглашение:

должник подтверждает, что задолженность по обязательным платежам перед Взыскателем составляет всего 279 094 394 рублей 43 копеек, в том числе: задолженность по выездной налоговой проверке по решению от 17.03.2017 № 4 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, за период 2013-2014 года в сумме 46 389 516 рублей 90 копеек, на которые в соответствии с пунктом 10 статьи 101 Налогового кодекса Российской Федерации вынесено решение о принятии обеспечительных мер в виде запрета на отчуждение (передачу в залог) без согласия налогового органа имущества от 20.03.2017 № 2.

Недоимка (основной долг) составляет – 200 427 186 рублей 71 копеек, в том числе:

- пени – 75 134 678 рублей 09 копеек, в том числе:

- штрафы –3 532 529 рублей 63 копеек, в том числе:

2. Все указанные в пункте 1 настоящего мирового соглашения требования кредитора относятся ко второй и третьей очереди. Требования кредиторов первой и иных кредиторов второй очереди к моменту заключения настоящего мирового соглашения отсутствуют.

К моменту заключения настоящего мирового соглашения у должника отсутствуют просроченные или неурегулированные требования иных кредиторов третьей очереди.

3. Обязательным условием погашения задолженности по данному мировому соглашению, согласно нижеуказанным графикам, является уплата текущих платежей должника по налогам.

4. Должник принимает на себя обязательства по погашению всей суммы  задолженности по обязательным платежам перед взыскателем, начиная со следующего месяца с даты утверждения Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа - Югры настоящего мирового соглашения в соответствии с графиком, являющимся неотъемлемой частью настоящего мирового соглашения.

4.1. В случае если день осуществления платежа выпадает на выходной и/или праздничный день, то платеж необходимо производить в предшествующий выходному и/или праздничному дню, рабочий день.

5. Стороны пришли к соглашению, что распределение поступающих в счет погашения основного долга платежей осуществляется следующим образом.

В первую очередь по графику зачитываются платежи в погашение основного долга по налогу на доходы физических лиц, по земельному налогу с организаций, обладающих земельным участком, расположенным в границах городских поселений, по транспортному налогу с организаций, по налогу на имущество организаций, по водному налогу, в размере  53 756 912 рублей 72 копеек.

Во вторую очередь по графику зачитываются платежи в погашение основного долга по налогу на прибыль организаций, зачисляемому в бюджеты субъектов Российской Федерации, по налогу на прибыль организаций, зачисляемому в федеральный бюджет, по налогу на добавленную стоимость на товары и услуги, а также страховые взносы на обязательное пенсионное страхование, зачисляемые в Пенсионный Фонд Российской Федерации в размере 121 515 222 рублей 43 копеек.

В третью очередь по графику зачитываются платежи в погашение основного долга по страховым взносам на ОМС в бюджет ФФОМС, в размере 25 155 051 рублей 56 копеек.

Погашение задолженности по пеням и штрафам осуществляется должником после погашения задолженности по сумме основного долга (согласно графику платежей погашения задолженности).

6. Обязательства должника перед взыскателем считаются прекращенными в момент погашения всей суммы задолженности, указанной в пункте 1 настоящего мирового соглашения.

7. Исполнение обязательств должника перед взыскателем будет производиться путем перечисления в безналичной форме суммы задолженности в соответствии с реквизитами, предоставленными взыскателем, по следующим реквизитам:

Межрайонная ИФНС России № 3 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре

ИНН <***>

КПП 861001001

Юридический адрес: ул. Интернациональная, д. 45, г. Нягань, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 628187

Единый казначейский счет в УФК 40101810900000010001

БИК 047162000

Банк получателя: УФК по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре (Межрайонная ИФНС России № 3 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре).

8. На сумму требований по обязательным платежам, подлежащим погашению в соответствии с мировым соглашением в денежной форме, взыскателем начисляются проценты в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации на дату утверждения мирового соглашения арбитражным судом, исходя из непогашенной суммы требований в соответствии с графиком удовлетворения требований взыскателя по мировому соглашению.

9. Предусмотренные пунктом 8 настоящего мирового соглашения проценты подлежат уплате, начиная с первого месяца графика, с даты подписания сторонами мирового соглашения. Уплата процентов производится ежемесячно в размере, равном:

- 1/36 от суммы процентов, начисленных за период с первого по тридцать шестой месяц (включительно) действия мирового соглашения.

9.1. В случае если день осуществления платежа выпадает на выходной и/или праздничный день, то платеж необходимо производить в предшествующий выходному и/или праздничному дню, рабочий день.

10. Акционерное общество «СПЕЦИАЛИЗИРОВАННОЕ УПРАВЛЕНИЕ ПОДВОДНО-ТЕХНИЧЕСКИХ РАБОТ № 10» (ОГРН 1038600209999, ИНН 8614000021), место нахождения: 628126, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, Октябрьский район, пгт. Приобье, пер. Лесной д. 10, предоставляет движимое, недвижимое и иное имущество общей рыночной стоимостью 279 107 000 рублей, согласно  договорам залога движимого, недвижимого и иного имущества,  в соответствии с которыми обязуется отвечать за исполнение обязательств перед Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России по крупнейшим налогоплательщикам по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре, если акционерное общество «СПЕЦИАЛИЗИРОВАННОЕ УПРАВЛЕНИЕ ПОДВОДНО-ТЕХНИЧЕСКИХ РАБОТ № 10» не уплатит сумму задолженности и процентов в соответствии с графиком, являющимся неотъемлемой частью настоящего мирового соглашения (приложения № 1-2).

11. Судебные и иные расходы (в том числе, по государственной регистрации и нотариальному удостоверению договоров залога) относятся на должника, в порядке, установленном частью 4 статьи 110 и частью 3 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

12. Должник подтверждает, что ему известно о том, что в силу статьи 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

13. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству взыскателя.

14. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

15. Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для сторон соглашения, один экземпляр представляется в материалы дела.

Однако, до настоящего времени условия мирового соглашения ответчиком не исполняются надлежащим образом.

В соответствии с заключенными между истцом и ответчиком договоров залога (л.д. 21-47), в залог переданы земснаряд (по отдельному договору), водные суда и плавучие средства в сумме 92 459 000 руб., а именно:

В соответствии с пунктами 2.2.10., 7.2. договоров залога движимого, недвижимого и иного имущества ответчик обязался предпринять меры, направленные на регистрацию данных договоров в течение одного календарного месяца с даты подписания мирового соглашения, в органе, осуществляющем в соответствии с действующим законодательством регистрацию такого вида имущество.

Ответчиком обязательство по принятию мер направленных на регистрацию договоров залога недвижимого имущества в установленный соглашениями срок
(до 13.01.2019) не исполнено.

Истец направил в адрес ответчика письмо от 11.03.2019  № 06-25/03179 (л.д. 48) с требованием о принятии исчерпывающих мер, направленных на регистрацию договоров залога движимого, недвижимого и иного имущества с просьбой сообщить о результатах.

В ответ на письмо от 11.03.2019  № 06-25/03179 ответчик направил истцу письмом от 25.03.2019 № 121 копии уведомлений о регистрации залога движимого имущества (л.д. 49-59).

В силу пункта 1 статьи 336 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 339.1 ГК РФ залог подлежит государственной регистрации и возникает с момента такой регистрации в случае, если в соответствии с законом права, закрепляющие принадлежность имущества определенному лицу, подлежат государственной регистрации (статья 8.1 ГК РФ).

В силу статьи 131 ГК РФ право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

Пунктом 2 статьи 8.1. ГК РФ предусмотрено, что права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом.

Поскольку материалами дела подтверждается, что объектом залога является недвижимое имущество (водные суда и плавучие средства), вышеизложенного право залога в отношении поименованных в договорах залога объектов подлежит государственной регистрации и возникает с момента такой регистрации.

В силу пункта 1 статьи 20 Федерального закона "Об ипотеке (залоге недвижимости)" государственная регистрация ипотеки, возникающей в силу договора об ипотеке, осуществляется на основании совместного заявления залогодателя и залогодержателя.

Согласно пункту 2 статьи 165 ГК РФ, если сделка, требующая государственной регистрации, совершена в надлежащей форме, но одна из сторон уклоняется от ее регистрации, суд по требованию другой стороны вправе вынести решение о регистрации сделки. В этом случае сделка регистрируется в соответствии с решением суда.

При рассмотрении настоящего спора суд учитывает следующие обстоятельства.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры  от 25.07.2019 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «Аквалайн» возбуждено производство по делу № А75-17432/2017 о признании несостоятельным (банкротом) акционерному обществу «Специализированное управление подводно-технических работ №10», введена процедура банкротства - наблюдение. На момент рассмотрения настоящего дела,   определение оспаривается в апелляционном порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1. Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 63.1 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.3 закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Как указано выше, требования об осуществлении государственной регистрации залога обусловлены заключением договоров залога (л.д. 21-47), вместе с тем, возникновение у истца права залога связано с моментом осуществления государственной регистрации обременения в виде залога в отношении спорного имущества ответчика.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 09.07.2018 № 307-ЭС18-1843, для соотнесения даты совершения сделки, переход права на основании которой (или которая) подлежит государственной регистрации, с периодом подозрительности учету подлежит дата такой регистрации.

Ввиду того, что до момента принятия арбитражным судом заявления о признании ответчика несостоятельным (банкротом) государственная регистрация возникновения права залога истца не осуществлена, то осуществление государственной регистрации в настоящее время, когда в отношении ответчика введена процедура наблюдения, повлечет квалификацию сделок в качестве подозрительных, что является основанием для их оспаривания, поскольку возникновение обременения имущества должника в виде залога повлечет за собой оказание предпочтения отдельному кредитору перед другими кредиторами.

Таким образом, рассмотрение подобного требования истца, являющегося выгодоприобретателем по сделкам, фактически противопоставляется материально-правовым интересам кредиторов несостоятельного лица и свидетельствует о том, что удовлетворение настоящего иска повлечет ухудшение положения иных кредиторов ответчика.

С учетом существа заявленных возражений со стороны третьего лица, решение суда по настоящему делу об удовлетворении иска не может отвечать принципу законности, установленному в статье 6 АПК РФ.

Кроме того, согласно разъяснениям, изложенным в пункте 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)», судам следует иметь в виду, что предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок. В то же время наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Изложенные обстоятельства позволяют прийти к выводу, что требование
о государственной регистрации права залога может быть направлено на нарушение прав и законных интересов кредиторов ответчика.

Кроме того, материалы дела не содержат доказательств уклонения ответчика от государственной регистрации договоров.

Так, истец не предлагал ответчику явиться совместно в регистрирующий орган для регистрации, заявлений о государственной регистрации ипотеки судов
в регистрирующий орган  не было подано, о чем федеральное бюджетное учреждение «Администрация «Объ-Иртышводпуть» сообщило в своем отзыве на иск.

С учетом установленных при рассмотрении спора фактических обстоятельств, норм права, подлежащих применению, совокупности доказательств, имеющихся
в деле, требования истца подлежат отклонению.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

решил:

исковые требования Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 3
по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югреоставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца после принятия решения.  Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через суд, принявший решение. 

Судья                                                                                                 Э.Л. Кубасова