Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе судьи Ильина С.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания
ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А75-11846/2010по исковому заявлению Федеральной налоговой службы России в лице инспекции Федеральной налоговой службы по г. Сургуту Ханты-Мансийскому автономному округу - Югры к обществу с ограниченной ответственностью молодёжный интеллектуальный развлекательный комплекс «Молодое поколение» о ликвидации организации, без участия представителей сторон,

установил:

Федеральная налоговая служба России в лице инспекции Федеральной налоговой службы по г. Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа – Югры (далее – инспекция) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением о ликвидации общества с ограниченной ответственностью молодёжный интеллектуальный развлекательный комплекс «Молодое поколение» (далее – ООО МИРК «Молодое поколение»).

В качестве основания для удовлетворения исковых требований
инспекция, ссылаясь на статью 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также на статьи 14, 20 Федерального закона от 07.07.2003 № 126-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», указывает, что ООО МИРК «Молодое поколение» имеет отрицательный размер чистых активов.

Отзыв на исковое заявление не поступил.

Определением суда от 24.12.2010 предварительное судебное заседание по делу назначено на 25.01.2011 в 09 час. 00 мин., судебное заседание на 25.01.2010 в 09 час.
10 мин.

Представители истца и ответчика в предварительное судебное заседание не явились, о месте и времени проведения заседания извещены надлежащим образом, возражений относительно рассмотрения дела в судебном заседании непосредственно после окончания предварительного судебного заседания сторонами не заявлено.

В соответствии со статьей 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в предварительное судебное заседание надлежащим образом извещенных истца и (или) ответчика, других заинтересованных лиц, которые могут быть привлечены к участию в деле, заседание проводится в их отсутствие.

На основании статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 суд завершил предварительную подготовку по делу и перешел к рассмотрению дела в судебном заседании.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещённых о месте и времени проведения судебного заседания.

Как видно из материалов дела, согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 11.11.2010 ООО МИРК «Молодое поколение» зарегистрировано в Федеральной налоговой службы России в лице инспекции Федеральной налоговой службы по г. Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа – Югры за основным государственным регистрационным номером 1028600600577, поставлено на налоговый учет 06.12.2002 с присвоением
ИНН <***>.

Поскольку в соответствии с бухгалтерскими балансами по результатам отчетных периодов за 2008, 2009 годы стоимость чистых активов ООО МИРК «Молодое поколение» оказалась меньше размера уставного капитала, инспекция обратилась в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно пункту 2 статьи 25 Федерального Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ
«О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о регистрации), регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.

Таким образом, налоговый орган вправе обратиться в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица, если данное юридическое лицо осуществляет деятельность с неоднократными нарушениями закона.

Неоднократное нарушение закона и иных нормативно-правовых актов по статье 23 Налогового кодекса Российской Федерации и статье 15 Федерального закона
«О бухгалтерском учете», как правило, это несвоевременное и неполное представление организацией бухгалтерской и налоговой отчетности и нарушение законодательства о лицензировании.

В силу статьи 20 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного законом на дату государственной регистрации общества.

Пункт 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающий ликвидацию юридического лица по решению суда в случае осуществления им деятельности с грубыми или неоднократными нарушениями закона или иных правовых актов, не содержит конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица.

В пункте 3 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации
№ 14-П от 18.07.2003 указано, что отсутствие в пункте 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица, то есть его прекращению без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию – в связи с неоднократностью нарушений обязательных для юридических лиц правовых актов. Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных статьей 55 (часть 3) Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, указанная норма предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду – с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

В силу требований статей 8, 17, 19, 34, 35, 55 Конституции Российской Федерации и конкретизирующих их основных начал гражданского законодательства, осуществление предпринимательской деятельности, свободы договоров и права собственности не должно нарушать права и свободы других лиц. Поэтому при определении правового положения акционерных обществ как участников гражданского оборота и пределов осуществления ими своих прав и свобод, законодатель обязан обеспечить баланс прав и законных интересов акционеров и третьих лиц, в том числе кредиторов.

Следовательно, ликвидация, как мера воздействия должна быть соразмерна и адекватна требованиям гражданского законодательства Российской Федерации. Потери кредиторов при ликвидации предприятия должны быть предотвращены либо уменьшены. Обеспечивалось выполнение обязанностей общества по платежам в бюджет и внебюджетные фонды. Должны быть защищены, права лиц, работающих по трудовому договору. Не должен нарушатся баланс прав и законных интересов акционеров и третьих лиц, в том числе кредиторов.

Из этого следует, что экономические показатели предприятия, с которыми законодатель связывает необходимость ликвидации общества, должны отображать наступление критического для общества финансового состояния, создающего угрозу нарушений прав и законных интересов других лиц.

Таким образом, арбитражный суд считает, что данная санкция не может применяться по одному лишь формальному основанию – в связи с неоднократностью нарушений обязательных для юридических лиц правовых актов. Неоднократные нарушения законодательства и вызванные ими последствия должны быть столь существенны, что её ликвидация будет единственной мерой, необходимой для защиты прав и интересов других лиц.

В соответствии с требованиями пункта 4 статьи 61 и статьи 65 Гражданского кодекса Российской Федерации, если стоимость имущества юридического лица недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, оно может быть ликвидировано только в результате признания его банкротом. При этом Законом Российской Федерации «О несостоятельности (банкротстве)» установлена обязанность общества - должника обратиться в суд с соответствующим заявлением, если удовлетворение требований одного или нескольких кредиторов приведет к невозможности исполнения денежных обязательств должника в полном объеме перед другими кредиторами.

Следовательно, участники (учредители) должны принять решение об обращении в суд с заявлением о признании общества банкротом в случае, если стоимость чистых активов хозяйствующего субъекта оказывается меньше величины минимального уставного капитала и имеются предусмотренные законом основания для возбуждения процедуры банкротства. Признание общества банкротом влечет его ликвидацию.

Кроме того, налоговые органы призваны, прежде всего, обеспечивать своевременное выполнение юридическими лицами своих обязанностей по уплате налогов и сборов. Располагая соответствующими финансово-бухгалтерскими документами, в том числе относящимися к результатам обязательного аудита (камеральные и выездные проверки), эти органы имеют возможность оценивать в целом их финансовую состоятельность. Кроме того, на налоговые органы возложена функция государственной регистрации юридических лиц (статья 2 Закона РФ
«О государственной регистрации юридических лиц»), то есть предполагается, что они обязаны осуществлять и контроль за соблюдением юридическими лицами требований законодательства.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил надлежащих доказательств, свидетельствующих о том, что допущенные ответчиком нарушения законодательства и вызванные ими последствия являются существенными и носят неустранимый характер. Анализ финансового состоянию хозяйствующего субъекта налоговым органом не проводился.

С учётом изложенного арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований Федеральной налоговой службы России в лице инспекции Федеральной налоговой службы по г. Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа – Югры.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры

РЕШИЛ:

в удовлетворении искового заявления Федеральной налоговой службы России в лице инспекции Федеральной налоговой службы по г. Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа – Югры отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья С.В. Ильин