Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Лысенко Г.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем Измайловой Е.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Матрикс-Компьютерс» (ОГРН <***>, ИНН <***>, юридический адрес: 628306, <...> строение 1),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре, Потапова Анжела Владимировна, ФИО2, о признании недействительным решения общего собрания участников общества,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 - ФИО3, представитель по доверенности от 31.07.2015,

установил:

ФИО1 (далее - ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Матрикс-Компьютерс» (далее - ООО "Матрикс-Компьютерс", ответчик) о признании недействительным решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом № 1 от 06.11.2015, представленного для регистрационных действий по внесению изменений в Устав ООО «Матрикс-Компьтерс», по результатам которых внесена запись в ЕГРЮЛ от 15.12.2015 ГРН 2158617643622; просит взыскать с ответчика также расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. и расходы на оплату услуг экспертизы в размере 15 000 руб.

Определением суда от 30.03.2016 исковое заявление ФИО1 принято к производству, назначено предварительное судебное заседание на 05.05.2016.

Указанным определением суд привлек к участию в деле третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика - Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 7 по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре.

Информация о месте, дате и времени судебного заседания по делу общедоступна, размещена в сети "Интернет" на официальном сайте Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в картотеке дел.

Определением суда от 05.05.2016 судебное разбирательство по делу назначено на 06.06.2016.

От ответчика поступил отзыв на исковое заявление, в котором он просит отказать в удовлетворении требований истца, указывая на то, что оспариваемое им решение принято участником общества, владеющим в совокупности 97,5% доли в уставном капитале, голосование истца с размером доли 2,5% от общего числа голосов не могло повлиять на результаты голосования; изменение доли участия истца в уставном капитале общества в сторону уменьшения на 0,5% не привело к уменьшению номинальной стоимости доли в уставном капитале, а также не повлекло никакого уменьшения полномочий по участию в управлении общества, либо снижению прав (в том числе в рамках голосования), как участника общества; далее общим собранием общества были приняты решения, на основании которых был изменен состав участников общества и перераспределен размер доли участия, о чем в Едином государственном реестре юридических лиц произведена запись от 21.03.2016 № 2168617146718, на основании указанных решений доля истца в участии общества увеличилась и в настоящий момент составляет 33,3% от уставного капитала (л.д. 61 - 63).

Ответчиком было заявлено ходатайство об отложении судебного заседания для представления им дополнительных доказательств (л.д.68).

Определением от 06.06.2016 суд отложил судебное разбирательство по делу на 05 июля 2016 года в 10 час. 00 мин., привлек к участию третьими лицами, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика, участников общества - Потапову Анжелу Владимировну и ФИО2.

К судебному заседанию от ответчика поступило ходатайство о приобщении к материалам дела копии Устава ООО "Матрикс-Компьютерс", выписки из ЕГРЮЛ ответчика по состоянию на 02.06.2016, копии квитанции об отправке документов истцу. Суд приобщил указанные документы к материалам дела.

От истца посредством электронной связи во исполнение определения суда поступили почтовые квитанции, подтверждающие о направлении 01.07.2016 третьим лицам копии искового заявления и прилагаемых к нему документов. Суд приобщил документы к материалам дела.

Истец представил пояснения на отзыв ответчика, в котором указал, что нарушения, допущенные при проведении собрания, являются существенными, имеет место фальсификация протокола собрания, повлекли для истца убытки, уменьшение доли истца на 0,5% влияет на дальнейшее сокращение прибыли, полученной от деятельности общества.

В целях соблюдения процессуальных прав лиц, участвующих в деле, определением суда от 05.07.2016 судебное разбирательство отложено на 03.08.2016.

О времени и месте судебного разбирательства стороны, третьи лица извещены в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебное заседание явился представитель истца, заявленные требования поддерживает, на их удовлетворении настаивает.

О третьих лиц пояснений по существу заявленного иска не поступило.

Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело по существу без участия в судебном заседании представителей ответчика и третьих лиц.

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Заслушав представителя истца, исследовав имеющиеся в деле доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

Из искового заявления ФИО1 следует, что она, являясь участником общества с ограниченной ответственностью "Матрикс-Компьютерс", 15.02.2016 при получении выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Матрикс-Компьютерс" в налоговой инспекции узнала, что 06 ноября 2015 года было проведено общее собрание участников общества, в соответствии с решением которого ее доля в обществе снизилась с 2,5 % до 2%.

Согласно представленному истцом копии протокола, на собрании присутствовали- ФИО2, Потапова Анжела Владимировна и ФИО1, кворум - 100 %. Повестка собрания была следующей:

1. Способ подтверждения принятия решений и состава участников Общества, присутствовавших при их принятии;

2. Принятие заявления от Потаповой А.В. о принятии в состав участников общества с ограниченной ответственностью "Матрикс-Компьютерс" и о внесении вклада;

3. Принятие решения об увеличении уставного капитала Общества за счет вклада третьего лица;

4. Определение общей стоимости вклада Потаповой А.В.;

5. Утвердить способ внесения вклада Потаповой А.В.;

6. Утверждение размера уставного капитала Общества и номинальной стоимости долей участников;

7. Утвердить Устав Общества в форме изменений;

8. Внесение изменений в Единый реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) общества с ограниченной ответственностью "Матрикс-Компьютерс".

Так, по шестому вопросу было принято следующее решение " Утвердить размер уставного капитала Общества 274 000 рублей и определить номинальную стоимость долей участников:

-Номинальная стоимость доли ФИО2 257 400 рублей, что составляет 94 % уставного капитала;

- Номинальная стоимость Потаповой Анжелы Владимировны 10 000 рублей, что составляет 4 % уставного капитала;

-Номинальная стоимость ФИО1 6 000 рублей, что составляет 2 % уставно капитала.

Всего 274 000 рублей - 100 % уставного капитала. К моменту государственной регистрации участники оплачивают за счет денежного вклада 100 % уставного капитала." (л.д. 22-23).

В протоколе в графе "Голосовали" указано "За"- единогласно по всем вопросам повестки собрания. При этом, протокол подписан председателем собрания ФИО2, секретарем- Потаповой А.В. и участником общества - ФИО1

На основании решения участников Общества были внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ, что подтверждается Выпиской из единого государственного реестра юридических лиц ООО "Матрикс-Компьютерс" по состоянию на 09.03.2016 (л.д. 41-49).

Не согласившись с решением участником Общества, оформленного протоколом от 06.11.2015 № 1, ФИО1 обратилась с настоящим заявлением в арбитражный суд, представив заключение эксперта № 16-03-31 от 06.03.2016, содержащее вывод о том, что подпись в копии протокола № 1 общего собрания участников общества от 06.11.2015 выполнена не ФИО1, а другим лицом.

Суд, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, приходит к следующим выводам.

В соответстви с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09. 12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если решение собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества.

В силу статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Одной из форм участия участника общества в управлении делами общества является его участие в общем собрании общества и голосование по вопросам повестки дня.

Пунктом 1 статьи 32 Закона об ООО предусмотрено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорционально его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Как следует из материалов дела, истец не участвовал в собрании участников общества, его подпись сфальсифицирована, что подтверждается заключением эксперта и указанные обстоятельства ответчиком не опровергаются.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что оспариваемое собрание участников общества проведено с существенными нарушениями закона.

Вместе с тем, учитывая обстоятельства в данном конкретном деле, а именно то, что на момент принятия настоящего решения, доля участия истца в обществе составляет 33,3%, суд не усматривает целесообразности для отмены решения участников общества от 06.11.2015.

С 01.09.2013 вступил в силу Федеральный закон от 07.05.2013 № 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела 1 части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации", в соответствии с которым внесены изменения в Гражданский кодекс Российской Федерации, касающиеся в том числе принятия и оспаривания решений общих собраний.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда (пункт 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации); в случаях, когда голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом установлено, что согласно положениям Устава ООО "Матрикс-Компьютерс", решения по вопросам изменения Устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества, утверждение новой редакции Устава (п.8.2.2) принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества; решения по остальным вопросам принимаются участниками (представителями участников) простым большинством голосов от общего числа голосов, если иное не предусмотрено настоящим Уставом или законодательством РФ. Только решения о реорганизации или ликвидации Общества принимаются единогласно участниками Общества (п.8.2.14).

Поскольку доля ФИО1 составляла 2,5 %, то ее голосование не могло повлиять на принятие оспариваемых решений собрания. Доказательств того, что оспариваемые решения повлекли неблагоприятные последствия для истца, суду не представлено.

Довод истца о том, что уменьшение его доли на 0,5% влияет на дальнейшее сокращение прибыли, полученной от деятельности общества, судом не может быть принят, поскольку носит вероятностный (предположительный) характер.

Более того, если оспариваемым решением доля истца уменьшилась на 0,5% уставного капитала, то последующим решением участников Общества доля истца значительно увеличилась и составляет на день вынесения решения по настоящему делу - 33,33 %, что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ ООО "Матрикс-Компьютерс" по состоянию на 02.06.2016.

Исходя из смысла статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

В данном конкретном случае суд считает, что истец не доказал того, каким образом признание недействительным оспариваемого решения участников Общества приведет к восстановлению его прав и законных интересов.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении иска следует отказать.

Руководствуясь статьями 9, 16, 67, 68, 71, 167-170, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении искового заявления ФИО1 о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Матрикс-Компьютерс", оформленное протоколом от 06.11.2015 № 1, отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Судья Г.П. Лысенко