Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Ильина С.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ериной А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А75-3445/2017 по исковому заявлению ФИО1 к публичному акционерному обществу «РН-Западная Сибирь» (ОГРН <***> от 06.12.2002, ИНН <***>, место нахождения: 628613, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...>) о выкупе именных обыкновенных бездокументарных акций,

при участии представителей:

от истца - не явились,

от ответчика - ФИО2 (доверенность № 08-д от 19.01.2017),

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «РН-Западная Сибирь» (далее – ПАО «РН-Западная Сибирь») об обязании провести независимую оценку принадлежащих истцу именных обыкновенных бездокументарных акций регистрационный выпуск № 1-01-00185-А в количестве 326 100 штук номинальной стоимостью 10 копеек за каждую.

Кроме того, истец просит обязать ответчика определить выкупную стоимость указанных акций на основании данных независимой оценки, а также осуществить выкуп акций по стоимости, определенной независимым оценщиком.

В качестве основания для удовлетворения исковых требований истец ссылается
на статьи 4. 13, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отзыве ответчик просит оставить исковые требования без удовлетворения, поскольку истцом не представлено доказательств ограничения его прав принятием устава в новой редакции, а также не соблюден порядок осуществления права требования выкупа обществом принадлежащих ему акций.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие представителей истца.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований, поддержал доводы отзыва.

Как следует из материалов дела, 06.12.2002 инспекцией Федеральной налоговой службы по Сургутскому району Ханты-Мансийского автономного округа – Югры зарегистрировано ПАО «РН-Западная Сибирь», о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись, обществу присвоен
ОГРН <***>.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ основными видом деятельности
ПАО «РН-Западная Сибирь» является деятельность в области права.

Согласно выписке со чета депо № 01-011518091804140П от 01.03.2017
№ 170301/О/568 истец является обладателем 66 000 обыкновенных акций № 001
ПАО «РН-Западная Сибирь».

При этом, в соответствии с выпиской о состоянии счета депо № К939059 от 21.02.2017 (депозитарий ВТБ 24 (ПАО)) ФИО1 обладает 260,100 штук обыкновенных именных акций ПАО «РН-Западная Сибирь».

Общим собранием акционером от 13.12.2016 (протокол от 15.12.2016) утвержден устав ПАО «РН-Западная Сибирь» в новой редакции. Устав предусматривает новое фирменное наименование общества публичное акционерное общество «РН-Западная Сибирь», прежнее фирменное наименование ОАО «Черногорнефть».

Пунктом 3.3 Устава определены следующие виды деятельности общества:

- осуществление деятельности в области права, в том числе на договорной основе;

- осуществление приема, хранения, комплектования, учета, использования, обеспечения сохранности архивных документов и документов по личному составу предприятий любых форм собственности (в том числе функционирующих, а также ликвидированных и не имеющих правопреемников), включая предприятия группы
ПАО «НК «Роснефть»;

- исполнение запросов, в том числе на договорной основе, связанных с социальной защитой граждан, предусматривающих их пенсионное обеспечение. Организация выдачи по запросам архивных справок и копий необходимых документов;

- внешнеэкономическая деятельность;

- инвестиционная деятельность;

- иные виды деятельности, не запрещенные законодательством Российской Федерации.

Виды деятельности по разработке, добыче, транспортировке, хранении, переработке и реализации нефти, газа и нефтепродуктов, и ведению связанных с этим работ, а также связанные с этим лицензируемые виды деятельности, по поиску, разведке, разработке нефтяных и газовых месторождений, выполнению маркшейдерско-геодезических работ (услуг) с земельно-правовым обеспечением, по инженерным изысканиям, проектированию, выполнению строительно-монтажных работ были исключены из устава в силу отсутствия лицензии (статья 11 Закона Российской Федерации от 21.02.1992
№ 2395-1 «О недрах») предоставление недр в пользование, в том числе предоставление их в пользование органами государственной власти субъектов Российской Федерации, оформляется специальным государственным разрешением в виде лицензии).

В связи с исключением указанных видов деятельности из Устава общества истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением о выкупе именных обыкновенных бездокументарных акций.

Как установлено судом, ПАО «РН-Западная Сибирь» (прежнее фирменное наименование ОАО «Черногорнефть», учреждено на основании решения Конференции коллектива арендаторов (протокол от 01.11.1993) и распоряжения ГКИ РФ от 12.05.1994 № 1016-р в соответствии с Указами Президента Российской Федерации от 14.10.1992
№ 1230 «О регулировании арендных отношений и приватизации имущества государственных и муниципальных предприятий, сданного в аренду» и от 17.11.1992
№ 1403 «Об особенностях приватизации и преобразования в акционерные общества государственных предприятий, производственных и научно-производственных объединений нефтяной, нефтеперерабатывающей промышленности и нефтепродуктообеспечения», Разъяснением ГКИ РФ от 29.01.1993 № АЧ-2/586 и Постановления Совета Министров РСФСР от 25.12.1990 № 601.

На основании договора купли-продажи предприятия (бизнеса)
ОАО «Черногорнефть» от 30.11.1999 предприятие (бизнес) ОАО «Черногорнефть»
в целом как единый имущественный комплекс передан в собственность ОАО «ТНК- Нижневартовск» (покупатель). Покупателю переданы все виды имущества, предназначенные для осуществления предпринимательской деятельности в области геологического изучения недр, поиска и добычи нефти и газа в пределах Самотлорского (северная часть) лицензионного участка, Гун-Еганского лицензионного участка, Никольского лицензионного участка, Ставропольского лицензионного участка, Лор- Еганского лицензионного участка, Тюменского лицензионного участка, Новомолодежного лицензионного участка, а также другое имущество, включая здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права на земельные участки, права требования, а также права на обозначения, индивидуализирующие должника, его продукцию, работы и услуги другие исключительные права, за исключением прав и обязанностей, которые не могут быть переданы другим лицам (пункты 1.1, 1.2 Договора).

При этом на основании пункта 2.8 договора ОАО «Черногорнефть» обратилось
в соответствующие государственные органы о досрочном прекращении прав пользования недрами в пределах вышеуказанных лицензионных участков.

Таким образом, с 2000 года общество не осуществляет деятельности по разработке, добыче, транспортировке, хранении, переработке и реализации нефти, газа и нефтепродуктов, и ведению связанных с этим работ, а также связанные с этим лицензируемые виды деятельности, по поиску, разведке, разработке нефтяных и газовых месторождений, выполнению маркшейдерско-геодезических работ (услуг) с земельно- правовым обеспечением, по инженерным изысканиям, проектированию, выполнению строительно-монтажных работ.

С 2000 года по 2012 годы основным видом деятельности общества являлась покупка и продажа собственного недвижимого имущества, дополнительным видом деятельности - сдача в наем собственного нежилого недвижимого имущества.

С 2013 года общество осуществляет деятельность в области права, в том числе на договорной основе, осуществляет прием, хранение, комплектование, учет, использование, обеспечение сохранности архивных документов и документов по личному составу предприятий любых форм собственности (в том числе функционирующих, а также ликвидированных и не имеющих правопреемников), включая предприятия группы
ПАО «НК «Роснефть».

Данная информация отражалась в публично раскрываемых ежеквартальных отчетах, годовых отчетах общества, в едином государственном реестре юридических лиц, а также имелась в органах статистики и регулярно доводилась до сведения акционеров на годовых общих собраниях акционеров.

Общим собранием акционером от 13.12.2016 (протокол № б\н от 15.12.2016) утвержден устав общества в новой редакции. Устав предусматривает новое фирменное наименование общества - публичное акционерное общество «РН-Западная Сибирь», прежнее фирменное наименование ОАО «Черногорнефть».

Пунктом 3.3 Устава определены следующие виды деятельности общества:

- осуществление деятельности в области права, в том числе на договорной основе;

- внешнеэкономическая деятельность;

- инвестиционная деятельность;

- иные виды деятельности, не запрещенные законодательством Российской Федерации.

Виды деятельности по разработке, добыче, транспортировке, хранении, переработке и реализации нефти, газа и нефтепродуктов, и ведению связанных с этим работ, а также связанные с этим лицензируемые виды деятельности, по поиску, разведке, разработке нефтяных и газовых месторождений, выполнению маркшейдерско-геодезических работ (услуг) с земельно-правовым обеспечением, по инженерным изысканиям, проектированию, выполнению строительно-монтажных работ были исключены из Устава в силу отсутствия лицензии (согласно статья 11 Закона Российской Федерации от 21.02.1992 № 2395-1 «О недрах» предоставление недр в пользование, в том числе предоставление их в пользование органами государственной власти субъектов Российской Федерации, оформляется специальным государственным разрешением в виде лицензии).

В силу абзаца третьего пункта 1 статьи 75 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

Изменения устава можно квалифицировать как ограничивающие права акционеров
в том случае, когда вследствие этих изменений объем прав акционеров уменьшается
по сравнению с тем объемом, который существовал до внесения упомянутых изменений
в устав.

Согласно пункту 23 Постановления Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» при рассмотрении споров, связанных с преобразованием акционерного общества одного типа в акционерное общество другого типа, необходимо учитывать, что изменение типа общества не является реорганизацией юридического лица (его организационно-правовая форма не изменяется), поэтому требования, установленные пунктом 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 5 статьи 15 и статьей 20 Закона: о составлении передаточного акта, об уведомлении кредиторов о предстоящем изменении типа акционерного общества, - в таких случаях предъявляться не должны. Не применяются при этом и другие нормы, касающиеся реорганизации общества, в том числе предоставляющие акционерам право требовать выкупа принадлежащих им акций общества, если они голосовали против преобразования или не участвовали в голосовании по данному вопросу (статья 75 Закона).

Преобразование акционерного общества одного типа в акционерное общество другого типа осуществляется по решению общего собрания акционеров с внесением соответствующих изменений в устав общества (утверждением устава в новой редакции) и государственной регистрацией их в установленном порядке.

Между тем, положения Устава ПАО «РН-Западная Сибирь», утвержденного внеочередным общим собранием акционеров от 13.12.2016, об осуществляемых Обществом видах деятельности не противоречат нормам Федерального закона об акционерных обществах и не влекут ограничения прав истца, как акционера Общества. Данные изменения не влияют ни на объем прав его акционеров, ни на установленные нормами корпоративного законодательства способы реализации данных прав.

По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способы защиты прав подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно части 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Статья 4 названного Кодекса предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. Отсутствие нарушенных прав и законных интересов истца является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Истцом в нарушение положений указанной нормы права не представлены доказательства того, что принятие устава общества в новой редакции ограничивает его права как акционера.

Статус акционера ПАО «РН-Западная Сибирь» истец получил в период с 05.05.2012 по 06.05.2013, то есть в период времени, когда общество уже не осуществляло деятельности по разработке, добыче, транспортировке, хранении, переработке и реализации нефти, газа и нефтепродуктов, и ведению связанных с этим работ, а также связанные с этим лицензируемые виды деятельности, по поиску, разведке, разработке нефтяных и газовых месторождений, выполнению маркшейдерско-геодезических работ (услуг) с земельно-правовым обеспечением, по инженерным изысканиям, проектированию, выполнению строительно-монтажных работ.

Основным видом деятельности в указанный период времени являлась покупка и продажа собственного недвижимого имущества, дополнительным видом деятельности - сдача внаем собственного нежилого недвижимого имущества (выписки из ЕГРЮЛ от 06.12.2012 № 15516, от 22.11.2013 № 4443).

Вопреки доводам ФИО1, изменение вида деятельности ПАО «РН-Западная Сибирь» не является обстоятельством, позволяющим истцу требовать выкупа акций.

Оспариваемые положения устава общества в новой редакции не противоречат нормам Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и не влекут ограничения прав истца, как акционера общества.

Арбитражный суд не находит оснований для признания наступившими обстоятельств, нарушающих права истца без возможности их защиты и носящих неустранимый характер, что являлось бы безусловным основанием для требования выкупа акций.

Внесенные изменения, а также оспариваемые истцом положения устава, не отражаются на объеме прав истца как акционера общества.

При этом, пунктом 29 Постановления Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» на основании статьи 75 Закона акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества, совершении крупной сделки, которая может заключаться лишь с одобрения общего собрания акционеров (на сумму свыше 50-процентной балансовой стоимости активов общества), а также о внесении изменений или дополнений в устав общества (утверждении его в новой редакции), ограничивающих права акционеров, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не участвовали в голосовании по этим вопросам. Порядок и сроки выкупа акций определены статьей 76 Закона. При отказе или уклонении от выкупа акций в случаях, порядке и в сроки, предусмотренные статьями 75 и 76 Закона, акционер вправе обратиться в суд с требованием об обязании общества выкупить акции.

Перечень оснований, дающих акционеру право требовать выкупа обществом принадлежащих данному акционеру акций, установленный статьей 75 Закона, является исчерпывающим. Дополнительные основания выкупа обществом акций, предусмотренные Федеральным законом "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)", распространяются лишь на участников таких обществ.

Однако наличие таких оснований арбитражным судом не установлено.

С учетом изложенного, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

На основании статей 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

исковое заявление ФИО1 к публичному акционерному обществу «РН-Западная Сибирь» оставить без удовлетворения.

Настоящее решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья С.В. Ильин