Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Ильина С.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ериной А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А75-4930/2015 по исковому заявлению открытого акционерного общества «Обьгаз» (ОГРН <***>,
ИНН <***>, место нахождения: 628012, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...>) к ФИО1 о признании сделок недействительными,

при участии представителей:

от истца - ФИО2 (доверенность от 27.05.2015),

от ответчика - не явились,

установил:

открытое акционерное общество «Обьгаз»(далее – ОАО «Обьгаз») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением к ФИО1 о признании недействительными дополнительных соглашений № 4 от 01.07.2014 и № 5 от 01.01.2015 к трудовому договору № 530 от 30.03.2010, заключенному между ОАО «Обьгаз» и ФИО1

В обоснование заявленных исковых требований ОАО «Обьгаз» ссылаясь на статьи 10, 12, 166, 167, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 65, 69, 81, 82, 83, 84, Федерального закона от 26.02.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Заявленные исковые требования мотивированы заключением ФИО1 дополнительных соглашений к трудовому договору, которые являются сделками с заинтересованностью, с нарушением установленного порядка их заключения.

В отзыве ответчик просит оставить исковое заявление без удовлетворения.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчика.

В судебном заседании представитель истца поддержала исковые требования, просила предоставить возможность для ознакомления с материалами дела.

Согласно части 1 статьи 41Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, имеют право знакомиться с материалами дела, делать выписки из них, снимать копии; заявлять отводы; представлять доказательства и знакомиться с доказательствами, представленными другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного разбирательства.

Ходатайство об ознакомлении с материалами дела заявлено представителем истца непосредственно в судебном заседании.

При таких обстоятельствах арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения ходатайства представителя истца.

Как следует из материалов дела, ОАО «Обьгаз» зарегистрировано Администрацией муниципального образования город окружного значения Ханты-Мансийск 23.12.1998.

ФИО1 с августа 2007 года является акционером ОАО «Обьгаз» и владеет 5 619 990 акциями, что составляет 24,40 % голосующих акций ОАО «Обьгаз».

Кроме того, ФИО1 с 2004 года была членом Совета директоров
ОАО «Обьгаз» на основании решения общего собрания акционеров ОАО «Обьгаз».

Вместе с тем ФИО1 являлась работником ОАО «Обьгаз».

Между ОАО «Обьгаз» как работодателем и ФИО1 как работником заключен трудовой договор № 530 от 30.03.2010, по условиям которого она принята на работу на должность «Советник генерального директора» (пункт 1.1 трудового договора).

Согласно пункту 2.1 трудового договора он заключен на неопределенный срок.

В период действия трудового договора к нему заключались различные дополнительные соглашения, касающиеся режима работы и размера оплаты труда.

Так, 01.07.2014 между ОАО «Обьгаз» и ФИО1 подписано дополнительное соглашение № 4 к трудовому договору № 530 от 30.03.2010 следующего содержания:

«1. Добавить в пункт 6 Трудового договора следующие подпункты:

6.6 При предоставлении работнику ежегодного оплачиваемого отпуска (части отпуска) по его письменному заявлению ему выплачивается материальная помощь в размере, не превышающем 4 месячных заработков в год;

6.7 При использовании ежегодного оплачиваемого отпуска работнику и членам его семьи предоставляются путевки в санаторий или дом отдыха (пансионат) с оплатой обществом 90% стоимости путевок;

6.8 Работнику при прекращении действия трудового договора по любым основаниям, предусмотренным статьей 77 Трудового кодекса Российской Федерации, выплачивается компенсация в размере 6 среднемесячных заработных выплат.

2. Условия, изложенные в настоящем дополнительном с оглашении, действуют с 01.07.2014.

3. Прочие условия Трудового договора № 530 от 30.03.2010 действуют без изменений».

Должностной оклад ФИО1 составлял 39 185 рублей. С учетом всех выплат, надбавок и коэффициентов месячный заработок составлял 172 414 рублей.

Годовым общим собранием акционеров ОАО «Обьгаз» от 25.06.2013
ФИО1 избрана членом Совета директоров общества на год (вопрос 4 по протоколу № 1 от 25.06.2013).

23.04.2014 ФИО3 избран временным единоличным исполнительным органом – генеральным директором ОАО «Обьгаз» согласно пункту 3 протокола заседания совета директоров общества № 7 от 23.04.2014.

В соответствии с приказом № 78 от 23.04.2014 ФИО3 приступил к исполнению обязанностей генерального директора ОАО «Обьгаз» с 23.04.2014.

18.06.2014 общим собранием акционеров общества ФИО3 избран единоличным исполнительным органом – генеральным директором ОАО «Обьгаз», что следует из вопроса 5 протокола № 1 годового (за 2013 год) общего собрания акционеров ОАО «Обьгаз» от 18.06.2014.

01.01.2015 между ОАО «Обьгаз» в лице генерального директора ФИО3 и ФИО1 подписано дополнительное соглашение № 5 к трудовому договору
№ 530 от 30.03.2010, которым размер должностного оклада повышен до 48 328 рублей.

26.03.2015 в ОАО «Обьгаз» поступило заявление ФИО1 о предоставлении отпуска с последующим увольнением. В указанном заявлении также содержалась просьба выплатить материальную помощь в размере 4 месячных заработков и компенсацию в размере 6 среднемесячных заработных плат.

26.03.2015 ОАО «Обьгаз» в лице генерального директора ФИО3 издан приказ о предоставлении ФИО1 отпуска.

Приказом № 16 от 27.03.2015 ФИО1 уволена по части 3 статьи 77 Трудового кодекса Российской Федерации с 06.05.2015.

Согласно расчетному листку в марте 2015 года ответчику выплачено 2 188 813 рублей 04 копейки, в том числе материальная помощь в размере 850 572 рублей 80 копеек, единовременная выплата при расторжении трудового договора в размере 1 008 332 рублей 03 копеек.

Изложенные обстоятельства были обнаружены новым генеральным директором ОАО «Обьгаз» ФИО4, избранным на эту должность на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Обьгаз» 27.03.2015 (вопросы 2 и 3 по протоколу б/н от 30.03.2015).

Новым единоличным исполнительным органом общества была организована и проведена проверка состояния дел в ОАО «Обьгаз», которая выявила заключение указанных дополнительных соглашений к трудовому договору № 530 от 30.03.2010 и выплату по указанным соглашениям.

Полагая, что при осуществлении указанной выплаты были допущены нарушения норм законодательства об акционерных обществах, а именно она произведена без соответствующего решения совета директоров ОАО «Обьгаз», кроме того,
ФИО1 и ФИО3 допущено злоупотребление правом, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением об оспаривании данной сделки.

По мнению истца, оспариваемые сделки заключены с лицом - одновременно членом совета директоров и акционером общества, имеющим более 20 % голосующих акций общества. ФИО1 как сторона сделки и как лицо, которому производятся выплаты, является выгодоприобретателем по данной сделке.

Таким образом, ФИО1, будучи крупным акционером и членом совета директоров ОАО «Обьгаз», и стороной оспариваемой сделки - выгодоприобретателем, являлась лицом, заинтересованным в заключении оспариваемых дополнительных соглашений.

При указанных обстоятельствах выплата подписание спорных дополнительных соглашений без соответствующего решения совета директоров общества не входило в компетенцию генерального директора общества.

Согласно доводам истца, дополнительные соглашения к трудовому договору между ОАО «Обьгаз» и ФИО1 являются сделками с заинтересованностью, совершенными в нарушение предусмотренного порядка их заключения, а также то, что ФИО1, много лет являясь крупным акционером и членом совета директоров общества, действуя разумно и добросовестно, должна была знать и знала о наличии указанных признаков заинтересованности в сделках, равно как и несоблюдении порядка их совершения, данные сделки являются недействительными. Совершение оспариваемых сделок повлекло и может повлечь за собой причинение убытков, как обществу, так и его акционерам, а также возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В соответствии с информацией, размещенной на странице сети Интернет http://www.disclosure.ru/issuer/<***>/, в 2014 году Советом директоров
ОАО «Обьгаз» принято решение от 22.04.2014 о выплате Советнику генерального директора ОАО «Обьгаз» ФИО1 вознаграждения в размере 9-ти месячных заработков по итогам работы за 2013 год.

Из содержания раздела 9 «Перечень совершенных ОАО «Обьгаз» в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» сделками, в совершении которых имелась заинтересованность, с указанием по каждой сделке заинтересованного лица (лиц), существенных условий и органа управления акционерного общества, принявшего решение о ее одобрении Годового отчета ОАО «Обьгаз» за 2014 год, размещенного на том же ресурсе, следует, что в отчетном периоде (2014) сделки с заинтересованностью не заключались.

Таким образом, оспариваемое в рамках настоящего дела дополнительное соглашение № 4 от 01.07.2014 не отражено в официальной отчетности ОАО «Обьгаз», утвержденной Советом директоров ОАО «Обьгаз» протоколом № 7 от 29.06.2015, как сделка с заинтересованностью, что также опровергает требования истца.

Из ежеквартальных отчетов ОАО «Обьгаз» за 2015 год следует, что не отражено как сделка с заинтересованностью и дополнительное соглашение № 5 от 01.01.2015.

На основании статей 33 и 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В соответствии со статьей 83 Федерального закона от 26.02.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

В силу статьи 84 Федерального закона от 26.02.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

В силу части 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В части 1 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» установлено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

Исходя из части 2 названной статьи, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Пунктом 3 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрено, что на отношения между обществом и единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и (или) членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 15.1 Устава ОАО «Обьгаз», соответствующему положениям пунктов 1, 2 статьи 69 Федерального закона от 26.02.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор.

В соответствии с абзацем 1 части 2 статьи 71 Федерального закона от 26.02.1995
№ 208-ФЗ «Об акционерных обществах» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета), единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющей организации или управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (часть 3 статьи 71 Закона об акционерных обществах).

В силу статьи 69 Федерального закона от 26.02.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» единоличный исполнительный орган осуществляет руководство текущей деятельностью общества. Аналогичное положение закреплено пунктом 15.2 Устава общества.

Статьей 191 Трудового кодекса Российской Федерации предусмотрено, что работодатель поощряет работников, добросовестно исполняющих трудовые обязанности (объявляет благодарность, выдаетпремию, награждает ценным подарком, почетной грамотой, представляет к званию лучшего по профессии). Другие виды поощрений работников за труд определяются коллективным договором или правилами внутреннего трудового распорядка, а также уставами и положениями о дисциплине. За особые трудовые заслуги перед обществом и государством работники могут быть представлены к государственным наградам.

Порядок и основания выплаты материальной помощи работникам устанавливаются в локальном нормативном акте учреждения (коллективном договоре, положении по оплате труда).

Согласно Положению о фондах ОАО «Обьгаз», утвержденному советом директоров общества 17.08.2007 протоколом № 1, в ОАО «Обьгаз» формируются следующие фонды: резервный фонд, фонд накопления и фонд потребления.

Данная форма накопления и расходования средств общества отвечает требованиям Закона об акционерных обществах (статья 35 Закона об акционерных обществах).

Пунктом 4.1 указанного выше Положения Фонд потребления образуется за счет чистой прибыли общества, остающейся в его распоряжении после формирования фонда накопления. Использование средств фонда потребления обеспечивает заинтересованность персонала общества в надлежащем исполнении ими своих обязанностей перед обществом, а также реализацию прав сотрудников общества на гарантии и льготы, установленные действующим законодательством или дополнительно предусмотренные локальными нормативными актами общества, а также индивидуальными трудовыми контрактами (пункт 4.2 Положения).

В силу пункта 4.3 названного выше Положения средства фонда потребления
ОАО «Обьгаз» расходуются в том числе на выплату материальной помощи.

На основании пункта 5.4 Положения решение по вопросу о направлениях расходования средств фондов, в том числе фонда потребления, принимается генеральным директором общества.

Изложенное свидетельствует, что при осуществлении деятельности ОАО «Обьгаз» происходит плановое накопление и расходование средств в том числе в форме фонда потребления, средства которого имеют определенное целевое назначение.

В соответствии с действующим правовым регулированием материальная помощь, выплачиваемая к отпуску, учитывается в расходах на оплату труда, если ее выплата предусмотрена трудовым (коллективным) договором или локальным нормативным актом и связана с выполнением работником его трудовых обязанностей.

Проанализировав действующее в обществе Положение об оплате труда работников, утвержденное генеральным директором ОАО «Обьгаз» 01.03.2005, суд приходит к выводу, что право работников ОАО «Обьгаз» на получение материальной помощи предусмотрено данным локальным актом общества. Приложением № 2 к Положению об оплате труда работников ОАО «Обьгаз» предусмотрены меры социальной поддержки работников общества, среди которых перечислены виды материальной помощи. Согласно указанному приложению денежные средства для реализации мер социальной поддержки работников выделяются за счет прибыли общества, расходуются в пределах отчислений, произведенных в фонд потребления и утвержденных общим собранием акционеров, при наличии свободных денежных средств на расчетном счете.

Материалами настоящего дела подтверждается, что работник предприятия ФИО1, в марте 2015 года с соблюдением установленного в обществе порядка обратилась с заявлением о предоставлении отпуска с последующим увольнением.

Заключенным между обществом и ответчиком трудовым договором с учетом дополнительных соглашений к ним предусмотрено право работника на получение при уходе в ежегодный оплачиваемый отпуск материальной помощи по письменному заявлению.

Таким образом, выплаты ответчику денежных средств по оспариваемым дополнительным соглашениям является мерой, имеющей достаточные правовые основания в виде положений трудового законодательства и содержания локальных актов ОАО «Обьгаз».

Начисление и выплата работникам материальной помощи за счет средств фонда потребления не влияет на финансовые показатели ОАО «Обьгаз».

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Решением суда от 03.11.2015 по делу А75-5980/2015 отказано в удовлетворении исковых требований ОАО «Обьгаз» и ФИО5 к ФИО1 о признании недействительной сделки по выплате ОАО «Обьгаз» в пользу ФИО1 вознаграждения в размере 9 месячных заработков, которое составило 2 123 695 рублей 80 копеек.

Решением суда от 11.03.2015 по делу № А75-8010/2015, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 14.04.2016, отказано в удовлетворении иска ОАО «Обьгаз» к ФИО3 о взыскании убытков за недобросовестные действия и злоупотребление правами в размере 3 869 935 рублей 94 копеек.

Указанными судебными актами установлено, что выплата вознаграждения в размере 9 месячных заработков ФИО1 и действия ФИО3 по осуществлению своей деятельности в части выплат материальной помощи штатным работникам общества являются правомерными.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

На основании статей 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

исковые требования открытого акционерного общества «Обьгаз» оставить без удовлетворения.

Настоящее решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья С.В. Ильин