Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Инкиной Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Каргаполовой М.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «АДИК» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, место нахождения: 119415, <...>) к обществу с ограниченной ответственностью «Югорскремстройгаз» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, место нахождения: 628260, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Югорск,
ул. Железнодорожная, д. 16) о взыскании 138 391 873 рублей 67 копеек,

от истца – ФИО1 по доверенности от 23.04.2015,

от ответчика – ФИО2 по доверенности № 15/122 от 01.06.2015,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «АДИК» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Югорскремстройгаз»
(далее – ответчик) о взыскании 138 391 873 рублей 67 копеек, в том числе
125 056 453 рубля 33 копейки – суммы задолженности по договорам № 07/311/12-ДУ
от 19.09.2012 и № 013/13/13-МТС от 29.01.2013, 13 335 420 рублей 34 копейки – суммы процентов за пользование чужими денежными средствами (с последующим начислением по день принятия решения суда).

В обоснование исковых требований истец ссылается на вышеуказанные договоры и ненадлежащее исполнение договорных обязательств ответчиком.

Протокольным определением от 15.06.2015 арбитражный суд принял к рассмотрению заявление истца об увеличении размера исковых требований в части процентов за пользование чужими денежными средствами до 14 309 818 рублей
54 копеек, судебное заседание отложено на 10 августа 2015 года в 15 часов 00 минут.

Представитель истца в судебное заседание явился, исковые требования поддержал.

Представителем истца заявлено ходатайство об увеличении размера исковых требований в части процентов за пользование чужими денежными средствами
до 16 547 511 рублей 77 копеек по состоянию на 10.08.2015 (с последующим начислением по день уплаты денежных средств).

Представитель ответчика не возражал относительно удовлетворения ходатайства.

Согласно части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом к рассмотрению приняты увеличенные исковые требования в части процентов, ходатайство истца удовлетворено.

Представитель ответчика исковые требования не признал, поддержал доводы, изложенные в отзыве на иск (л.д. 31-33 т. 5). В обоснование возражений указал, что ответчик не признает сумму задолженности по актам выполненных работ за декабрь 2013 года в размере 16 790 246 рублей 42 копеек, поскольку от ответчика указанные документы подписаны неуполномоченным лицом. Также ответчик не признает исковые требования в части взыскания задолженности в размере 781 870 рублей 25 копеек за поставку товаров по накладным от июля 2013 года, поскольку основанием поставки по данным накладным является договор № КП 10/01 от 20.05.2010. Между тем, предметом настоящих исковых требований является неисполнение обязательств по договору поставки № 013/13/13-МТС от 29.01.2013. Кроме того, ответчик не согласен с начислением процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными по договору поставки № 013/13/13-МТС от 29.01.2013, поскольку в соответствии с пунктом 5 данного договора стороны договорились не применять положения статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В ходе судебного заседания в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судом был объявлен перерыв
до 12 часов 00 минут 17 августа 2015 года.

После окончания перерыва судебное заседание продолжено с участием представителей сторон.

Представителем истца заявлено ходатайство об изменении основания иска, согласно которому просит взыскать задолженность по договорам № 07/311/12-ДУ от 19.09.2012,
№ 013/13/13-МТС от 29.01.2013 и № КП-10/01 от 20.05.2010. Кроме того, заявлено ходатайство об увеличении размера исковых требований в части основного долга
до 125 231 953 рублей 33 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами до 16 760 482 рублей 40 копеек по состоянию на 17.08.2015.

Представитель ответчика не возражал относительно удовлетворения ходатайства.

Согласно части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом к рассмотрению приняты измененные и увеличенные исковые требования, ходатайство истца удовлетворено.

Суд, заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, находит исковые требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, иск заявлен со ссылкой на договор
№ 07/311/12-ДУ от 19.09.2012 на техническое обслуживание и ремонт строительно-дорожной техники в редакции дополнительного соглашения № 2 от 16.01.2014
(л.д. 22-26 т. 1, далее – договор 1) и неисполнение ответчиком обязательств по оплате оказанных в период с августа 2013 года по апрель 2015 года услуг.

Исследовав условия названного договора, суд находит его заключенным,
при квалификации сложившихся отношений руководствуется нормами главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующими отношения сторон
по договору возмездного оказания услуг.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу пункта 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Предъявляя требование о взыскании с заказчика стоимости оказанных услуг, исполнитель должен доказать факт оказания услуг и их стоимость.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований
и возражений.

Согласно части 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Факт оказания истцом ответчику в спорный период услуг подтверждается актами, подписанными ответчиком без претензий к объему, качеству и срокам оказания услуг
(л.д. 34-150 т. 1, л.д. 1-107 т. 2, л.д. 19-150 т. 3, л.д. 1-103 т. 4).

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указывает на то, что акты сдачи-приемки выполненных работ за декабрь 2013 года подписаны неуполномоченным лицом, поскольку у заместителя генерального директора по капитальному ремонту линейной части магистральных трубопроводов ФИО3 отсутствовали полномочия на право подписания таких актов и соответствующие доверенности от имени ответчика работнику не выдавалась.

Отклоняя названные доводы ответчика, суд исходит из следующего.

В актах сдачи-приемки выполненных работ за декабрь 2013 года (л.д. 58-104 т. 4) имеется подпись от имени заказчика и оттиск круглой печати ответчика.

В силу части 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и части 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами, или через представителей, действующих на основании доверенностей, выданных названными органами.

Согласно части 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

В рассматриваемом договоре не указано, что акт о сдаче-приемке выполненных работ должен был подписан конкретным представителем.

Оснований считать, что полномочия подписавшего спорные акты лица не явствовали для истца из обстановки (статья 182 Гражданского кодекса Российской Федерации), не имеется. Ответчик не привел доводов и доказательств принятия мер к установлению обстоятельств подписания указанных документов (в частности, проведения служебной проверки, обращения в правоохранительные органы).

В то же время, оспаривая полномочия ФИО3 на подписание от имени ответчика акта выполненных работ, ответчик в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил в материалы дела доказательства, что в должностные полномочия ФИО3 в спорный период не входили права на подписание актов сдачи-приемки выполненных работ.

Между тем, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в своем постановлении Президиума ВАС РФ от 15.12.2009 № 9629/09 по делу
№ А32-21199/2008-9/310 указал, что бремя доказывания наличия или отсутствия у представителя полномочий в силу статей 8, 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лежит на той стороне спора (истце или ответчике), от имени которой действует этот представитель.

Сам по себе факт отсутствия доверенности у сотрудника ответчика в настоящем случае не может влиять на обязанность принять и оплатить фактически выполненные работы.

Суд также учитывает, что спорные первичные документы заверены печатью ответчика.

Согласно части 5 статьи 2 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998
«Об обществах с ограниченной ответственностью» общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения общества.

Одним из способов выражения воли участника гражданского оборота на приобретение гражданских прав и обязанностей является подписание документа, а также скрепление его официальным реквизитом (печатью организации). Печать является одним из способов идентификации юридического лица в гражданском обороте.

Требование о заверении оттиском печати подписи должностного лица содержится в Постановлении Госстандарта России от 03.03.2003 № 65-ст «О принятии и введении в действие государственного стандарта Российской Федерации», в соответствии с пунктом 3.25 которого оттиск печати заверяет подлинность подписи должностного лица на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих заверение подлинной подписи. Документы заверяют печатью организации.

Юридическое значение круглой печати заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи (подписей) лица (лиц), управомоченного представлять организацию во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально определенной коммерческой организации как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота. В материалы дела не представлено доказательств наличия у ответчика печати с иным оттиском.

Доказательств того, что печать выбыла из его законного владения, ответчиком также не представлено. Передача лицу, подписавшему спорные документы, печати ответчика указывает на передачу ему полномочий на совершение действий от имени ответчика. Сведения о том, что передача указанному лицу печати ответчика имела иные цели, отсутствуют. Доказательств утраты печати в материалы дела не представлено.

В период рассмотрения дела в суде ответчик не заявлял о фальсификации спорных актов, представленных в материалы дела, путем подделки печати. То есть, принадлежность печати ответчик не оспаривает.

В исковой период ответчик не предъявлял истцу претензий по факту оказания, объему и качеству оказанных истцом услуг.

Доказательств того, что услуги были оказаны истцом в ином объеме, ответчик в материалы дела не представил.

С учетом, изложенного, суд считает, что факт оказания спорных услуг установлен.

Исходя из положений главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации, достаточным основанием для оплаты услуг выступает именно сам факт их оказания заказчиком и принятия исполнителем.

Поскольку факт оказания услуг и факт их приемки ответчиком истцом подтвержден, последний вправе требовать оплаты оказанных услуг.

Помимо этого, иск заявлен со ссылкой на договор поставки
№ 013/13/13-МТС от 29.01.2013 (л.д. 13-17, далее – договор 2) и договор поставки
№ КП-10/01 от 20.10.2010 (далее – договор 3) и ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате поставленного в период с июля 2013 года по ноябрь 2013 года товара.

Учитывая, что сторонами согласованы все существенные условия договора поставки, суд находит указанные договоры заключенными и применяет к правоотношениям сторон положения главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (§ 3).

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу, что
о выполнении истцом обязательств по поставке товара свидетельствуют товарные накладные за период с июля 2013 года по ноябрь 2013 года, содержащие подпись покупателя (ответчика) (л.д. 105-150 т. 2, л.д. 1-18 т. 3).

Возражения ответчика, изложенные в отзыве на иск, относительно перечисленных в нем товарных накладных, с учетом принятого судом к рассмотрению измененного основания иска в части поставки, суд находит несостоятельными. Кроме того, в судебном заседании ответчик факт поставки товара не опровергнул.

В нарушение условий договоров и требований закона оплата оказанных услуг и поставленного товара ответчиком не произведена, общая задолженность составила
125 231 953 рубля 33 копейки, что подтверждается материалами дела, истцом и не опровергнуто ответчиком, признана последним в акте сверки в сумме 125 056 453 рублей 33 копеек (л.д. 33 т. 1).

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности,
а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

С учетом изложенного, суд признает исковые требования о взыскании задолженности в размере 125 231 953 рублей 33 копеек обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в сумме 16 760 482 рублей 40 копеек по состоянию на 17.08.2015 согласно представленным расчетам на 17.08.2015.

Статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено,
что за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Учитывая нарушение ответчиком сроков исполнения обязательства по оплате оказанных услуг, истец обоснованно усмотрел основания для взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами судом проверен, с учетом положений статьи 193 Гражданского кодекса Российской Федерации и условий спорных договоров, выполнив самостоятельный расчет, суд определил, что общая сумма процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащая взысканию с ответчика в пользу истца, составит 16 746 602 рубля 26 копеек (16 741 374 руб. 27 коп. + 772 руб. 20 коп. + 326 руб. 08 коп. + 4 129 руб. 71 коп.).

В остальной части требование истца о взыскании процентов удовлетворению не подлежит в связи с необоснованностью.

Требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами с суммы долга, начиная с 18.08.2015 по день фактической оплаты, также подлежит удовлетворению на основании пункта 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод ответчика о необоснованности начисления процентов за пользование чужими денежными средствами за нарушение сроков оплаты поставленного по договору
№ 013/13/13-МТС от 29.01.2013 товара, поскольку данный договор содержит положение о невозможности предъявления требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежит отклонению.

Действительно, пунктом 5.5. договора № 013/13/13-МТС от 29.01.2013 установлено, что стороны договорились не применять положения статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем, неисполнение должником обязательства в виде конкретной обязанности в установленный для нее срок является нарушением принципа надлежащего исполнения обязательств (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации) и порождает обязательства, связанные с его невыполнением, в том числе уплату процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Проценты, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются мерой гражданско-правовой ответственности, которая наступает вследствие ненадлежащего исполнения должником денежного обязательства.

При этом лицо, полагающее, что его права нарушены вследствие ненадлежащего исполнения денежного обязательства, по своему выбору может потребовать восстановления своего нарушенного права, предъявив требование о взыскании либо законной, либо договорной неустойки. Выбор способа защиты относится на усмотрение истца.

В данном случае истец реализовал данное право при подаче искового заявления, в котором просил взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из правовой позиции, изложенной в пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 «О свободе договора и ее пределах» при рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела.

Из обстоятельств дела следует, что просрочка в оплате стоимости поставленного товара установлена за период, начиная с 14.10.2013. Обязательства по оплате на дату вынесения настоящего решения не исполнены. Договорная неустойка за нарушение ответчиком сроков оплаты товара условиями договора не предусмотрена.

В связи с чем, принимая во внимание длительность неисполнения договорного обязательства и его размер, ссылку ответчика на пункт 5.5 договора о неприменении положений статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд считает недобросовестным поведением участника гражданских правоотношений. При указанных обстоятельствах условия пункта 5.5. договора № 013/13/13-МТС от 29.01.2013 носят явно обременительный характер и существенным образом нарушают баланс интересов сторон, позволяя должнику извлекать выгоду из своего противоправного поведения, получив доступ к пользованию в течение длительного времени денежными средствами истца.

Как указано в Постановлении Президиума ВАС РФ от 25.07.2011 №3318/11, гражданские отношения основаны на принципах равенства сторон этих отношений, добросовестности их поведения, соразмерности мер гражданско-правовой ответственности последствиям правонарушения. Недопустимой является ситуация, при которой лицо, действовавшее недобросовестно, получит такие блага, которые поставили бы его в лучшее положение, чем то, в котором оно находилось бы при добросовестном исполнении своих обязательств.

Невозможность применения законных мер гражданско-правовой ответственности в виде процентов, предусмотренных статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при наличии недобросовестного поведения ответчика, поставит стороны договора в неравные условия.

В то же время, согласно пункту 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного поведения.

Также положениями пункта 4 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что заключенное заранее соглашение об устранении ответственности за умышленное нарушение обязательства ничтожно, в связи с чем данная оговорка не производит эффекта при умышленном нарушении обязательства стороной.

На основании изложенного выше, ссылка ответчика на положения пункта 5.5. спорного договора подлежит отклонению.

В соответствии со статьями 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся судом на стороны пропорционально размеру удовлетворенных требований.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «АДИК» удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Югорскремстройгаз» в пользу общества с ограниченной ответственностью «АДИК» 141 978 555 рублей
59 копеек, в том числе 125 231 953 рубля 33 копейки – сумму задолженности, 16 746 602 рубля 26 копеек – процентов за пользование чужими денежными средствами,
а также 199 980 рублей 45 копеек – судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Югорскремстройгаз» в пользу общества с ограниченной ответственностью «АДИК» проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму долга в размере 125 231 953 рублей 33 копеек, за период с 18.08.2015 по день фактического исполнения указанного обязательства. Размер процентов определяется существующими в месте нахождения кредитора опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. При частичном исполнении обязательства проценты за пользование чужими денежными средствами начисляются на оставшуюся сумму долга.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Настоящее решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Е.В. Инкина