Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе судьи Сердюкова П.А., при ведении протокола заседания секретарем Муртазиной А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Марусика Михаила Михайловича к обществу с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Лидер», обществу с ограниченной ответственностью «Вагриус»
о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Савченко Наталья Владиславовна, Шутас Наталия Степановна,

с участием представителей:

-от истца – Пузанов И.О. по доверенности от 28.10.2010,

-от ответчиков и третьих лиц – не явились,

установил:

учредитель общества с ограниченной ответственностью «Вагирус» Марусик Михаил Михайлович (далее – истец, Марусик М.М.) обратился в Арбитражный суд
Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Лидер» (далее - общество «Лидер»)
и обществу с ограниченной ответственностью «Вагриус» (далее – общество «Вагриус») о признании недействительным мирового соглашения от 29.04.2010 и применении последствий недействительности сделки.

Требования мотивированы несоответствием заключенного мирового соглашения от 29.04.2010, утвержденного определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 31.05.2010 по делу № А75-8137/2008, действующему законодательству, в связи с чем оно подлежит признанию недействительным (ничтожным).

Как на правовое основание своих требований истец ссылается на Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон
о банкротстве), статьи 153, 166, 167, 170, Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определениями суда от 01.02.2011, от 28.02.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Савченко Наталья Владиславовна (далее – Савченко Н.В.), Шутас Наталия Степановна (далее – Шутас Н.С.), судебное разбирательство назначено
на 23.03.2011 на 11 час. 00 мин.

На основании статей 122, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей ответчиков
и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал
в полном объеме по мотивам и доводам, изложенным в иске и дополнении к нему.

Общество «Лидер» в представленном суду отзыве выразило несогласие
с исковыми требованиями, просит прекратить производство по делу.

Общество «Вагриус» свою правовую позицию относительно предмета спора
не выразило.

Третьи лица в своих отзывах на исковое заявление требования истца считают необоснованными.

Заслушав представителя истца, изучив доводы иска, дополнения к нему
и отзывов на иск, исследовав материалы дела, суд установил следующие фактические обстоятельства.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 26.01.2009 по делу № А75-8137/2008 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Вагриус» введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 29.06.2009 общество «Вагриус» признано несостоятельным банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим назначен Турков В.И.

29.04.2010 собранием кредиторов общества «Вагриус» было принято решение
о заключении мирового соглашения с обществом «Лидер» для погашения внеочередных, текущих расходов должника и погашения кредиторской задолженности.

Участниками общего собрания общества «Вагриус» было принято решение
об одобрении крупной сделки по отчуждению 19/20 долей в праве на нежилое административное здание со встроенным магазином.

Конкурсным управляющим общества «Вагриус» Турковым В.И., обществом «Лидер», представителем собрания кредиторов Прилипской С.А. 29.04.2010 подписано мировое соглашение.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 31.05.2010 по делу № А75-8137/2008 мировое соглашение утверждено, производство по делу о банкротстве прекращено.

Согласно подпунктам 6.14. пункта 6 мирового соглашения, после погашения кредиторской задолженности перед всеми конкурсными кредиторами, третьему лицу переходит в собственность имущество общества «Вагриус», в виде 20/19 долей в праве на административное здание со встроенным магазином. Назначение: нежилое,
2-этажное, общей площадью 862,9 кв.м., инв. № 71:135:000:000137180, расположенное по адресу: Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра,
г. Нижневартовск, Жилая зона, мкр. 10, ул. Чапаева, д.83 «а», кадастровый номер
86-72-16/012/2008-556.

Считая мировое соглашение по продаже здания должника противоречащей действующему законодательству, а, следовательно, недействительным (ничтожным), полагая, что тем самым нарушены его права и законные интересы, Марусик М.М. обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры
с настоящим исковым заявлением.

В обоснование своих требований истец ссылается на следующие обстоятельства.

Марусик М.М. является учредителем общества «Вагриус» с принадлежащей ему долей в уставном капитале в размере 40 процентов.

Общество «Вагриус» имело в общей долевой (19/20) собственности вышеуказанное административное здание, стоимость которого по разным оценкам составляла от 70 953 000 руб. в 2007 году, до 45 401 000 руб. в 2009 году
и 33 010 000 руб. в 2010 году.

Собранием кредиторов общества «Вагриус», несмотря на мнение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре о необходимости отложения рассмотрения данного вопроса, 05.03.2010 было принято решение о заключении мирового соглашения с третьим лицом - обществом «Лидер» для погашения внеочередных, текущих расходов должника
и погашения кредиторской задолженности.

В этот же день конкурсным управляющим общества «Вагриус» Турковым В.И., обществом «Лидер» и представителем собрания кредиторов Прилипской С.А. было подписано мировое соглашение, согласно которому, несмотря на неодобрение крупной сделки учредителем Марусиком М.М., имущество было отчуждено по цене, значительно ниже балансовой.

Поскольку по смыслу гражданского законодательства мировое соглашение является договором, на который распространяются требования, установленные гражданским законодательством, оно может быть признано судом недействительным, посредством предъявления участниками мирового соглашения и заинтересованными лицами требований о признании ее таковой.

Истец полагает, что оспаривание мирового соглашения, как гражданско-правовой сделки, возможно отдельно от оспаривания определения арбитражного суда
об утверждении мирового соглашения.

По мнению истца, рассматриваемое мировое соглашение имеет признаки притворной сделки, так как прикрывает продажу имущества (здания) должника, в силу чего является недействительным (ничтожным).

По утверждению Марусика М.М. мировое соглашение противоречит пункту
4 статьи 156 Закона о банкротстве, поскольку уполномоченный орган проголосовал
за отложение рассмотрения вопроса по утверждению мирового соглашения
на 13.05.2010, а размер его реестровых требований составлял 1 952 175 руб. 48 коп. Заключенное мировое соглашение (сделка), как процедура, направленная
на восстановление платежеспособности должника, не прекратило денежные обязательства должника, напротив, создало их, так как за обществом «Лидер»
по условию мирового соглашения осталось право требования с общества «Вагриус» сумм по договору беспроцентного займа, в размере требования уполномоченного органа в сумме 1 952 175 руб. 48 коп.

С учетом изложенного, истец пришел к выводу о том, что поскольку мировое соглашение по своей правовой природе является гражданско-правовой сделкой, но при этом прикрывает договор купли-продажи здания, для того, чтобы обойти установленные законом запреты и ограничения, ущемить права и охраняемые законом интересы истца, а продажа здания проведена с нарушение Закона о банкротстве, данное мировое соглашение является недействительным.

Возражая против заявленных требований, общество «Лидер» в своем отзыве указало, что принятые на себя по мировому соглашению обязательства по погашению задолженности общества «Вагриус» перед кредиторами выполнило в полном объеме, после чего по передаточному акту ему было передано имущество в виде 19/20 долей
в праве общей долевой собственности и зарегистрирован переход права собственности.

По мнению общества «Лидер», утверждение истца о том, что мировое соглашение может быть оспорено отдельно от судебного акта, которым оно утвержденною. противоречит действующему законодательству.

Общество «Лидер» полагает, что производство по делу должно быть прекращено, поскольку законодательство не предусматривает возможности признания недействительным мирового соглашения, утвержденного судом.

Аналогичные доводы приведены и в отзывах Савченко Н.В. и Шутас Н.С.

Оценив заявленные аргументы и представленные доказательства
в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит исковые требования подлежащими оставлению
без удовлетворения, исходя из следующего.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Договор - это соглашение двух или нескольких лиц об установлении или прекращении гражданских прав и обязанностей, к которому применяются правила главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации (статья 420 Кодекса).

Следовательно, договор представляет собой согласованное волеизъявление субъектов гражданского права, направленное на установление, изменение
и прекращение правоотношений, что определяет его гражданско-правовой характер.

Мировое соглашение в силу части 2 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является способом урегулирования спора, основанного на конкретном договоре или правоотношении.

Мировое соглашение также, как и сделка (договор), устанавливает, изменяет или прекращает права и обязанности для лиц, его заключивших, именно в сфере материального правоотношения, что вытекает из смысла статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поэтому, если мировое соглашение заключено по спору из гражданских правоотношений, оно является гражданско-правовой сделкой, направленной
на урегулирование сторонами самостоятельно существующего между ними спора.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права
на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта
в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно части 4 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обращение в арбитражный суд осуществляется в форме, в том числе искового заявления - по экономическим спорам и иным делам, возникающим
из гражданских правоотношений.

На основании пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет в соответствии
с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством,
суд, арбитражный суд или третейский суд.

В силу статьи 112 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Из разъяснений, изложенных в пункте 32 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных
с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что, поскольку Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Принимая во внимание, что мировое соглашение оспаривается заинтересованным лицом – учредителем общества «Вагриус», суд приходит к выводу о том, что поданный иск подлежит рассмотрению по существу, в связи с чем довод общества «Лидер»
о необходимости прекращения производства по делу отклоняется.

На основании части 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением
в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса.

Стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или применяя другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если
это не противоречит федеральному закону (часть 2 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта (часть 1 статьи
139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы
и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

В ходе конкурсного производства решение о заключении мирового соглашения
со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов, решение о заключении мирового соглашения со стороны должника принимается конкурсным управляющим.

В силу пункта 2 статьи 154 Закона о банкротстве в случае, если мировое соглашение является для должника сделкой, которая в соответствии с федеральными законами и (или) учредительными документами должника совершается на основании решения органов управления должника или подлежит согласованию с ними (одобрению этими органами), решение о заключении мирового соглашения от имени должника может быть принято после принятия соответствующего решения органами управления должника или получения соответствующего согласования (одобрения).

На основании статьи 158 Закона о банкротстве участие в мировом соглашении третьих лиц допускается, если их участие не нарушает права и законные интересы кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов, а также кредиторов, требования которых возникли после даты принятия заявления о признании должника банкротом и срок исполнения требований которых наступил до даты заключения мирового соглашения. Участвующие в мировом соглашении третьи лица вправе предоставить поручительства или гарантии исполнения должником обязательств по мировому соглашению либо иным образом обеспечить их надлежащее исполнение.

Таким образом, Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации
и Закон о банкротстве предусматривают право сторон на заключение мирового соглашения, в том числе на стадии конкурсного с участием третьих лиц.

Последствия утверждения мирового соглашения арбитражным судом в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, регламентированы статьей 159 Закона
о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 162 Закона о банкротстве по жалобе лиц, участвующих в деле о банкротстве, третьих лиц, участвующих в мировом соглашении, а также иных лиц, права и законные интересы которых нарушены или могут быть нарушены мировым соглашением, определение об утверждении мирового соглашения может быть обжаловано в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 29.04.2010 в соответствии с решением собрания кредиторов между обществом «Вагриус», в лице конкурсного управляющего Туркова Виктора Ивановича и третьим лицом обществом «Лидер» заключено мировое соглашение, которое было утверждено определением Арбитражного суда
Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 31.05.2010 по делу
№ А75-8137/2008, производство по делу о банкротстве прекращено.

Указанный судебный акт вступил в законную силу, в связи с чем,
на основании статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит обязательному исполнению.

Довод истца о том, что заключенное мировое соглашение является притворной сделкой, судом отклоняется по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо
от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Как следует из материалов дела, мировое соглашение, подписанное лицами, уполномоченными на его заключение, исполнено сторонами в полном объеме.

Фактически истец оспаривает цену, по которой здание было отчуждено после исполнения обществом «Лидер» принятых на себя обязательств.

При таких обстоятельствах, признаков притворности мирового соглашения судом не усматривается, доводы истца не относятся к обоснованиям предполагаемой притворности сделки.

Довод истца о нарушении порядка заключения мирового соглашения судом
не принимается ввиду следующего.

Системный анализ положений Закона о банкротстве свидетельствует, что в нем отсутствуют нормы, допускающие возможность признания мирового соглашения недействительным.

Статья 162 Закона о банкротстве предусматривает возможность обжалования определения суда об утверждении мирового соглашения, но о возможности признания мирового соглашения недействительным в ней не говорится.

Довод истца о том, что обжалование мирового соглашения как сделки возможно отдельно от судебного акта, которым оно утверждено, судом не принимается, поскольку без утверждения мирового соглашения судом само по себе оно каких-либо правовых последствий для сторон и заинтересованных лиц не влечет, каких-либо прав
и обязанностей, связанных с его исполнением, не порождает.

Таким образом, ссылаясь на незаконность мирового соглашения, истец,
по существу оспаривает законность судебного акта по делу № А75-3182/2008, тогда как порядок обжалования судебных актов предусмотрен Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

При таких обстоятельствах в удовлетворении заявленных требований надлежит отказать.

При подаче иска Марусиком М.М. уплачена государственная пошлина в размере 4 000 руб. 00 коп.(л.д. 15).

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного, расходы по уплате государственной пошлины
суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 9, 65, 71, 167 - 170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд
Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований Марусика Михаила Михайловича отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья П.А. Сердюков