Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи И.В. Зуевой, при ведении протокола судебного заседания секретарем Федоровой Н.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению открытого акционерного общества «Государственная страховая компания» Югория» к закрытому акционерному обществу «Манойл» о признании недействительным решения Совета директоров от 06.06.2011г. б/н,

третьи лица: Межрайонная инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре, ООО «Нефть - Актив»,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1 по доверенности от 19.12.2011г. № 16323,

от ответчика – ФИО2 по доверенности от 12.10.2011г, № 16/11,

от налогового органа – не явились,

от ООО «Нефть - Актив» - ФИО2 по доверенности от 14.11.2011г.
№ НА-11/65,

установил:

открытое акционерное общество «Государственная страховая компания» Югория» обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Манойл» о признании недействительным решения Совета директоров от 06.06.2011г. б/н.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 09.09.2011г. в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 24.10.2011г. в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Нефть - Актив».

В обоснование исковых требований истец указал на то, что при проведении оспариваемого решения Совета директоров от 06.06.2011г. б/н нарушены положения Федерального закона «Об акционерных обществах».

В судебное заседание от налогового органа не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, что подтверждается материалами дела.

Налоговый орган, указал, что не располагает сведениями о допущенных нарушениях при регистрации устава ЗАО «Манойл» от 22.08.2009г.. Решение № 846 от 01.09.2009г. о регистрации изменений устава ЗАО «Манойл» в новой редакции вынесено в соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001г. «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие налогового органа, надлежащим образом извещённого о месте и времени судебного заседания.

В ходе судебного заседания судом на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в течение дня объявлен перерыв.

После перерыва судебное заседание продолжено в 15 часов 25 минут, стороны те же.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика возражал относительно исковых требований, считает, что отсутствуют основания для их удовлетворения.

Представитель третьего лица также возражал относительно исковых требований по доводам, изложенным в отзыве, в их удовлетворении просил отказать.

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Суд, заслушав доводы лиц, участвующих в судебном заседании, исследовав с учетом статей 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 ФЗ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Для удовлетворения названного иска необходима совокупность следующих условий: 1) решение общего собрания акционеров принято с нарушением требований правовых актов или устава; 2) акционер не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения; 3) допущенные нарушения требований правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы данного акционера.

При этом в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на истца-акционера возлагается бремя доказывания того, что допущенные при подготовке и проведении общего собрания акционеров нарушения правовых актов или устава общества ущемляют его права и законные интересы.

ОАО «Государственная страховая компания «Югория» является владельцем 24,4 % обыкновенных акций ЗАО «Манойл».

27.05.2011г. истцом в адрес ответчика было направлено требование о проведении Внеочередного Общего собрания акционеров ЗАО «Манойл», в котором истец потребовал созыва внеочередного общего собрания акционеров. В числе вопросов, предложенных Истцом для включения в повестку дня Общего собрания акционеров, был вопрос о расторжении крупной сделки, в которой имеется заинтересованность акционера Общества.

Указанное требование в части включения данного вопроса не соответствует п. 3 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (Далее - «Закон об акционерных обществах»), согласно которому решение по вопросу об одобрении сделки с заинтересованностью принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров, если иное не установлено уставом общества.

Таким образом, Закон об акционерных обществах содержит специальные правила в отношении созыва общего собрания по вопросу об одобрении сделки с заинтересованностью - предложение о включении в повестку дня Общего собрания акционеров отнесено Законом об акционерных обществах к исключительной компетенции совета директоров общества и не может исходить от его акционера.

Кроме того, Устав ЗАО «Манойл» (п.п. 8 п. 14.7.) не наделяет иных лиц, помимо совета директоров, правом вносить предложение о рассмотрении общим собранием вопроса, касающегося одобрения сделок с заинтересованностью.

Основания для отказа Советом директоров во включении в повестку дня Общего собрания акционеров вопросов, предложенных акционером, закреплены в п. 5 ст. 53 Закона «об акционерных обществах», в числе которых - несоответствие предложенного вопроса требованиям Закона об акционерных обществах.

Совет директоров ЗАО «Манойл» руководствуясь п.З ст. 49, п.5 ст. 53 Закона «Об акционерных обществах» принял решение об отказе во включении в повестку дня Внеочередного общего собрания акционеров вопроса о расторжении крупной сделки, в которой имеется заинтересованность, поскольку предложение о включении в повестку дня данного вопроса, исходящее от акционера общества, не соответствует требованиям Закона об акционерных обществах.

Таким образом, решение Совета директоров от 06.06.2011г. об отказе во включении в повестку дня Общего собрания акционеров вопроса о расторжении договора, в котором имеется заинтересованность, принято в соответствии с требованиями Закона «об акционерных обществах» в рамках его исключительной компетенции, в связи, с чем является законным и обоснованным.

Вместе с тем, принимая оспариваемое решение, Совет директоров Общества действовал в рамках полномочий, установленных Законом «об акционерных обществах» и Уставом Общества.

Суд, доводы истца, о подписании протокола заседания Совета директоров ЗАО «Манойл» от 06.06.2011г. неуполномоченным лицом признает несостоятельными, поскольку указанный протокол подписан Председателем и Секретарем Совета директоров ЗАО «Манойл», имеющими на это необходимые полномочия, установленные соответствующим решением Совета директоров от 14.07.2010г..

Также, суд считает доводы истца о причинении Обществу решением Совета директоров материального ущерба необоснованными, поскольку сделка по предоставлению Обществом займа в адрес ОАО «НК «Роснефть» в сумме 90 000 000 рублей (договор займа №0000808/0220Д от 30.01.2008г.) не оказывает негативного влияния на финансово-хозяйственную деятельность ЗАО «Манойл», что подтверждается заключением профессионального эксперта в области бухгалтерского учета и аудита - ЗАО «АКГ «РБС» и отражен в аудиторском заключении по бухгалтерской (финансовой) отчетности ЗАО «Манойл» за период с 01.01.2010г. по 31.12.2010 г..

В соответствии с п. 10 аудиторского заключения в ходе проведения платежеспособности ОАО «НК Роснефть» - должника Общества по договору займа фактов, подтверждающих существенное снижение стоимости финансовых вложений ЗАО «Манойл», не выявлено. Данная задолженность является нормальным рабочим уровнем и соответствует принятым принципам управления финансовыми потоками.

Указанная задолженность перед Обществом не влияет на бесперебойное финансирование его операционной деятельности и никаким образом не отражается негативно на финансово-хозяйственной деятельности ЗАО «Манойл».

Таким образом, отсутствие негативных финансовых последствий для ЗАО «Манойл» в связи с предоставлением в адрес ОАО «НК Роснефть» займа в размере 90 000 000 рублей по договору займа № 0000808/0220Д от 30.01.2008г.

Иных нарушений порядка подготовки и проведения собрания, состоявшегося 06.06.2011г. истцом не представлено.

С учетом изложенного суд не находит оснований для признания недействительным решения Совета директоров от 06.06.2011г. б/н.

Расходы по уплате государственной пошлины, понесенные при подаче искового заявления в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований открытого акционерного общества «Государственная страховая компания» Югория» отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья И.В. Зуева