Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Ильина С.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ериной А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А75-7069/2014 по исковому заявлению закрытого акционерного общества «Нижневартовскторгснаб» (628609,
<...>/П, ОГРН <***>,ИНН <***>) к ФИО1, Броян Сурику Исмаиловичу и индивидуальному предпринимателю ФИО3, при участии третьих лиц - Управления Росреестра по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре, ФИО4, ФИО5, о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, без участия представителей,

установил:

закрытое акционерное общество «Нижневартовскторгснаб» (далее –
ЗАО «Нижневартовскторгснаб») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к ФИО1, Броян Сурику Исмаиловичу и индивидуальному предпринимателю ФИО3 :

- о признании недействительным (ничтожным) договора от 01.03.2012 купли продажи недвижимого имущества нежилого помещения, общей площадью 315,5 кв.м, находящегося по адресу: <...>/П, строение 7, помещение 1009;

- применении последствий недействительности сделки в виде возврата нежилого помещения общей площадью 315,5 кв.м, находящегося по адресу: <...>
/П, строение 7, помещение 1009;

- о признании недействительным (ничтожным) договора от 01.03.2012 купли продажи недвижимого имущества нежилого помещения, общей площадью 67,4 кв.м, находящегося по адресу: <...>/П, строение 7, помещение 1013;

- применении последствий недействительности сделки в виде возврата нежилого помещения общей площадью 67,4 кв.м, находящегося по адресу: <...>
/П, строение 7, помещение 1013;

- о признании недействительным (ничтожным) договора от 27.11.2012 купли продажи нежилого помещения, общей площадью 722,3 кв.м, находящегося по адресу:
<...>/П, строение 5, помещение 1004;

- применении последствий недействительности сделки в виде возврата нежилого помещения общей площадью 722,3 кв.м, находящегося по адресу: <...>
/П, строение 5, помещение 1004.

Определением суда от 13.08.2014 и 16.09.2014 к участию в деле в качестве третьих лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Росреестра по ХМАО - Югре, ФИО4.

Ответчиками заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

От ответчика ФИО6 поступило ходатайство о выделении предъявленных к нему требований в отдельное производство и прекращении производства по указанному требованию в связи с тем, что он не является индивидуальным предпринимателем.

От истца поступило ходатайство о проведении судебной экспертизы в целях определения подлинности подписи ФИО5 в решении единственного акционера от 10.01.2012 № 13, а также ходатайства о привлечении ФИО5 к участию в деле в качестве третьего лица, об истребовании доказательств.

Определением суда от 15.10.2014 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен ФИО5.

От ответчиков и третьего лица ФИО4 поступило заявление, в котором они ходатайство истца о проведении судебной экспертизы поддерживают.

От третьего лица ФИО5 отзыв не поступил.

Определением суда от 30.01.2015 отклонено ходатайство
ЗАО «Нижневартовскторгснаб» о назначении судебной почерковедческой экспертизы, а также отказано в удовлетворении ходатайств об истребовании доказательств и судебном поручении.

В отзыве ответчик ФИО1 просит оставить исковые требования без удовлетворения, поскольку истцом пропущен срок исковой давности.

Вместе с тем, ФИО1 утверждает, что ФИО5 сам по делу
№ А75-7166/2013 указывал о своей осведомленности о спорных сделках в мае 2013 года.

ФИО1 обращает внимание, что доводам истца о совершении сделок с превышением полномочий и о взаимосвязанности сделок дана оценка в судебных актах по делу № А75-7166/2013.

Также ФИО1 считает, что представленные истцом отчеты не отражают действительную стоимость объектов продажи, потому что составлены по состоянию на 29.07.2013, а не на даты совершения сделок, а заключение эксперта по уголовному делу не отвечает признаку относимости по рассматриваемому делу.

По мнению ФИО1, истцом не доказано, что рыночная стоимость реализованного имущества превышает 25 % балансовой стоимости активов общества на дату продажи, а также факт подписания решения № 13 от 10.01.2012 не единственным акционером общества, а иным лицом.

При этом ФИО1 обращает внимание, что все имущество предприятия было выведено в 2014 году, когда руководителем являлась ФИО7, а истцом не доказано причинение организации ущерба.

В возражениях на отзыв ЗАО «Нижневартовскторгснаб» считает, что спорные договоры купли-продажи недвижимого имущества являются недействительными (ничтожными) сделками.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Как следует из материалов дела, согласно выписки из реестра акционеров
ЗАО «Нижневартовскторгснаб» ФИО5 владеет 100% акций общества.

01.03.2012 между ЗАО «Нижневартовскторгснаб» (продавец) и индивидуальным предпринимателем ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества нежилого помещения, общей площадью 315,5 кв.м, находящегося по адресу: <...>/П, строение 7, помещение 1009.

В соответствии с условиями договора стоимость объекта продажи составляет 1 200 000 рублей.

Кроме того, 01.03.2012 между ЗАО «Нижневартовскторгснаб» (продавец) и индивидуальным предпринимателем ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества нежилого помещения, общей площадью 67,4 кв.м, находящегося по адресу: <...>/П, строение 7, помещение 1013.

В соответствии с условиями договора стоимость объекта продажи составляет 800 000 рублей.

27.11.2012 между ЗАО «Нижневартовскторгснаб» (продавец) и ФИО6 (покупатель) заключен купли-продажи нежилого помещения, общей площадью 722,3 кв.м, находящегося по адресу: <...>/П, строение 5, помещение 1004.

В соответствии с условиями договора стоимость объекта продажи составляет 4 000 000 рублей.

В рассматриваемый период директором ЗАО «Нижневартовскторгснаб» являлся ФИО8, которым подписаны оспариваемые договоры со стороны продавца.

Утверждая, что данные сделки являются крупными, которые не получили одобрения со стороны единственного акционера, ЗАО «Нижневартовскторгснаб» обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Из конструкции указанной нормы следует, что сделки, признаваемые недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются оспоримыми, следовательно, с иском о признании недействительными оспоримых сделок может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения, а в случаях, прямо установленных в законе данные иски вправе заявлять и иные лица.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» в правоотношениях с участием юридических лиц следует иметь в виду, что статья 174 ГК РФ может применяться в тех случаях, когда полномочия органа юридического лица определенно ограничены учредительными документами последнего; наличие указанных ограничений, установленных в других документах, не являющихся учредительными, не может являться основанием для применения данной статьи.

В силу положений статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Под органом юридического лица следует понимать лицо или совокупность лиц, уполномоченных в соответствии с законом, иными правовыми актами или учредительными документами осуществлять управление деятельностью юридического лица.

В соответствии с Уставом ЗАО «Нижневартовскторгснаб» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества - генеральным директором, который в силу пункта 19.4 Устава заключает сделки от имени общества.

Пунктом 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ
«Об акционерных обществах» предусмотрено, что крупной сделкой считается сделка
(в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

В пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок
и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», разъяснено, что при определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения
о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995
№ 208-ФЗ «Об акционерных обществах», крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Подпунктом 14 пункта 16.1 Устава ЗАО «Нижневартовскторгснаб» предусмотрено, что к компетенции общего собрания акционеров относится в том числе принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Согласно сведениям представленным ЗАО «Нижневартовскторгснаб» стоимость активов организации по состоянию на 31.12.2011 составляет 27 477 тыс. рублей.

Иное имущество у ЗАО «Нижневартовскторгснаб» отсутствует.

Оспариваемые сделки не относятся к обычной хозяйственной деятельности общества и должны были быть одобрены у единственного акционера общества.

В отсутствие данного одобрения сделки являются недействительными.

При этом арбитражный суд не принимает во внимание протокол единственного акционера ЗАО «Нижневартовскторгснаб» № 13 от 10.01.2012, в соответствии с которым принято решение о продаже помещений № 1009 и № 1013, расположенных по адресу:
<...>/П, строение 7 по цене 1 200 000 рублей и 800 000 рублей соответственно.

Так в соответствии с копией заключения эксперта № 1158/02-1 от 07.08.2013 подпись ФИО9 решении № 13 от 10.01.2012 выполнена другим лицом с подражанием подлинной подписи ФИО9

При этом арбитражный суд считает недоказанными доводы истца о том, что спорное имущество реализовано по заниженной цене.

В подтверждение рыночной стоимости спорного имущества истцом представлены отчеты об оценке, которые составлены на 29.07.2013, а не на даты совершения сделок.

15.10.2015 от ЗАО «Нижневартовскторгснаб» поступили отчеты от 05.10.2015
№ 095-I-I, № 096-I-I, № 097-I-I рыночная стоимость спорных объектов в общем размере составляет 31 624 000 рублей.

Из указанных отчетов следует, что стоимость объектов оценки определена по состоянию на 01.03.2012 и 27.11.2012 даты заключения оспариваемых договоров купли-продажи.

10.02.2016 ЗАО «Нижневартовскторгснаб» представило экспертное заключение
№ 0000.2012 от 15.11.2013, согласно которому рыночная стоимость помещений № 1009 и № 1013, расположенных по адресу: <...>/П, строение 7, составляет 7 556 000 рублей, помещения № 1004, расположенного по адресу:
<...>/П, строение 5, составляет 14 261 000 рублей.

Однако выводы оценщика и эксперта сделаны на основании информации заказчика
ЗАО «Нижневартовскторгснаб» без осмотра объектов.

Поэтому данные отчеты и экспертное заключение не могут быть приняты в качестве достоверных доказательств, подтверждающих рыночную стоимость спорного имущества.

От ФИО6 и ФИО3 поступили отчеты об определении рыночной стоимости спорных объектов недвижимости на общую сумму 6 067 000 рублей, которые содержат фотоматериалы, подтверждающие выезд оценщика на объекты оценки.

Согласно отчету № 542-15-Д от 11.11.2015 по состоянию на 01.03.2012:

- рыночная стоимость нежилого помещения, общей площадью 315,5 кв.м, находящегося по адресу: <...>/П, строение 7, помещение 1009 составляет 1 653 000 рублей.

- рыночная стоимость нежилого помещения общей площадью 67,4 кв.м, находящегося по адресу: <...>/П, строение 7, помещение 1013 по состоянию на 01.03.2012 составляет 353 000 рублей.

В соответствии с отчетом № 543-15-Д от 11.11.2015 по состоянию на 27.11.2012 рыночная стоимость нежилого помещения, общей площадью 722,3 кв.м, находящегося по адресу: <...>/П, строение 5, помещение 1004 составляет 4 061 000 рублей.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит (пункт 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 36 Постановления от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные
с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 и пункт 1 статьи 84 Закона). Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 47 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995
«Об акционерных обществах» общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы утверждения годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях
и об убытках общества, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные
к компетенции общего собрания акционеров.

Пунктом 3 статьи 47 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995
«Об акционерных обществах» установлено, что в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся
к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения Закона, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров,
не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному
до вынесения судом решения.

Ответчиками заявлено о пропуске срока исковой давности.

С учетом приведенных норм Закона единственный акционер, действуя разумно, добросовестно и осмотрительно, должен был узнать о заключении обществом оспариваемых договоров купли-продажи в период с 01.03.2013 по 30.06.2013, то есть в период, в течение которого по Закону должен быть утвержден годовой отчет и бухгалтерский баланс за 2012 год.

Однако исковое заявление направлено в арбитражный суд 01.07.2014, а поступило 10.07.2014.

При этом единственный акционер ФИО9 узнал об оспариваемых сделках в мае 2013 года.

Указанные обстоятельства подтверждаются доводами ФИО9 в исковом заявлении по делу № А75-7166/2013.

Кроме того, согласно протоколу допроса потерпевшего от 18.09.2013 по уголовному делу № 1333004428 ФИО9 сообщил о том, что ему о спорных сделках стало известно в мае 2013 года.

Между тем, ФИО1 освобожден от занимаемой должности директора
ЗАО «Нижневартовскторгснаб» только 05.08.2013 на основании пункта 6 части 1 статьи 81 Трудового кодекса Российской Федерации (решение единственного акционера
ЗАО «Нижневартовскторгснаб» от 05.08.2013).

Данным решением с 06.08.2013 на должность генерального директора
ЗАО «Нижневартовскторгснаб» назначена ФИО7

В абзаце втором пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Данная правовая позиция применима и при оспаривании сделок юридического лица в случае, если соответствующие органы управления не были заинтересованы в таком оспаривании (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда от 10.12.2013
№ 8194/13).

В материалы дела не представлены доказательства о том, что единственный акционер ФИО9 не имел возможности прекратить полномочия генерального директора ФИО1 в мае 2013 года, когда ему стало известно о наличии оспариваемых сделок.

Учитывая изложенное, арбитражный суд считает, что
ЗАО «Нижневартовскторгснаб» пропущен срок исковой давности.

Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

В соответствии со статьями 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

исковые требования закрытого акционерного общества «Нижневартовскторгснаб» оставить без удовлетворения.

Настоящее решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья С.В. Ильин