Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Щепелина Ю.П. при ведении протокола заседания секретарем Кандалян К.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "ЮГРА - ЛИЗИНГ" (ОГРН: <***>, место нахождения: 628011, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...>) к обществу с ограниченной ответственностью "НВ-СпецТехСнаб" (ОГРН: <***>, место нахождения: 628601, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...>)
о расторжении договоров и взыскании 11 262 800 рублей, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика: общество с ограниченной ответственностью "СкВо-ТРАНС" (ОГРН: <***>, место нахождения: 628609, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Нижневартовск, Западный промышленный узел, панель 18, улица Мира, дом 14),

при участии представителей:

от истца - ФИО1 по доверенности от 02.11.2012 № 01/33 (до перерыва),

от ответчика, третьего лица - не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ЮГРА - ЛИЗИНГ" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры
с иском к обществу с ограниченной ответственностью "НВ-СпецТехСнаб"
(далее – ответчик) о расторжении договора купли-продажи от 14.12.2012 № НВ-03/012-2012 (далее - Договор № 12), договора купли-продажи от 14.12.2012 № НВ-03/013-2012 (далее - Договор № 13) и взыскании 11 262 800 рублей, в том числе
4 300 000 - основной задолженности по Договору № 12, 772 400 рублей - договорной неустойки (пени) по Договору № 12, исчисленной за период с 11.01.2013
по 28.06.2013, 5 300 000 рублей - основной задолженности по Договору № 13,
890 400 рублей - договорной неустойки (пени) по Договору № 13, исчисленной
за период с 11.01.2013 по 28.06.2013. В качестве основания для удовлетворения заявленных требований истец ссылался на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по Договорам № 12, № 13.

Пунктами 12.2. Договоров № 12, № 13 предусмотрено, что при неурегулировании
в процессе переговоров спорных вопросов, споры разрешаются в Арбитражном суде Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в порядке, установленном действующим законодательством.

Учитывая данные условия о договорной подсудности, на основании статьи 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматриваемое исковое заявление принято к производству как подсудное Арбитражному суду
Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Определением суда от 28.08.2013 к участию в деле в качестве третьего лица,
не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "СкВо-ТРАНС" (далее - третье лицо).

В соответствии с положениями статей 123, 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик и третье лицо считаются извещенными надлежащим образом о времени и месте судебного заседания (л.д. 108 - 109).

Изучив материалы дела и доводы лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

14 декабря 2012 года между истцом (лизингодатель) и третьим лицом (лизингополучатель) заключены договоры лизинга от 14.12.2012 № НВ-03/012-2012 (далее - договор лизинга № 12) (л.д. 24 - 34), от 14.12.2012 № НВ-03/012-2012
(далее - договор лизинга № 13) (л.д. 42 - 49).

В соответствии с пунктами 1.1. указанных договоров лизинга лизингодатель принял на себя обязательство приобрести в собственность указанное
лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю лизинговое имущество за плату во временное владение
и пользование для предпринимательских целей с последующим обязательным выкупом.

Как следует из пунктов 1.2. договоров лизинга № 12, № 13, продавцом лизингового имущества является ответчик.

14 декабря 2012 года между ответчиком (продавец), истцом (покупатель)
и третьим лицом (лизингополучатель) заключен Договор № 12 (л.д. 35 - 38).

Согласно пункту 1.1. Договора № 12 продавец принял на себя обязательство передать в собственность покупателя новый товар в количестве, ассортименте, комплектности согласно спецификации, указанной в приложении № 1, являющейся неотъемлемой частью договора.

В соответствии с пунктом 1.2. Договора № 12 товар приобретается покупателем
в собственность с целью его последующей передачи в лизинг лизингополучателю
на основании договора лизинга № 12, заключенного между покупателем (лизингодателем) и лизингополучателем.

В приложении № 1 к Договору № 12 (л.д. 39) стороны согласовали наименование и характеристики товара - ППЦ - 96226-10-04, количество и его стоимость.

Договор № 12 вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения ими обязательств по договору или до расторжения договора (пункт 10.1. Договора № 12).

14 декабря 2012 года между ответчиком (продавец), истцом (покупатель)
и третьим лицом (лизингополучатель) заключен Договор № 13 (л.д. 54 - 57).

Согласно пункту 1.1. Договора № 13 продавец принял на себя обязательство передать в собственность покупателя новый товар в количестве, ассортименте, комплектности согласно спецификации, указанной в приложении № 1, являющейся неотъемлемой частью договора.

В соответствии с пунктом 1.2. Договора № 13 товар приобретается покупателем
в собственность с целью его последующей передачи в лизинг лизингополучателю
на основании договора лизинга № 13, заключенного между покупателем (лизингодателем) и лизингополучателем.

В приложении № 1 к Договору № 13 (л.д. 58) стороны согласовали наименование и характеристики товара - МАЗ 6430А9-320-020, количество и его стоимость.

Договор № 13 вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения ими обязательств по Договору или до расторжения Договора (пункт 10.1. Договора № 13).

Рассматриваемые в рамках исполнения Договоров № 12, № 13 отношения являются отношениями купли-продажи и регламентируются соответствующими нормами раздела III, параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также условиями заключенных Договоров № 12, № 13.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Как следует из пунктов 3.2., 3.3. Договора № 12, общая стоимость товара составляет 4 300 000 рублей. Покупатель оплачивает товар путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в размере 50 % предварительной оплаты от общей стоимости товара в соответствии с пунктом 3.2. договора в срок, не позднее трех банковских дней с даты поступления на расчетный счет покупателя суммы первого авансового платежа лизингополучателя в соответствии с условиями договора лизинга № 12, а оставшуюся часть в размере 50% - в течение трех банковских дней
с момента письменного уведомления покупателя о готовности к отгрузке товара
и предоставления копий ПТС.

Согласно пунктам 3.2., 3.3. Договора № 13 общая стоимость товара составляет
5 300 000 рублей. Покупатель оплачивает товар путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в размере 70 % предварительной оплаты от общей стоимости товара в соответствии с пунктом 3.2. договора в срок, не позднее трех банковских дней с даты поступления на расчетный счет покупателя суммы первого авансового платежа лизингополучателя в соответствии с условиями договора лизинга № 13, а оставшуюся часть в размере 30% - в течение трех банковских дней с момента письменного уведомления покупателя о готовности к отгрузке товара и предоставления копий ПТС.

В целях подтверждения факта исполнения договорных обязательств
по оплате товара в рамках Договора № 12 в размере 4 300 000 рублей, по Договору
№ 13 - в размере 5 300 000 рублей истец представил в материалы заверенные копии платежных поручений от 19.12.2012 № 08025, от 21.12.2012 № 08095, от 19.12.2012
№ 08024, от 21.12.2012 № 08096 (л.д. 40 - 41, 59 - 60).

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязательств
по передаче товара, истец обратился в арбитражный суд с требованием о расторжении Договоров № 12, № 13.

Третье лицо представило отзыв на исковое заявление (л.д. 78 - 80), согласно доводам которого ответчик подлежит освобождению от ответственности за нарушение обязательств по Договорам № 12, № 13, в связи с тем, что неисполнение вызвано обстоятельствами непреодолимой силы, а именно безвестным исчезновением директора ответчика.

Доводы третьего лица, изложенные в отзыве на исковое заявление,
не принимаются судом ввиду их несостоятельности. Спорные Договоры № 12, № 13 заключены между юридическими лицами, которые отвечают по своим обязательствам всем принадлежащим им имуществом. Учредитель (участник) юридического лица
или собственник его имущества не отвечают по обязательствам юридического лица,
а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника)
или собственника, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации либо учредительными документами юридического лица (статья 56 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из пункта 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной
в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить
или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

В подтверждение соблюдения досудебного порядка расторжения Договоров № 12, № 13 истец представил в материалы дела заверенные копии писем от 29.04.2013
№ 13/569, от 29.04.2013 № 13/579 (л.д. 63 - 66) и почтовую квитанцию с описью вложения в конверт в подтверждение отправки указанных претензий ответчику
(л.д. 67 - 68).

Следовательно, досудебный порядок расторжения Договоров № 12, № 13 истцом соблюден.

В силу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации
по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут
по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной;
в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она
в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать
при заключении договора.

Спорные Договоры № 12, № 13 заключены между истцом, ответчиком и третьим лицом, в связи с чем для рассмотрения требований о расторжении указанных договоров в судебном порядке необходимо процессуальное соучастие всех сторон указанных договоров.

В соответствии с частями 1, 5 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие).
При невозможности рассмотрения дела без участия другого лица в качестве ответчика арбитражный суд первой инстанции привлекает его к участию в деле как соответчика по ходатайству сторон или с согласия истца.

Определением суда от 02.10.2013 суд предлагал истцу представить письменные объяснения относительно привлечения третьего лица в качестве соответчика в части требования о расторжении договоров.

Истец определение суда не исполнил, соответствующего ходатайства
или письменные объяснения в суд не представил.

Согласно части 5 статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если истец не согласен на замену ответчика другим лицом
или на привлечение этого лица в качестве второго ответчика, арбитражный суд рассматривает дело по предъявленному иску.

Учитывая, что при расторжении судом Договоров № 12, № 13
или отказа в их расторжении будет принято решение о правах и обязанностях лица, которое не было привлечено к участию в деле в качестве стороны арбитражного процесса - ответчика, чем будет нарушен принцип равноправия сторон, предусмотренный статьей 8, частью 4 статьи 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, требования истца о расторжении Договоров № 12,
№ 13 не подлежат удовлетворению.

Также, ссылаясь на нарушение ответчиком сроков передачи товара, установленных Договорами № 12, № 13, истец обратился с требованием о взыскании
с ответчика задолженности в размере 9 600 000 рублей, в том числе 4 300 000 рублей - по Договору № 12, 5 300 000 рублей - по Договору № 13.

В соответствии с пунктом 1 статьи 457 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктами 2.1.1. Договоров № 12, № 13 продавец принял на себя обязательства передать покупателю или указанному им лицу товар надлежащего качества в течение 17 календарных дней с момента зачисления денежных средств
на расчетный счет продавца в размере 50 % предварительной оплаты от общей стоимости товара в соответствии с пунктом 3.2. Договора.

Учитывая дату перечисления истцом суммы предварительной оплаты
по Договору № 12, № 13, а также положения статьи 193 Гражданского кодекса Российской Федерации, ответчик должен был доставить товар в место, указанное
в пунктах 2.1.2. Договоров, в срок по 09.01.2013.

На момент рассмотрения дела ответчик доказательств передачи товара
по Договорам № 12, № 13 или возврата предварительной оплаты в размере
9 600 000 рублей не представил, о наличии возражений относительно заявленных исковых требований не сообщил.

Согласно части 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований
и возражений. Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности,
а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии с пунктом 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты,
не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 Гражданского кодекса Российской Федерации), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар,
не переданный продавцом.

Таким образом, суд признал требование истца о взыскании предварительной оплаты по Договорам № 12, № 13 в размере 9 600 000 рублей обоснованным
и подлежащим удовлетворению.

Дополнительно истцом заявлено требование о взыскании с ответчика договорной неустойки (пени) в сумме 1 662 800 рублей, исчисленной за период с 11.01.2013
по 28.06.2013, в том числе по Договору № 12 - 772 400 рублей, по Договору № 13 - 890 400 рублей.

В соответствии с частью 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком
и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российский Федерации, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом
или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Пунктами 8.3. Договоров № 12, № 13 установлено, что в случае не передачи товара в срок, предусмотренный в пункте 2.1.1. Договора, продавец уплачивает покупателю неустойку в размере 0,10 % от стоимости товара за каждый календарный день просрочки.

Принимая во внимание положения пунктов 8.3. Договоров № 12, № 13, истец обоснованно усмотрел основания для применения гражданской ответственности в виде взыскания с ответчика договорной неустойки за нарушение срока передачи товара.

Представленный истцом расчет договорной неустойки (пени) по Договору № 12 является неверным ввиду ошибочности арифметического расчета.

Надлежащий расчет договорной неустойки (пени) по Договору № 12 составляет 726 700 рублей, исчисленной за период с 11.01.2013 по 28.06.2013.

Представленный истцом расчет договорной неустойки (пени) по Договору № 13 является также ошибочным.

Вместе с тем, заявленная к взысканию сумма договорной неустойки (пени)
не превышает надлежаще исчисленного размера.

Таким образом, взысканию подлежит договорная неустойка (пеня) в размере
1 617 100 рублей, исчисленная за период с 11.01.2013 по 28.06.2013, в том числе
726 700 рублей - по Договору № 12, 890 400 рублей - по Договору № 13.

Исходя из рассмотренного судом размера исковых требований, государственная пошлина составила 87 314 рублей.

При подаче искового заявления истец уплатил государственную пошлину
в размере 87 314 рублей (л.д. 12).

Учитывая частичное удовлетворение исковых требований, в соответствии
со статьями 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд отнес судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 78 992 рубля 18 копеек на ответчика, 321 рубль 82 копейки - на истца.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры,

РЕШИЛ:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью "ЮГРА - ЛИЗИНГ" удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "НВ-СпецТехСнаб"
в пользу общества с ограниченной ответственностью "ЮГРА - ЛИЗИНГ"
11 217 100 (Одиннадцать миллионов двести семнадцать тысяч сто) рублей,
в том числе 9 600 000 рублей - основную задолженность, 1 617 100 рублей - договорную неустойку (пеню), а также 78 992 (Семьдесят восемь тысяч девятьсот девяносто два) рубля 18 копеек - судебные расходы по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Настоящее решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Ю.П. Щепелин