Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе судьи Гавриш С.А., при ведении протокола помощником судьи Гимрановой И.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Администрации города Радужный (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 30.12.2002, место нахождения: 628461, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...>) к казенному учреждению «Капитальное строительство» муниципального образования Ханты-Мансийского автономного округа - Югра городской округ город Радужный (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 18.04.2011, место нахождения: 628462, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, город Радужный, Северо-западная коммунальная зона промзона, производственная база ОАО «Варьеганторг») о переводе права требования кредитора по договору, с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре,

при участии представителей лиц, участвующих в деле:

от истца – ФИО1 по доверенности от 05.03.2012 № 08/03-32,

от ответчика – не явились,

от третьего лица – не явились,

установил:

Администрация города Радужный (далее – истец, Администрация) обратилась
в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением к казенному учреждению «Капитальное строительство» муниципального образования Ханты-Мансийского автономного округа - Югра городской округ город Радужный (далее – ответчик, казенное учреждение) о признании унитарного муниципального предприятия «Капитальное строительство» утратившим право требования по договору купли-продажи квартиры с рассрочкой платежа от 09.12.2009 № 27-Зк, обеспеченного ипотекой (залогом); о признании права требования муниципального образования Ханты-Мансийского автономного округа – Югры городской округ город Радужный (далее – муниципальное образование) по договору купли-продажи квартиры с рассрочкой платежа от 09.12.2009 № 27-Зк, обеспеченного ипотекой (залогом); об обязании ответчика передать истцу все имеющиеся оригиналы документов, относящихся к договору купли-продажи квартиры с рассрочкой платежа от 09.12.2009 № 27-Зк, в том числе финансовых.

Исковые требования мотивированы тем, что муниципальное образование на основании разрешении на ввод объекта в эксплуатацию от 29.09.2009 (л.д. 21) приобрело право собственности на квартиру общей площадью 54,4 кв.м., расположенную по адресу: <...>, кв.96 (далее – квартира); указанная квартира находилась у ответчика на праве хозяйственного ведения; ответчик с согласия собственника произвел отчуждение квартиры путем заключения договора купли-продажи квартиры с рассрочкой платежа. При реорганизации ответчика
права кредитора по договору купли-продажи квартиры с рассрочкой платежа, обеспеченного ипотекой по обязательству, в передаточный акт включены не были.
От собственников квартиры соответствии с графиком поступают регулярные платежи, а также субсидии, но в связи с тем, что ответчик права кредитора, обеспеченные ипотекой, не передал истцу, такие платежи остаются как невыясненные, они не могут быть отнесены в зачет погашения стоимости приобретенной покупателем квартиры. Ипотека квартиры зарегистрирована в пользу залогодержателя – Унитарного муниципального предприятия «Капитальное строительство», которое прекратило свое существование в связи с реорганизацией. В связи с тем, что, по мнению истца, надлежащим образом оформить переход прав кредитора и залогодержателя от ответчика к истцу не представляется возможным, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Как на правовое основание заявленных требований, истец ссылается на статьи 382, 387 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 47 Федерального закона «Об ипотеке (залоге недвижимости)».

Определением суда от 22.10.2012 судебное разбирательство дела назначено
на 20.11.2012, к участию в деле в качестве третьего лица,
не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре (далее – Управление Росреестра).

Ответчик и третье лицо в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, Управление Росреестра направило ходатайство о рассмотрении дела без участия его представителя.

Судебное заседание проведено без участия представителей ответчика и третьего лица.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, в котором подтверждает, что изложенные в исковом заявлении обстоятельства, действительно имеют место, просит принять решение по усмотрению суда (л.д. 49).

Управление Росреестра в своем отзыве на исковое заявление отмечает, что истцом не обосновано каким образом нарушены его права, не указаны основания правопреемства прав и обязанностей от прежнего залогодержателя
(УМП «Капитальное строительство»), полагает, истец необоснованно ссылается на статью 47 Федерального закона «Об ипотеке (залоге недвижимости»), поскольку уступка права по обеспеченному ипотекой обязательству (основному обязательству) в соответствии с пунктом 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации должна быть совершена в той форме, в которой заключено обеспеченное ипотекой обязательство (основное обязательство); принятие решения по заявленному требованию истца оставляет на усмотрение суда.

Представитель истца в судебном заседании заявленные требования поддержал
мотивам и основаниям, изложенным в иске.

Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, изучив доводы иска и отзывов на него, суд установил следующие обстоятельства.

Распоряжением Администрации города Радужный от 23.11.2009 № 2690р
«О крупной сделке» Унитарному муниципальному предприятию «Капитальное строительство» с целью сокращения кредиторской задолженности данного предприятия была согласована крупная сделка по продаже свободных от обязательств квартир №№ 44, 45, 75, 92, 95, 96, находящихся в жилом доме № 27 10 микрорайона города Радужный (л.д. 23).

09.12.2009 между унитарным муниципальным предприятием (продавец) и гражданкой ФИО2 был заключен договор купли-продажи с рассрочкой платежа № 27-3к (далее – договор купли-продажи, л.д. 7-9), по условиям которого продавец продал, а покупатель купил в общую долевую собственность квартиру, расположенную по адресу: <...>, состоящую из двух жилых комнат, общей площадью 54,4 кв.м. (далее – квартира).

Указанная квартира принадлежала на праве собственности муниципальному образованию и на праве хозяйственного ведения продавцу, что подтверждается представленными в материалы дела свидетельствами о государственной регистрации права от 19.10.2009, от 28.10.2009 (л.д. 30-31).

Согласно представленным в материалы дела выпискам из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним в настоящее время квартира принадлежит на праве общей долевой собственности, по 1/3 доле в праве, ФИО2, ФИО3, ФИО4; зарегистрированные ограничения (обременения) – ипотека сроком на 5 лет и 1 месяц; лицо в пользу которого установлено ограничение (обременение) права – унитарное муниципальное предприятие «Капитальное строительство».

В соответствии с распоряжением Администрации города Радужный от 02.08.2010 № 1190р унитарное муниципальное предприятие «Капитальное строительство» было переименовано в унитарное предприятие «Капитальное строительство» муниципального образования Ханты-Мансийского автономного округа – Югры городской округ город Радужный (л.д. 12).

На основании распоряжения Администрации города Радужный от 06.12.2010
№ 2390р (л.д. 25) унитарное предприятие «Капитальное строительство» муниципального образования Ханты-Мансийского автономного округа – Югры городской округ город Радужный (далее – муниципальное предприятие) реорганизовано путем преобразования в бюджетное учреждение «Капитальное строительство» муниципального образования Ханты-Мансийского автономного округа – Югры городской округ город Радужный (далее - бюджетное учреждение).

Между муниципальным предприятием и бюджетным учреждением 11.04.2011 в соответствии со статьей 59 Гражданского кодекса Российской Федерации составлен передаточный акт (л.д. 14-15), в котором права муниципального предприятия в качестве кредитора по договору купли-продажи квартиры бюджетному учреждению переданы не были. Передаточный акт 11.04.2011 утвержден представителем собственника имущества унитарного предприятия – Комитетом по управлению муниципальным имуществом Администрации города Радужный.

В соответствии с постановлением Администрации города Радужный от 02.08.2011 № 427 с 01.12.2011 создано казенное учреждение «Капитальное строительство» муниципального образования Ханты-Мансийского автономного округа – Югры городской округ город Радужный (далее – казенное учреждение) путем изменения типа существующего бюджетного учреждения «Капитальное строительство» муниципального образования Ханты-Мансийского автономного округа – Югры городской округ город Радужный, с сохранением основных целей деятельности, определенных уставом бюджетного учреждения и штатной численности (л.д. 26).

Ссылаясь на невозможность надлежащим образом оформить переход прав кредитора и залогодержателя по договору купли-продажи квартиры от ответчика к истцу, в связи с не включением в свое время этих прав в передаточный акт, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства в их совокупности по правилам статьи
71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит заявленные требования подлежащими оставлению без удовлетворения, исходя
из следующего.

Переход прав (требований) по договору регулируется главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и реализуется посредством уступки права (требования) на основании сделки или в силу прямого указания закона.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Основания для замены кредитора по закону определены в статье 387 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с названной статьей права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона и наступления указанных в нем обстоятельств: в результате универсального правопреемства в правах кредитора; по решению суда о переводе прав кредитора на другое лицо, когда возможность такого перевода предусмотрена законом; вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству; при суброгации страховщику прав кредитора к должнику, ответственному за наступление страхового случая; в других случаях, предусмотренных законом.

Статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации также определяет в качестве одного из оснований возникновения гражданских прав и обязанностей судебное решение, установившее такие права и обязанности.

В соответствии с пунктом 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменение организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации (часть 1 и часть 2 статьи 59 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 129 ГК РФ правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридического лица, относится к числу универсальных.

Универсальное характер правопреемства обусловлен тем, что права и обязанности передаются правопреемнику единым комплексом в полном объеме в том же виде и состоянии, в каком они принадлежали юридическому лицу – правопредшественнику на момент его реорганизации.

В связи с изложенным, при реорганизации юридического лица правопреемство по всем обязательствам последнего возникает у вновь образованного юридического лица в силу закона, включая права и обязанности, которые не признаются и (или) оспариваются, либо те, которые на момент реорганизации не отражены в соответствующих документах и даже не выявлены на момент реорганизации.

Иной подход приведет к безосновательному прекращению тех не попавших в передаточный акт имущественных прав, которыми реорганизованное юридическое лицо на момент реорганизации по тем или иным причинам не смогло или не успело воспользоваться.

С учетом изложенного, передаточный акт, содержание которого послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд, не может рассматриваться в качестве правоустанавливающего документа.

Данный вывод соответствует сложившейся судебной практике (например, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.07.2011 № 1995/11 по делу № А58-4361/10).

Таким образом, в соответствии с прямым указанием закона (статьи 387, 129 Гражданского кодекса Российской Федерации) при преобразовании унитарного предприятия «Капитальное строительство» муниципального образования Ханты-Мансийского автономного округа – Югры городской округ город Радужный произошло универсальное правопреемство, в силу которого к вновь возникшему юридическому лицу - бюджетному учреждению «Капитальное строительство» муниципального образования Ханты-Мансийского автономного округа – Югры городской округ город Радужный перешел весь комплекс прав и обязанностей муниципального предприятия в полном объеме, в том числе и права, вытекающие из договора купли-продажи квартиры, даже если эти права не упоминаются в утвержденном при такой реорганизации передаточном акте.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17.1. Федерального закона от 12.01.1996
№ 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» изменение типа государственного или муниципального учреждения не является реорганизацией, данный процесс сводится лишь к внесению соответствующих изменений в учредительные документы учреждения.
Таким образом, при изменении типа учреждения каких-либо правовых оснований для прекращения обязательств, возникших до изменения типа учреждения, нет.

В связи с вышеизложенным, к казенному учреждению «Капитальное строительство» муниципального образования Ханты-Мансийского автономного округа – Югры городской округ город Радужный (ответчик), созданному путем изменения типа существующего бюджетного учреждения «Капитальное строительство» муниципального образования Ханты-Мансийского автономного округа – Югры городской округ город Радужный, перешли обязательства унитарного предприятия «Капитальное строительство» муниципального образования Ханты-Мансийского автономного округа – Югры городской округ город Радужный, в том числе, обязательства, вытекающие из договора купли-продажи квартиры.

Данный вывод подтверждается представленной в материалы дела выпиской из единого государственного реестра юридических лиц в отношении казенного учреждения, в пункте 50 раздела «Сведения о реорганизуемых юридических лицах, правопреемником которых является создаваемое юридическое лицо» которой указано «Унитарное предприятие «Капитальное строительство» муниципального образования Ханты-Мансийского автономного округа – Югры городской округ город Радужный» (л.д. 50).

При таких обстоятельствах, суд не находит правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Поскольку администрация от уплаты государственной пошлины освобождена
в установленном порядке, ее распределение судом не производится.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований Администрации города Радужный отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья С.А. Гавриш