Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе судьи Никоновой Е.А., при ведении протокола секретарем Серебренниковой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «СибирьЭнергоСервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 628414, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...>) к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Аквила» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 628422, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...>) о признании дополнительного соглашения и приложения к договору недействительными,

при участии представителей от истца – ФИО1.(паспорт, доверенность от 21.02.2019), от ответчика – ФИО2 (паспорт, доверенность от 09.01.2019 № 1), ФИО3 (паспорт, доверенность от 21.02.2019)

установил:

общество с ограниченной ответственностью «СибирьЭнергоСервис» (далее ООО «СЭС») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Аквила» (ООО «ТД «Аквила») о признании дополнительного соглашения от 26.01.2018 № 1-20ПН к договору поставки нефтепродуктов от 06.02.2017 № 06/02-20ПН и приложения от 01.02.2018 № 001 недействительными.

Исковые требования нормативно обоснованы ссылками на статьи 179, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ), мотивированы тем, что оспариваемые документы со стороны ООО «СЭС» никогда не подписывались ввиду отсутствия экономической целесообразности, собственноручная подпись в них генерального директора ФИО4 отсутствует, соглашение сторон о применении факсимиле подписи отсутствует.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 25.02.2019 судебное заседание назначено на 25.03.2019 на 14 час. 00 мин.

Представители ООО «СЭС» явились, исковые требования поддержали, уточнили заявление о фальсификации доказательств по гражданскому делу (дополнительного соглашения от 26.01.2018 № 1-20ПН к договору поставки нефтепродуктов от 06.02.2017 № 06/02-20ПН и приложения от 01.02.2018 № 001), в целях проверки достоверности оспариваемых доказательств просят назначить по делу судебную экспертизу, на разрешение эксперта поставить следующие вопросы: «Кем, ФИО4 собственноручно выполнены в графах покупатель «Генеральный директор СЭС» в письменных документах … или с помощью факсимиле»; ходатайствуют об истребовании в Сбербанке России доказательства по делу (карточка образцов подписи ФИО4, сведений о том, кем подписаны платежные поручения от 02.03.2018 № 53, от 02.04.2018 № 214, от 28.04.2018 № 237), просят принять к рассмотрению уточненные требования (дополнительные): признать договор поставки нефтепродуктов от 06.02.2017 № 06/02-20ПН действующим (пролонгированным) на тех же условиях.

Представитель ООО «ТД «Аквила» явилась, исковые требования не признает, возражает относительно удовлетворения заявленных истцом ходатайств. Пояснила, что подпись ФИО4 в оспариваемых документах выполнена факсимиле, это не оспаривается, в связи с чем, требование о проведения судебной экспертизы вызывает недоумение.

Арбитражный суд, заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, установил следующее.

ООО «ТД «Аквила» (истец) в рамках дела № А75-13706/2018 обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с уточненным по правилам статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иском к ООО «СибирьЭнергоСервис» (ответчик) о взыскании по договору поставки от 06.02.2017 № 06/02-20ПН договорной неустойки (пени) за просрочку оплаты поставленного товара за период с 01.12.2017 по 28.04.2018 в сумме 1 148 857 руб. 21 коп.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 22.11.2018 по делу № А75-13706/2018, оставленным без изменений постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2019, исковое заявление удовлетворено, с ООО «СЭС» в пользу ООО «ТД «Аквила» взыскана договорная неустойка (пени) за период с 01.12.2017 по 28.04.2018 в сумме 1 148 857 руб. 21 коп., а также расходы по госпошлине в размере 24 489 руб., всего 1 173 346 руб. 21 коп.

Из судебного акта по указанному делу (постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2019) следует, что между ООО «СибирьЭнергоСервис» (покупатель) и ООО «Торговый дом «Аквила» (поставщик) заключен договор от 06.02.2017 № 06/02-20ПН поставки нефтепродуктов, по условиям которого поставщик обязуется поставлять, а покупатель – принимать и своевременно оплачивать продукцию нефтепереработки в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.2 договора наименование (продукция нефтепереработки), количество, номенклатура, технические характеристики (ГОСТ, ТУ), цена, сроки оплаты, место отгрузки, способ доставки продукции, а также сроки ее поставки устанавливаются сторонами на основании предварительной письменной заявки покупателя, по которой подписывается спецификация (приложение) к договору, которые составляются на каждую очередную партию поставляемой продукции и являются неотъемлемой частью настоящего договора.

В силу пункта 4.1 договора цена за продукцию устанавливается в размере отпускной цены поставщика на дату отгрузки, включающей в себя все предусмотренные действующим законодательством налоги и сборы. Транспортные услуги в цену продукции включаются или не включаются согласно договоренности, прописанной в каждой спецификации (приложении). Оплата поставленной продукции производится покупателем в сроки, согласованные в спецификации. Днем оплаты считается день поступления денежных средств на расчетный счет поставщика. Пунктом 4.13 договора предусмотрено, что в платежных поручениях на оплату должны указываться номер и дата договора, номер и дата счета, наименование и количество продукции, сумма НДС. В противном случае, денежные средства засчитываются как последняя оплата по договору, в соответствии с выставленными поставщиком счетами, начиная с более ранних.

Согласно пункту 5.2 договора за просрочку исполнения обязательств по договору виновная сторона уплачивает штрафную неустойку в размере 0,1% от суммы просроченного обязательства за каждый день просрочки, но не более суммы невыполненного обязательства.

Пунктом 9.1 договора установлен срок его действий до 31.12.2017 (указание в договоре даты «31.12.2016» признается сторонами опечаткой).

Поставка товара была начата истцом до подписания сторонами спецификаций, о чем свидетельствуют представленные в дело универсальные передаточные документы. В период с 27.11.2017 по 31.01.2018 товар поставлен на общую сумму 18 204 860 руб. 10 коп.

26.01.2018 сторонами заключено дополнительное соглашение № 1-20ПН к договору поставки, которым срок действия договора продлен до 31.12.2018.

Впоследствии 01.02.2018 сторонами подписано приложение № 001 к договору поставки от 06.02.2017 № 06/02-20ПН, в соответствии с которым истец обязался поставить ответчику дизельное топливо в количестве 500 т. Общая сумма оплаты за поставленный товар определена как 24 925 000 руб.

В соответствии с пунктом 3 приложения срок оплаты поставленной продукции установлен в период с 01.02.2018 и не позднее 02.03.2018. В случае просрочки платежа покупатель уплачивает пени в размере 50 руб. за каждую тонну поставленной и неоплаченной продукции.

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств из договора поставки у ответчика по состоянию на 01.02.2018 перед истцом существовала задолженность в размере 4 410 761 руб. 30 коп.

За период с 01.02.2018 по 01.03.2018 по приложению № 001 к договору поставки от 06.02.2017 № 06/02-20ПН произведена поставка дизельного топлива в количестве 309,45 т, оплата поступила 02.03.2018 в размере 10 000 000 руб.

В период с 04.03.2018 по 24.03.2018 истцом ответчику поставлено дизельное топливо в общем количестве 159,999 т стоимостью 7 872 928 руб. 35 коп.

Окончательный расчет за продукцию, поставленную по договору от 06.02.2017 № 06/02-20ПН, произведен ООО «СЭС» 28.04.2018, что, по мнению истца, является несвоевременным исполнением обязательств.

На основании изложенных выше обстоятельств истцом ответчику начислена неустойка на основании пункта 5.2 договора поставки от 06.02.2017 N 06/02-20ПН и пункта 3 приложения от 01.02.2018 № 001. По расчету ООО «ТД «Аквила», размер пени за период с 01.12.2017 по 28.04.2018 составил 1 148 857 руб. 21 коп.

Претензией от 18.07.2018 № 03/31 истец потребовал от ответчика уплаты неустойки, однако данные требования оставлены ООО «СЭС» без исполнения.

Указав на приведенные выше обстоятельства, ООО «ТД «Аквила» обратилось в суд с иском по делу № А75-13706/2018.

Судебными органами а рамках дела № А75-13706/2018 установлено, что сторонами заключен и исполнялся договор поставки нефтепродуктов от 06.02.2017 № 06/02-20ПН с учетом оспариваемых дополнений к нему (дополнительное соглашение от 26.01.2018 № 1-20ПН к договору, приложение от 01.02.2018 № 001).

На основании устных заявок ООО «СЭС» истцом ответчику поставлялись и последним приняты продукты нефтепереработки, в подтверждение чего в дело представлены универсальные передаточные документы, подписанные сторонами без возражений с оттисками печатей организаций.

Так же судебными органами установлено, что соглашение о неустойке достигнуто сторонами спора в соответствии с правилами статьи 331 ГК Российской Федерации (пункт 5.2 договора поставки, пункт 3 приложения к нему).

Согласно расчету истца неустойка за период просрочки с 01.12.2017 по 28.04.2018 составила 1 148 857 руб. 21 коп.

Оценивая данный расчет, суд апелляционной инстанции, отметил следующее.

Материалы дела свидетельствуют о том, что первоначально сторонами при заключении договора поставки от 06.02.2017 № 06/02-20ПН не определены сроки оплаты товара покупателем (в отсутствие подписанных спецификаций). При этом в период с 27.11.2017 по 31.01.2018 поставка осуществлялась, в связи с чем, истцом выставлялись счета на оплату с указанием периода таковой.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 432 ГК РФ). Руководствуясь правилами статей 420 и 432 ГК РФ, суд апелляционной инстанции расценивает указание срока оплаты по договору поставки в счетах как не достигнутой сторонами соглашение, а одностороннее указание поставщика, не создающее правовых последствий в виде возникновения у покупателя какой-либо конкретной обязанности.

Согласно правилам пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Учитывая отсутствие соглашения сторон договора поставки об ином, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в рассматриваемом случае в условиях несовершения ответчиком предоплаты обязанность ООО «СЭС» по оплате товара возникала непосредственно после получения товара, то есть оплата должна была производиться не позднее даты поставки.

В то же время, период просрочки исполнения ответчиком обязательств по спорному договору определен истцом с учетом отметок в выставленных ответчику счетах, в связи с чем период просрочки по расчету истца не превышает того периода просрочки, который определен с учетом правил статьи 486 ГК РФ. При этом истцом верно применен размер неустойки 0,1% от невнесенной суммы, как это предусмотрено соглашением сторон.

Неустойка за просрочку оплаты товара, поставленного на основании спецификации, то есть приложения от 01.02.2018 № 001, рассчитана за период просрочки с 03.03.2018 по 27.04.2018 с учетом фактически допущенного ответчиком нарушения обязательств по оплате предусмотренного приложением № 001 товара. Истцом в данной части расчета применен размер неустойки, определенный сторонами как 50 руб. за 1 тонну не оплаченной в срок продукции.

В период с 04.03.2018 по 24.03.2018 ООО «ТД «Аквила» производилась поставка товара на общую сумму 7 872 928 руб. 35 коп. на основании договора без учета приложения № 001 к нему, следовательно, не на условиях спецификации. За указанный период истцом ответчику начислена неустойка в соответствии с пунктом 5.2 спорного договора в размере 0,1% от не уплаченной в срок, указанный в счетах на оплату, суммы.

Ввиду изложенных выше обстоятельств суд апелляционной инстанции пришел к выводу о неверном определении ООО «ТД «Аквила» периода просрочки с опорой на счета, выставленные ответчику. С учетом положений статьи 486 ГК РФ период просрочки, исчисленный по предусмотренным гражданским законодательствам правилам, превышает период, определенный истцом при обращении в суд с настоящим иском. Следовательно, сумма неустойки, которая была бы рассчитана в соответствии с нормами гражданского законодательства и условиями соглашения сторон, превышает сумму, которая предъявлена к взысканию ООО «ТД «Аквила» с ООО «СЭС»

На основании изложенного, а также ввиду наличия в деле не опровергнутых ответчиком доказательств факта и периода просрочки оплаты поставленного ответчику товара суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что сумма неустойки по договору поставки от 06.02.2017 № 06/02-20ПН подлежит взысканию в пользу истца с ответчика в полном объеме.

В рамках настоящего дела ООО «СЭС», ссылаясь на то, что спорное дополнительное соглашение и приложение с его стороны не подписывались, обратился с настоящим иском в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры.

Факты заключенности договора поставки нефтепродуктов от 06.02.2017 № 06/02-20ПН, дополнительного соглашения от 26.01.2018 № 1-20ПН и приложения от 01.02.2018 № 001 к нему, а так же исполнения сделки с учетом изменения ее условий оспариваемыми документами, установлены судебными органами в рамках дела № А75-13706/2018 в связи с чем, не подлежат судебной переоценке в силу положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям, приведенным в пункту 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Сделка ООО «СЭС» исполнялась, из такого поведения участника гражданского оборота явствует ее воля сохранить силу сделки, поэтому он не вправе оспаривать ее по тому основанию, о котором он знал, или должен был знать в течение столь длительного времени.

Кроме того, материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих наличие претензий ООО «СЭС» относительно неисполнения ООО «ТД «Аквила» обязательств по договору, при том, что полученный товар полностью оплачен.

Арбитражным судом в настоящем споре применяется принцип эстоппель - если сторона исполняет договор, то она не вправе ссылаться на его недействительность или незаключенность (статьи 166, 431.1, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем, арбитражный суд считает необходимым отметить следующее.

Отсутствие собственноручной подписи генерального директора ООО «СЭС» ФИО4 в дополнительном соглашении от 26.01.2018 № 1-20ПН к договору поставки нефтепродуктов от 06.02.2017 № 06/02-20ПН и приложении от 01.02.2018 № 001 к нему ООО «ТД «Аквила» не оспаривается.

Довод о недействительности оспариваемых документов по причине отсутствия собственноручной подписи генерального директора (при наличии факсимиле подписи) арбитражный суд находит несостоятельным.

Согласно пункту 2 статьи 160 ГК РФ использование при совершении сделок факсимильного воспроизведения подписи с помощью средств механического или иного копирования, электронной подписи либо иного аналога собственноручной подписи допускается в случаях и в порядке, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон.

Указанная норма имеет своей целью оградить обладателя подписи как юридически значимого реквизита подавляющего большинства документов, опосредующих хозяйственные операции, свидетельствующего об определенном волеизъявлении подписанта, от злоупотреблений иных лиц, связанных с несанкционированным техническим копированием подписи путем изготовления ее суррогата (штампа), который может быть использован любым лицом, не наделенным подписантом соответствующими полномочиями.

Поэтому обладатель подписи как участник документооборота наделен законодателем правом легитимации использования оттиска своей подписи в конкретных правоотношениях с определенным контрагентом, что по общему правилу должно быть специально зафиксировано в соглашении между ними.

Вместе с тем любое субъективное право должно реализовываться в тех пределах, которые установлены законом для осуществления гражданских прав, а они, прежде всего, заключаются в добросовестной и непротиворечивой реализации прав их обладателем, когда субъект гражданского оборота ведет себя в соответствии с правилами обычной коммерческой честности, а также разумно и последовательно, сообразно поведению, ожидаемому от любого участника оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны обязательства, и содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункты 3, 4 статьи 1, статья 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ, пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Извлечение преимуществ из поведения, не соответствующего указанному стандарту, недопустимо.

Кроме того, положения пункта 2 статьи 160 ГК РФ не содержат правила о необходимости заключения соглашения об использовании факсимиле подписи именно в виде отдельного документа, следовательно, оно подчиняется общим правилам о форме сделок.

Подпунктом 1 пункта 1 статьи 161 ГК РФ установлено, что сделки между юридическими лицами совершаются в простой письменной форме.

На основании пунктов 2, 3 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса.

Таким образом, закон предусматривает три способа соблюдения письменной формы договора как двусторонней сделки: составление одного подписанного сторонами документа, обмен документами и акцепт оферты на заключение договора путем совершения конклюдентных действий.

В этой связи не имеется препятствий для вывода о том, что соглашение об использовании факсимиле может быть заключено путем неоднократного его использования стороной сделки при принятии (предоставлении) исполнения другой стороной, осведомленной об использовании факсимиле контрагентом. При этом, во всяком случае, длительное и осознанное использование факсимиле подписи стороной обязательства применительно к пункту 4 статьи 1 и пункту 2 статьи 10 ГК РФ лишает ее права ссылаться на неправомерность этого реквизита документа, нанесение которого на документ находилось в сфере ее контроля.

Арбитражным судом на основе оценки совокупности доказательств установлено, что использование ответчиком факсимильного штампа подписи является обычной практикой в его хозяйственной деятельности.

О фальсификации факсимиле подписи не заявлено (статья 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, подпись руководителя на оспариваемых документах скреплена печатью ООО «СЭС».

Требование о заверении оттиском печати подписи должностного лица содержится в Постановлении Госстандарта России от 03.03.2003 № 65-ст «О принятии и введении в действие государственного стандарта Российской Федерации», в соответствии с пунктом 3.25 которого оттиск печати заверяет подлинность подписи должностного лица на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих заверение подлинной подписи. Документы заверяют печатью организации. Печать является одним из способов идентификации юридического лица в гражданском обороте. Юридическое значение круглой печати заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи лица, управомоченного представлять организацию во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально определенной коммерческой организации как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота.

Доказательств того, что печати выбыли из законного владения ООО «СЭС» не представлено.

О фальсификации оттиска печати в порядке статьи 161 АПК РФ ответчиком не заявлено не было.

С учетом изложенного имеются основания полагать, что при оформлении имеющихся в материалах дела документов, печать как реквизит юридического лица использовалась уполномоченным лицом ответчика.

Оснований для признания оспариваемых документов недостоверными не имеется.

В связи с вступлением в законную силу судебного акта по делу № А7513706/2017, представлением в материалы дела новых доказательств (универсальные передаточные акты, анализ исполнения договора), арбитражный суд полагает возможным рассмотреть спор по существу по имеющимся в материалах дела документов, в связи с чем, отказал в удовлетворении заявления ООО «ТД «Аквила» об отложении судебного заседания в целях получения истребованных определением от 25.02.2019 доказательств.

На основании статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд отказал ООО «СЭС» в истребовании доказательств в Сбербанке России (карточка образцов подписи ФИО4, сведений о том, кем подписаны платежные поручения от 02.03.2018 № 53, от 02.04.2018 № 214, от 28.04.2018 № 237), поскольку, заявителем не доказано отсутствие реальной возможности получить документы самостоятельно (не представлен отказ банка в предоставлении сведений по заявлению стороны договора банковского счета), перекладывание бремени сбора доказательств на арбитражный суд в отсутствие объективных оснований является недопустимым.

Арбитражный суд, рассмотрев заявление истца об уточнении исковых требований пришел к выводу о том, что истцом фактически заявлены дополнительные (новые) требования, что не соответствует части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд считает нецелесообразным совместное рассмотрение дополнительных требований с первоначальными (повлечет отложение судебного разбирательства), указывает ООО «СЭС» на возможность обращения с указанными требованиями в арбитражный суд в установленном законом порядке в отдельном производстве.

Назначение судебной экспертизы является правом суда, а не обязанностью.

Оценив имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд не усмотрел оснований для назначения экспертизы, в связи с чем, в удовлетворении соответствующего заявления ООО «СЭС» отказано.

Исковые требования удовлетворению не подлежат.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167, 168, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «СибирьЭнергоСервис» отказать.

Перечислить (возвратить) с депозитного счета Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры обществу с ограниченной ответственностью «СибирьЭнергоСервис» 8 000 руб. уплаченных платежным поручением от 22.02.2019 № 59 (денежное обеспечение, оплата экспертизы).

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев
со дня вступления в законную силу обжалуемого решения арбитражного суда. Кассационная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры.

Судья Е.А. Никонова