Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Инкиной Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Шиховой Г.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества
с ограниченной ответственностью «РН-Юганскнефтегаз» (ОГРН <***>,
ИНН <***>, адрес: 628309, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра,
<...>) к обществу с ограниченной ответственностью «Альметьремстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 420015, <...>) о взыскании
5 998 609 рублей 51 копейки,

с участием представителей сторон:

от истца – ФИО1 по доверенности от 01.01.2022,

от ответчика - не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «РН-Юганскнефтегаз» (далее – истец,
ООО «РН-Юганскнефтегаз») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Альметьремстрой» (далее – ответчик, ООО «Альметьремстрой») о взыскании задолженности по договору купли-продажи материально-технических ресурсов
от 31.03.2017 № 2141017/0619Д (далее - договор) в размере 4 311 270 руб. 37 коп., договорной неустойки (пени) в размере 1 687 339 руб. 14 коп.

Исковые требования мотивированы наличием задолженности по оплате стоимости принятого товара.

В качестве правового обоснования для удовлетворения заявленных требований истец указал статьи 309, 310, 330, 454, 486, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Пунктом 10.1 договора, из исполнения которого возник спор, стороны согласовали подсудность споров Арбитражному суду по месту нахождения продавца.

В договоре продавцом выступило ООО «РН-Юганскнефтегаз», которое имеет место нахождения на территории Ханты-Мансийского автономного округа – Югры,
в связи с чем на основании статьи 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа – Югры.

Ответчик сообщил о заключении сторонами соглашения об отступном, по которому погашена задолженность. Считает, что в рассматриваемом деле имеются основания
для снижения неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ.

Протокольным определением суда от 07.12.2021 судебное разбирательство отложено на 03.02.2022 в 12 час. 00 мин.

Судебное заседание проведено в отсутствие надлежащим образом извещенного ответчика, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца в судебное заседание явился, поддержал заявленные требования в полном объеме, доводы ответчика полагал необоснованными.

Суд, выслушав представителя истца, исследовав материалы дела, считает иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

31.03.2017 между ООО «РН-Юганскнефтегаз» (продавец)
и ООО «Альметьремстрой» (покупатель) подписан договор купли-продажи материально-технических ресурсов № 2141017/0619Д (далее - договор).

Согласно пункту 1.1 договора продавец обязуется передать в собственность покупателю материально-технические ресурсы (далее – Имущество, МТР) в ассортименте, качестве и количестве, по цене и в сроки поставки, определенные в соответствии с условиями настоящего договора и Спецификациями, оформленными по форме приложения № 1 к договору, а покупатель обязуется принять и оплатить имущество в соответствии со спецификациями.

В соответствии с пунктом 1.3 договора имущество передается исключительно
под выполнение работ по договору подряда № 100017/00809Д от 31.03.2017.

По условиям пункта 3.16 договора расчет за поставленное имущество производится покупателем в безналичной форме денежными средствами или в порядке взаимозачета по факту вовлечения имущества в срок не позднее 30 дней после предоставления пакета первичных документов.

Размеры неустоек установлены в приложении № 4 к договору (пункт 5.2. договора).

Стороны договорились, что во всех случаях установления неустойки в процентах
от стоимости имущества неустойка рассчитывается, исходя из стоимости имущества, включая НДС (пункт 5.8 договора).

Пункт 1 приложения № 4 к договору определяет, что в случае нарушения сроков оплаты имущества продавец вправе принять решение о взыскании с покупателя пени
в размере 0,1% от неоплаченной в срок суммы за каждый день просрочки.

К договору оформлена спецификация (приложение № 1) на общую сумму с НДС 52 668 860 руб. 06 коп.

В подтверждение факта передачи истцом имущества ответчику в материалы дела представлены счета-фактуры и товарные накладные.

Ссылаясь на наличие долга в размере 4 311 270 руб. 37 коп. по оплате стоимости полученного ответчиком товара истец предъявил рассматриваемый иск в суд.

Исходя из анализа сложившихся между сторонами правоотношений, арбитражный суд пришел к выводу, что они являются обязательствами поставки и подлежат регулированию нормами параграфов 1, 3 главы 30 ГК РФ (общие положения о купле-продаже, поставка), раздела 3 части 1 ГК РФ (общие положения об обязательствах),
а также условиями договора.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии с положениями части 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Свои обусловленные договором обязательства по поставке товара истец исполнил, что подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается.

По данным истца ответчик поставленный по договору товар не оплатил, задолженность ответчика перед истцом составляет 4 311 270 руб. 37 коп.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Вместе с тем, доказательств уплаты задолженности на момент рассмотрения дела ответчиком в арбитражный суд не представлено, доказательств получения товара на меньшую сумму также не представлено, доводы истца безусловными доказательствами не опровергнуты.

Довод ответчика о том, что заключив соглашения об отступном от 15.02.2019
№ 1-О и от 21.12.2020 № 2-О, стороны подтвердили иной (нежели указано в иске) размер задолженности по договору, и полностью прекратили обязательство ответчика перед истцом по оплате товара путем передачи истцу в качестве отступного имущества на сумму имевшегося долга, судом отклоняется, исходя из следующего.

Действительно, 15.02.2019 и 21.12.2020 сторонами подписаны соглашения об отступном № 1-О и № 2-О (далее – соглашения об отступном).

В соответствии с пунктом 1.1 соглашений об отступном стороны констатируют,
что по договору купли-продажи имущества от 31.03.2017 № 2141017/0619Д на основании товарных накладных продавец передал покупателю имущество на сумму 5 853 623 руб.
34 коп., в том числе НДС 18% 892 925 руб. 62 коп. (по соглашению № 1-О); на сумму 144 113 руб. 34 коп., в том числе НДС 20 % 24 018 руб. 89 коп. (по соглашению № 2-О), которое не было использовано покупателем по назначению и не вовлечено в строительство объекта: «Обустройство кустов скважин (куст КНС-1) ФИО2 месторождения им. О.А.Московцева» (далее - Имущество).

Как указано в пункте 1.2 соглашений об отступном, в связи с невозможностью оплаты покупателем переданного имущества, указанного в пункте 1.1 соглашения, стороны, руководствуясь статьей 409 ГК РФ, договорились о предоставлении покупателем имущества (п. 2.2 настоящего соглашения) продавцу взамен исполнения денежного обязательства покупателя по оплате имущества перед продавцом на условиях и в порядке, предусмотренных настоящим соглашением.

Стороны в пункте 1.3 соглашений об отступном договорились, что с момента подписания товарных накладных по форме ТОРГ-12 на передачу имущества
от покупателя к продавцу и передачи имущества, обязательства покупателя перед продавцом в сумме 5 853 623 руб. 34 коп., в том числе НДС 18% 892 925 руб. 62 коп.
(по соглашению № 1-О); в сумме 144 113 руб. 34 коп., в том числе НДС 20 % 24 018 руб. 89 коп. (по соглашению № 2-О) по оплате переданного по договору имущества, указанного в п. 1.1 соглашения, прекращаются.

Согласно пункту 3.1 соглашения № 1-О об отступном имущество передается покупателем в собственность продавца (на Мамонтовскую и Островную базы
ООО «РН-Снабжение-Нефтеюганск») в следующие сроки: в течение 5 рабочих дней с момента подписания данного соглашения об отступном. Доставка имущества до Мамонтовской и Островной баз ООО «РН-Снабжение-Нефтеюганск» осуществляется силами за счет покупателя.

Согласно пункту 3.1 соглашения № 2-О об отступном имущество передается покупателем в собственность продавца (на Мамонтовскую и Островную базы
ООО «РН-Снабжение-Нефтеюганск») в следующие сроки: не позднее 21.01.2021. Доставка имущества до Мамонтовской и Островной баз ООО «РН-Снабжение-Нефтеюганск» осуществляется силами за счет покупателя.

Датой передачи имущества продавцу считается дата подписания товарной накладной, оформленной по форме в соответствии с приложением № 2, уполномоченными представителями обеих сторон (пункты 3.2 соглашений).

При этом в пунктах 3.5 соглашений об отступном стороны договорились, что в случае нарушения покупателем срока передачи имущества, указанного в пункте 3.1 соглашений, продавец вправе потребовать от покупателя исполнения первоначального требования по оплате имущества и неустойки за просрочку исполнения обязательства по оплате, предусмотренную договором купли-продажи имущества
от 31.03.2017 № 2141017/0619Д и действующим законодательством РФ.

Доказательства исполнения ответчиком условий соглашений об отступном в материалы дела не представлены.

Довод ответчика о передаче на основании вышеуказанных соглашений ТМЦ
АО "Русперфоратор" по указанию истца на сумму 4 882 802 руб. 87 коп., в подтверждение чего представлены счет-фактура № 114 от 08.06.2021 и товарная накладная № 58
от 08.06.2021, судом отклоняется, поскольку данная передача имущества состоялась в рамках исполнения обязательств по иным договору купли-продажи и соглашению об отступном, что следует из содержания товарной накладной № 58 от 08.06.2021
(графа "основание"). Данное обстоятельство подтверждено представителем истца в судебном заседании и ответчиком не опровергнуто. При этом данное исполнение учтено при рассмотрении дела № А75-11646/2021.

В соответствии с нормой статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе принципа состязательности, а лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При этом, как утверждает истец, до настоящего времени условия договора и соглашений об отступном ответчиком не исполнены, оплата товара в полном объеме не произведена, имущество в установленный срок не передано, реализованные МТР в капитальное строительство не вовлечены, сумма задолженности ответчика перед истцом осталась без изменений и составляет 4 311 270 руб. 37 коп.

Оценив в соответствии с нормой статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности все представленные в материалы дела доказательства, суд полагает требование истца о взыскании с ответчика задолженности в сумме 4 311 270 руб. 37 коп. обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Дополнительно истец заявил требование о взыскании с ответчика договорной неустойки (пени) в размере 1 687 339 руб. 14 коп., исчисленной за период с 18.12.2020 по 17.06.2021.

Статьей 329 ГК РФ предусматриваются способы обеспечения исполнения обязательств, одним из которых является неустойка (штраф, пени).

Как указано в статье 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства,
в частности в случае просрочки исполнения.

По правилам статьи 331 ГК РФ соглашение о неустойке должно быть совершено
в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке.

Требование о письменной форме соглашения о неустойке соблюдено в
пункте 1 приложения № 4 к договору.

Ответчиком нарушен срок исполнения обязательства по оплате денежными средствами стоимости принятого товара и при заключении соглашения об отступном (пункты 3.5 и 6.1 соглашений) стороны оговорили сохранение за истцом права требования неустойки, что соответствует статьям 409, 421 ГК РФ.

Представленный истцом расчет неустойки судом проверен, признан арифметически верным.

Ответчик в отзыве просит применить статью 333 ГК РФ и снизить размер неустойки.

В соответствии со статьей 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Статьей 333 ГК РФ предусмотрено право суда снижать неустойку, если она
явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

В силу пункта 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»
(далее - Постановление № 7) подлежащая уплате неустойка, установленная законом
или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ). Заранее установленные условия договора о неприменении или ограничении применения статьи 333 ГК РФ являются ничтожными (пункты 1 и 4 статьи 1, пункт 1 статьи 15
и пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В силу пункта 75 Постановления № 7 при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным
для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период.

Установив основания для уменьшения размера неустойки, суд снижает сумму неустойки.

В Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000
№ 263-0 указывается, что гражданское законодательство предусматривает неустойку
в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной несоразмерности последствиям нарушения обязательств. В соответствии с частью 3 статьи 55 Конституции
Российской Федерации именно законодатель устанавливает основания и пределы необходимых ограничений прав и свобод гражданина в целях защиты прав и законных интересов других лиц. Это касается и свободы договора при определении на основе федерального закона таких его условий, как размеры неустойки – они должны быть соразмерны указанным в этой конституционной норме целям.

Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае
ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является
одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть по существу, на реализацию требования части 32 статьи 17 Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. Именно поэтому в пункте 1 статьи 333 ГК РФ
речь идет не о праве суда, а по существу, о его обязанности установить баланс
между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного
(а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

Суд учитывает правовую позицию Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации, изложенную в Информационном письме от 14.07.1997 № 17 Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса
Российской Федерации» (далее – Информационное письмо № 17), в соответствии
с пунктом 2 которого основанием для применения статьи 333 ГК РФ может служить только явная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств.

В соответствии с пунктом 5.5 договора покупатель имеет право взыскать с продавца проценты в соответствии со статье 395 ГК РФ в размере 3% годовых за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от возврата.

Между тем, как указано выше, пункт 1 приложения № 4 к договору определяет, что в случае нарушения сроков оплаты имущества продавец вправе принять решение о взыскании с покупателя пени в размере 0,1% от неоплаченной в срок суммы за каждый день просрочки.

На основании изложенного суд приходит к выводу о том, что данное обстоятельство в значительной степени нарушает баланс интересов сторон в пользу истца, поскольку спорным договором предусмотрены неравные условия ответственности сторон.

Гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

Равные начала предполагают определенную сбалансированность мер ответственности, предусмотренных для сторон одного договора при неисполнении
ими обязательств.

Суд также исходит из того, что превращение института неустойки в способ обогащения кредитора недопустимо и противоречит ее компенсационной функции.

Истцом также не представлено доказательств, свидетельствующих о причинении продавцу имущественного ущерба в результате несвоевременного исполнения покупателем договорных обязательств по оплате.

Возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков, но вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно
(пункт 74 Постановления № 7).

Однако, будучи осведомленным о заявлении ответчиком суду о применении положений статьи 333 ГК РФ, предусмотренным в пункте 74 постановления № 7
правом на представление каких-либо доказательств того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно, истец не воспользовался.

Оценив представленные по делу доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая наличие ходатайства ответчика о снижении размера неустойки, фактические обстоятельства дела, компенсационную природу неустойки, необходимость соблюдения баланса сторон при осуществлении предпринимательской деятельности, суд считает возможным снизить размер подлежащей взысканию с ответчика с пользу истца неустойки, исчислив ее с применением следующего алгоритма: 4 311 270, 37 × 10% = 431 127, 04 руб., что приближено к размеру ответственности продавца.

Оснований для большего уменьшения договорной неустойки суд не усматривает. Дальнейшее снижение размера неустойки нарушит право сторон на свободу заключения договора на приемлемых для них условиях.

Требование истца о взыскании с ответчика договорной неустойки (пени) подлежит удовлетворению в размере 431 127 рублей 04 копеек.

С учетом изложенного иск подлежит частичному удовлетворению, в удовлетворении остальной части исковых требований суд оказывает.

В соответствии со статьями 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание пункт 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся судом на ответчика.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Альметьремстрой»
в пользу общества с ограниченной ответственностью «РН-Юганскнефтегаз» 4 742 397 рублей 41 копейку, в том числе 4 311 270 рублей 37 копеек - сумму задолженности,
431 127 рублей 04 копейки - неустойки, а также 52 993 рубля - судебные расходы по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке
в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения, вынесенного в виде отдельного судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья Е.В. Инкина