Гражданский кодекс часть 1

от ответчика: Алампиев Н. Б. (по дов. № 51 от 08.09.06); Королева Г. В. (по дов. № 1 от 13.01.06); Бобырь В. И. (по дов. № 44 от 14.08.06), Низова Т. А. (по дов. № 42 от 02.08.06);

У С Т А Н О В И Л:

Истцом ООО «Трансаэро Турс Центр» предъявлен иск к ответчику ОАО «Нижневартовскавиа» о признании договора № 07.10.2001 от 24.01.2001 недействительным.

В обоснование исковых требований истец ссылается на заключение договора филиалом и отсутствие у директора филиала полномочий на совершение сделки от имени юридического лица.

Решением суда первой инстанции от 03.02.06 иск удовлетворен.

Постановлением кассационной инстанции от 04.07.06 решение отменено, дело направлено на новое рассмотрение. Суд кассационной инстанции указал на необходимость исследования вновь принятого доказательства – доверенности от 15.04.00 на имя руководителя филиала Кудряшовой И. Н., а также (при отсутствии у директора филиала полномочий на заключение договоров) исследования вопроса об одобрении сделки.

Определением суда от 16.08.06 назначено судебное заседание по делу.

Представители сторон в заседание явились.

Истец исковые требования поддержал, просил не рассматривать ходатайство об истребовании доказательств, направленное в адрес суда до судебного заседания (т. 4 л.д.19). В связи с отзывом ходатайства его рассмотрение судом не производится.

Истец ходатайствовал о приобщении к материалам дела копии доверенности б/н от 15.04.00, заявления от 24.08.06, ответа следователя от 28.08.06, письменных пояснений, балансов и приказов. Указанные документы приобщены судом к материалам дела.

Ответчик иск не признал, ссылаясь на доводы представленного отзыва, в т.ч. – на наличие соответствующих полномочий у руководителя филиала и последующее одобрение сделки.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, проанализировав действующее законодательство, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено материалами дела, 24.01.01 филиалом ООО «Трансаэро Турс Центр» и ГУАП «Нижневартовское авиапредприятие» (ныне - ОАО «Нижневартовскавиа») подписан агентский договор № 07.10.2001 г., в соответствии с которым филиал ООО «Трансаэро Турс Центр» выступил субагентом и принял на себя обязательства по организации оформления авиаперевозок и продажи авиабилетов (Т. 1 л.д.7-19).

В дальнейшем сторонами заключен ряд дополнительных соглашений к договору (Т. 1 л.д. 13-19).

В соответствии с п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно п. 3 ст. 55 ГК РФ представительства и филиалы не являются юридическими лицами. Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании доверенности.

В соответствии с п. 1,3 ст. 49 ГК РФ юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности. Правоспособность юридического лица возникает в момент его создания (п. 2 ст. 51 ГК РФ) и прекращается в момент завершения его ликвидации ( п. 8 ст. 63 ГК РФ).

Согласно ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицам.

Согласно п. 20 совместного Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июля 1996 г. N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" представительства и филиалы не являются юридическими лицами, их руководители назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности (пункт 3 статьи 55 ГК РФ). Соответствующие полномочия руководителя филиала (представительства) должны быть удостоверены доверенностью и не могут основываться лишь на указаниях, содержащихся в учредительных документах юридического лица, положении о филиале (представительстве) и т.п., либо явствовать из обстановки, в которой действует руководитель филиала.

Как указано судом кассационной инстанции, ответчиком в материалы дела представлена полученная от ОАО «Славнефть – Мегионнефтегазгеология» доверенность без номера от 15.04.00 на имя Кудряшовой И. Н. (Т. 3 л.д.77). Согласно доверенности Кудряшова была уполномочена истцом на представление интересов истца перед любыми юридическими лицами с правом подписи договорных документов. Т.к. доверенность была выдана сроком на один год, и доказательств ее отзыва истец не представил, на момент заключения спорного договора Кудряшова И. Н. обладала необходимыми полномочиями.

При изложенных обстоятельствах спорный договор считается сделкой, совершенной от имени истца.

Не принимаются во внимание доводы истца об отсутствии доказательственного значения копии доверенности от 15.04.00, заверенной ОАО «Славнефть – Мегионнефтегаз» (Т. 3 л.д.77). Истец указывает, что названная копия не совпадает с копией доверенности от 15.04.00, полученной истцом в органах следствия (Т. 5 л.д.68): последняя выдана сроком на три месяца. При этом истец ссылается на п. 6 ст. 71 АПК РФ, согласно которого арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой, и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Оригинал доверенности в деле отсутствует. Журнал выданных истцом в 2000 г. доверенностей либо иные документы внутреннего учета, позволяющие судить о количестве и содержании выданных истцом доверенностей, в дело также не представлены.

Суд считает, что два указанных документа (Т. 3 л.д.77 и Т. 5 л.д.68) не являются нетождественными копиями одной доверенности, а представляют собой копии с различных доверенностей. Указанный вывод суда основан на следующем: не отрицая факт существования доверенности от 15.04.00, истец документально не подтвердил, что она была единственной, выданной Кудряшовой в эту дату. Законодательного запрета на выдачу в один день двух доверенностей схожего содержания, но разного срока действия, не существует. Копии доверенностей получены сторонами от лиц, не участвующих в деле и не заинтересованными в его исходе (в одном случае – от контрагента истца ОАО «СН-МНГ», в другом - от следователя).

Довод ответчика о невозможности заверения копии секретарем Слеповой (принятой на работу лишь в 2002 г.) также не принимается судом во внимание. Заверение копии секретарем могло быть произведено после составления доверенности, а заверенная Слеповой копия могла поступить в ОАО «СН-МНГ» после 2002 г., что не опровергает наличия оригинала доверенности и не означает подложности копии.

Таким образом, у суда не имеется оснований отрицать доказательственное значение полученной от ОАО «СН-МНГ» копии доверенности от 15.04.00.

При наличии доверенности на момент заключения сделки Кудряшова не может считаться неуполномоченным на заключение сделки лицом. Порок сделки истцом не доказан, оснований считать сделку недействительной не имеется.

Дополнительно суд учитывает следующее.

Согласно п. 1 ст. 183 Гражданского кодекса, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

По мнению ответчика, сделка была одобрена истцом, так как по сделке производилась оплата и подписывались акты взаимозачетов. Кроме того, ответчик представил доказательства получения истцом от своего филиала выручки от продажи авиабилетов (Т. 4 л.д.126-146). Получая выручку от продажи билетов, истец имел возможность проанализировать источники доходов филиала.

Из пояснений истца (Т. 5 л.д.2) следует, что отчетность филиала заключалась в представлении ежеквартальных бухгалтерских балансов (Т. 5 л.д.3-55). В представленных балансах отсутствуют сведения о доходах от конкретных сделок (в т.ч. оспариваемого договора), однако указаны общие суммы активов филиала (в которые входили и поступления от спорного договора).

Изложенное исключает неинформированность истца о сделке. Принимая от собственного филиала денежные средства, полученные по спорной сделке, и не предприняв действий по прекращению правоотношений филиала с ответчиком, истец фактически одобрил спорную сделку.

На основании вышеизложенного, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Государственная пошлина по настоящему иску и кассационной жалобе в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится судом на истца, излишне уплаченная сумма государственной пошлины возвращается истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь ст. 167, 168, 169, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований ООО «Трансаэро Турс Центр» к ОАО «Нижневартовскавиа» о признании агентского договора № 01.10.2001 от 24.01.2001 недействительным отказать.

Взыскать с ООО «Трансаэро Турс Центр» в пользу ОАО «Нижневартовскавиа» 1 000 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине.

Возвратить ООО «Трансаэро Турс Центр» из федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины, уплаченной платежным поручением № 2508 от 06.10.2005.

Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Ханты – Мансийского автономного округа в месячный срок.

Судья И. Ю. Бычкова