Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С. Симаковым, рассмотрев в помещении Арбитражного суда Челябинской области в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Москва,

к ФИО2, с. Соленое-Займище Черноярского района Астраханской области, Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «ФОРТУНА+», ФИО3, ФИО4, ИФНС по Калининскому району г. Челябинска.

о признании договора купли-продажи не действительным (ничтожным) и о применении последствий недействительности сделки, признании решения МИФНС № 46 по г. Москве недействительным (ничтожным)

при участии в судебном заседании:

представителя истца: ФИО5 по доверенности от 04.12.2009, выданной сроком на два года, представлено удостоверение адвоката,

представителя третьего лица ООО «ФОРТУНА+»: ФИО6 по доверенности от 01.02.2010, выданной сроком на 1 год, представлено удостоверение адвоката,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 16.11.2009 дело по иску ФИО1 к ФИО2, Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Н.А.Г.+» № 4 от 22.05.2008, подписанного между ФИО1 и ФИО2, а также о признании решения МИФНС России № 46 по г. Москве о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по ООО «Н.А.Г.+» передано на рассмотрение Арбитражного суда Челябинской области (л.д.57 том 2).

Определением суда от 29.01.2010 дело принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью «ФОРТУНА+» (ОГРН <***>, ИНН <***>) – правопредшественник ООО «Н.А.Г.+» (л.д.1-3 том 1).

Определением суда от 29.04.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены участники общества ФИО3, ФИО4

Определением суда от 20.05.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ИФНС по Калининскому району г. Челябинска.

Через канцелярию Арбитражного суда Челябинской области 08.06.2010г. входящий №29389 поступил ответ на запрос суда Люблинского ОЗАГС Управления ЗАГС г. Москвы согласно которого смерть ФИО2 была зарегистрирована Люблинским ОЗАГС Управлении ЗАГС г. Москвы, о чем свидетельствует копия записи акта № 7180 от 30.11.2009г. (л.д.55-56 том 3). Мекжду тем, оснований для прекращения производства по делу в порядке ст.150 АПК РФ суд не находит, поскольку другая сторона по сделке жива, спорное правоотношение допускает правопреемство.

Истцом через канцелярию Арбитражного суда 17.06.2010г. (вх. № 31340) представлено уточнение к исковому заявлению.

Суд в порядке ст. 49 АПК РФ определением суда от 17.06.2010 принял указанное уточнение к исковому заявлению. Предметом исковых требований являются требования ФИО1 о:

1) Признании договора № 4 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Н.А.Г.+» ( ныне ООО «Фортуна+») ОГРН <***> от 22 мая 2008 года, заключенный между ФИО2 и ФИО1 о продаже последней принадлежащей ей 3 % доли уставного капитала по номинальной стоимости 252 рубля недействительным (ничтожным), с даты его совершения, т.е. с 22 мая 2008 года.

2) Применении последствий ничтожности выше указанной сделки, признав, что: результате договора № 4 купли-продажи доли уставного капитала ООО «Н.А.Г.+» от 2. мая 2008 года ФИО1 не утратила принадлежащую ей 3 % долю уставной капитала, а ФИО2 право собственности на принадлежащую ФИО1 3 % долю уставного капитала не приобрел, вследствие чего обязать ООО «Н.А.Г.+» (ныне ООО «Фортуна+») ОГРН <***> восстановить ФИО1 в составе участников общества с 3 % долей в уставном капитале общества и вывести и состава участников общества ФИО2, как не приобретшего право собственности на 3 % долю уставного капитала ООО «Н.А.Г.+» ( ныне «Фортуна+» по состоянию на 22.05.2008 года.

3) Признании решения МИФНС № 46 по г. Москве о внесении изменении сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по ООО « Н.А.Г.+», о чем сделана запись за регистрационным N 2087756029557 от 02.06.2008 года и выдано свидетельство серии 77 номер 011037398 а 03.06.2008 года недействительным (ничтожным).

Представитель истца поддержал иск в полном объеме, ссылается на недействительность договора № 4 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Н.А.Г.+» ( ныне ООО «Фортуна+») ОГРН <***> от 22 мая 2008 года, заключенный между ФИО2 и ФИО1 о продаже последней принадлежащей ей 3 % доли уставного капитала по номинальной стоимости 252 рубля, поскольку истец не имела намерения и не продавала принадлежащую ей долю в уставном капитале общества.

Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве представлен отзыв на иск (л.д.76-78 том 1).

Представитель ООО «Фортуна +» с исковыми требованиями не согласен, поскольку при проведении экспертизы третье лицо не имело возможности формулировать свои вопросы, участвовать в ее проведении, так как не было привлечено к участию в деле. Заявлено об исключении доказательства заключение эксперта ФИО7 РФЦ Судебной экспертизы при Минюсте РФ от 26.11.2009 (л.д.14 том 3).

Ответчики и третьи лица ФИО3, ФИО4 в судебное заседание не явились. Третьи лица уведомлены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, ФИО4 и ФИО3 уведомлены надлежащим образом, в том числе по адресам согласно справок УФМС России (л.д.52, 54 том 3), оснований препятствующих рассмотрению дела не выявлено, необходимость уведомлять третьих лиц по другим адресам у суда отсутствует.

Заслушав представителей истца и третьего лица, исследовав материалы дела, суд считает, что доводы истца о недействительности договора № 4 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Н.А.Г.+» от 22 мая 2008 года обоснованными в силу следующего.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима.

Согласно п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

ООО «Н.А.Г.+» было зарегистрировано за ОГРН <***>.

ФИО1 с 18.06.2002 являлась участником ООО «Н.А.Г.+» с долей 3% устаного капитала, номинальной стоимостью 252 руб.

В августе 2008 года ФИО1 узнала о том, что между ФИО2 и ФИО1 был заключен договор № 4 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Н.А.Г.+». (ныне ООО «Фортуна+») ОГРН <***> от 22 мая 2008 года согласно условиям которого она продала принадлежащую ей 3 % доли уставного капитала по номинальной стоимости 252 рубля (л.д. 11 том 1), о чем было уведомлено общество (л.д.12 том 1).

Ссылаясь на то, что она не подписывала указанный договор и не продавала принадлежащую ей долю, ФИО1 обратилась с настоящим иском в суд.

Согласно заключения эксперта ГУ РФЦСЭ при Минюсте РФ ФИО7 следует, что подпись от имени ФИО1 в договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Н.А.Г.+» № 4 от 22 мая 2008 года в разделе «Продавец», расположенная под словом «ФИО1» на бланковой строке в месте расположения оттиска печати, выполнена не самой ФИО1, а другим лицом (л.д.6-7 том 2).

Согласно статье 64 Арбитражно-процессуального кодекса РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы. Не допускается использование доказательств, полученных с нарушением федерального закона.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (ст.68 АПК РФ).

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

В силу п.п. 1, 4, 5 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. В соответствии с п. 3 ст. 86 Арбитражного процессуального кодекса РФ заключение эксперта исследуется наряду с другими доказательствами по делу.

Оценивая заключение эксперта, арбитражный суд приходит к выводу о его достоверности и допустимости. Оснований для недоверия заключению эксперта судом не установлено.

Учитывая, что ФИО1 являлась собственником доли 3% в уставном капитале ООО «Н.А.Г.+» (ныне ООО «Фортуна+»), а также то, что ее подпись является поддельной в договоре № 4 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Н.А.Г.+» от 22 мая 2008 года, в нарушении требований ст.ст.154, 160, 209 ГК РФ она не имела намерения на ее отчуждение, и на заключение указанного договора, суд считает, правомерными требования истца , заявленные в порядке ст.168, п.1 ст.167 ГК РФ.

Договор № 4 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Н.А.Г.+» (ныне ООО «Фортуна+») ОГРН <***> от 22 мая 2008 года заключенный между ФИО2 и ФИО1 о продаже последней принадлежащей ей 3 % доли уставного капитала по номинальной стоимости 252 рубля является недействительным.

Необходимо применить последствия недействительности указанной сделки, восстановив ФИО1 в имущественных и неимущественных правах на долю в ООО «Фортуна+» (ранее ООО «Н.А.Г.+») ОГРН <***> посредством присуждения ей дальнейшего участия в управлении ООО «Фортуна+» (ранее ООО «Н.А.Г.+») ОГРН <***> в соответствии с 3 % доли в уставном капитале.

Из материалов дела видно, что МИФНС № 46 по г. Москве было принято решение о внесении изменении сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по ООО « Н.А.Г.+», о чем сделана запись за регистрационным N 2087756029557 от 02.06.2008 года и выдано свидетельство серии 77 номер 011037398 а 03.06.2008 года (л.д. 88,101-129 том 3).

В силу п. 1 ст. 11 Закона о государственной регистрации решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием для внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

При несогласии со сведениями, внесенными в Единый государственный реестр юридических лиц, решение о государственной регистрации оспаривается в порядке, предусмотренном гл. 24 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Недействительность решения о государственной регистрации влечет за собой недействительность соответствующей записи в государственном реестре.

При этом требование заявителя об аннулировании (исключении, изменении) записи в Едином государственном реестре юридических лиц, по сути направленное на оспаривание самого решения о государственной регистрации, хотя и подлежит рассмотрению по существу.

Таким образом, суд считает, что требование истца правомерно только в части признания недействительным самого решения МИФНС № 46 по г. Москве от 30 мая 2008 года за №189061 о государственной регистрации внесения изменений в учредительные документы ООО «Н.А.Г.+» на основании которого внесена запись за регистрационным N 2087756029557 от 02.06.2008 года и выдано свидетельство серии 77 номер 011037398. В остальной части заявленных требований следует отказать.

Истец при обращении с иском оплатила госпошлину в размере 4000 руб. (л.д.11-12 том 1), при этом за одно требование неимущественного характера и пять требований о признании недействительным решения, записи и свидетельства, аннулирования записи и решения госпошлина составляет 2500 руб., при этом 2100 руб. госпошлины относится на ответчиков в т.ч. ФИО2 – 2000 руб., 100 руб. МИФНС № 46 по г. Москве. Поскольку ФИО1 отказано в удовлетворении требований о признании недействительной записи за регистрационным N 2087756029557 от 02.06.2008 года и свидетельство серии 77 номер 011037398, об обязании ИФНС по Калининскому району г.Челябинска аннулировать вышеуказанные решения и запись, госпошлина в указанной части в размере 400 руб. подлежит отнесению на истца в порядке ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167, 170, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО1 удовлетворить.

Признать договор № 4 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Н.А.Г.+». ( ныне ООО «Фортуна+») ОГРН <***> от 22 мая 2008 года, заключенный между ФИО2 и ФИО1. о продаже последней принадлежащей ей 3 % доли уставного капитала по номинальной стоимости 252 рубля недействительным (ничтожным), с даты его совершения - с 22 мая 2008 года.

Применить последствия недействительности указанной сделки, восстановив ФИО1 в имущественных и неимущественных правах на долю в ООО «Фортуна+» (ранее ООО «Н.А.Г.+») ОГРН <***> посредством присуждения ей дальнейшего участия в управлении ООО «Фортуна+» (ранее ООО «Н.А.Г.+») ОГРН <***> в соответствии с 3 % доли в уставном капитале.

Признать недействительными (ничтожными) решение МИФНС № 46 по г. Москве от 30 мая 2008 года за №189061 о государственной регистрации внесения изменений в учредительные документы ООО «Н.А.Г.+» на основании которого внесена запись за регистрационным N 2087756029557 от 02.06.2008 года и выдано свидетельство серии 77 номер 011037398.

Отказать в требовании о признании недействительной записи за регистрационным N 2087756029557 от 02.06.2008 года и свидетельство серии 77 номер 011037398, об обязании ИФНС по Калининскому району г.Челябинска аннулировать вышеуказанные решения и запись.

Взыскать с ФИО2, с. Соленое-Займище Черноярского района в пользу ФИО1 г.Москва 2000 руб. в возмещение расходов по госпошлине.

Взыскать с Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве в пользу ФИО1 г.Москва 100 руб. в возмещение расходов по госпошлине.

Возвратить ФИО5, оплатившему за ФИО1 из федерального бюджета излишне оплаченную госпошлину в размере 1500 руб. по платежной квитанции 04.10.2008 на сумму 2000 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья подпись Е.Н. Соцкая

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.