Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Верхнеуральское ДРСУ" г.Верхнеуральск Челябинская область

к Межрайонной ИФНС России № 17 по Челябинской области

о признании уведомления об оставлении документов без рассмотрения от 04.04.2014, вынесенное Межрайонной ИФНС № 17 по Челябинской области в отношении заявления ООО "Верхнеуральское ДРСУ" по форме Р14001 от 28.03.2014 не действительным и обязании Межрайонной ИФНС № 17 по Челябинской области внести изменения в сведения о юридическом лице ООО «Верхнеуральское ДРСУ» (ОГРН <***>) содержащиеся в ЕГРЮЛ, сведения о составе участников общества и перераспределении долей в уставном капитале общества, на основании заявления "Верхнеуральское ДРСУ" от 28.03.2014, о признании решения об отказе в регистрации изменений вносимых в сведения о юридическом лице содержащиеся в ЕГРЮЛ и не связанных с внесением изменений в учредительные документы на основании заявления "Верхнеуральское ДРСУ" по форме Р14001 от 28.03.2014 о смене лица имеющего право действовать от имени общества без доверенности не действительным и обязании Межрайонной ИФНС № 17 по Челябинской области внести изменения в сведения о юридическом лице ООО «Верхнеуральское ДРСУ» (ОГРН <***>) содержащиеся в ЕГРЮЛ, сведения о смене лица имеющего право действовать от имени общества без доверенности, на основании заявления "Верхнеуральское ДРСУ" от 28.03.2014.

Третье лицо – ООО «ВисимДорСтрой».

при участии в судебном заседании:

от заявителя: ФИО1 – представитель по протоколу внеочередного общего собрания участников №7-2 от 20.03.2014г., паспорт.

от ответчика: ФИО2 – представитель по доверенности от 26.05.2014г., паспорт.

от третьего лица: не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Верхнеуральское ДРСУ» г.Верхнеуральск Челябинская область (далее по тексту – ООО «Верхнеуральское ДРСУ», заявитель) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к Межрайонной ИФНС России № 17 по Челябинской области (далее по тексту – инспекция, налоговый орган, ответчик) о признании незаконными действий Межрайонной ИФНС России № 17 по Челябинской области, выраженных в вынесении Уведомления об оставлении документов без рассмотрения от 04.04.2014 г. (вх. № 1236 от 28.03.2014 г.) и обязать Межрайонную ИФНС России № 17 по Челябинской области произвести регистрацию заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице ООО «Верхнеуральское ДРСУ», содержащиеся в ЕГРЮЛ (форма № Р14001), сведения о составе участников общества.

Признать решение об отказе в регистрации изменений вносимых в сведения о юридическом лице содержащиеся в ЕГРЮЛ и не связанных с внесением изменений в учредительные документы на основании заявления истца по форме Р14001 вх. № 1234А от 28.03.2014 года о смене лица имеющего право действовать от имени общества без доверенности не действительным и обязать Межрайонную ИФНС России № 17 по Челябинской области внести изменения в сведения о юридическом лице ООО «Верхнеуральское ДРСУ» (ОГРН <***>) содержащиеся в ЕГРЮЛ, сведения о смене лица имеющего право действовать от имени общества без доверенности, на основании заявления истца вх. № 1234А от 28.03.2014 года (с учетом уточнений ст. 49 АПК РФ (т.д. 2 л.д. 8).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.08.2014 к участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Висим Дорстрой" п. Висим Свердловская область Пригородный район.

Третье лицо (ООО «Висим Дорстрой») в судебное заседание не явилось, о времени и месте рассмотрения заявления извещено с соблюдением требований ст. ст. 121-123 АПК РФ – путем направления в его адрес копии определения о принятии заявления к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте суда, в соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено судом в отсутствие представителя третьего лица (ООО «Висим Дорстрой»).

В обоснование заявленных требований заявитель ссылается на то, что у инспекции отсутствовали правовые основания для вынесения уведомления об оставлении документов без рассмотрения; заявителем были представлены все необходимые документы, которые являются основанием для внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ; инспекция не внесла запись в ЕГРЮЛ и не приняла мотивированного отказа о внесении соответствующих регистрирующих записей; действия регистрирующего органа по направлению уведомления об оставлении заявления без рассмотрения нарушают права и законные интересы заявителя и препятствуют осуществлению законного права, предусмотренного Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и осуществлению предпринимательской деятельности.

Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, не предусмотрены полномочия регистрирующего органа проверять полномочия и состав лиц участников собрания общества.

Решение общего собрания участников общества, является внутренним документом самого общества и может быть оспорен только в судебном порядке либо признан недействительным самими участниками общества.

Таким образом, состав участников внеочередного общего собрания общества и их полномочия, в соответствии с законом определяются самим обществом и его участниками и данный вопрос не входит в компетенцию регистрирующего органа.

Налоговый орган выстраивает связь между решением об оставлении без рассмотрения заявления о внесении изменения в состав участников общества и отказом в регистрации изменений по смене директора. Однако, по мнению заявителя, оставление заявления без рассмотрения не является отказом в регистрации изменений в сведения о юридическом лице, такое решение само по себе является не законным, поскольку не предусмотрено действующим законодательством. Наличие постановления судебного пристава-исполнителя о запрете в регистрации так же не является основанием считать, что действия общества по внесению изменений в состав участников общества являются незаконными и на этом основании отказывать в регистрации изменений по смене директора.

Поскольку общество в соответствии с действующим законодательством и по требованию кредитора выплатило действительную стоимость доли и на этом основании считает что ООО «ВисимДорстрой» не является более участником общества, пока обратное не будет доказано в суде (оспорить такое могут только лица, чьи права затронуты таким решением, а не как ни налоговый орган), состав лиц участников собрания и их полномочия определяются самим обществом и его участниками, а не налоговым органом.

Заявитель считает, что представители ответчика, делая вывод о неправомочности внеочередного общего собрания участников общества состоявшегося 20.03.2014 года, на котором было принято решение о смене директора ООО «Верхнеуральское ДРСУ» превысил свои должностные полномочия и компетенции, установленные для них действующим законодательством и фактически взяли на себя функцию суда делая необоснованные и незаконные выводы о действиях общества.

Представитель инспекции в судебном заседании просил отказать в удовлетворении требований заявителя по основаниям, изложенным в отзыве на заявление, письменных пояснениях, в частности, ссылается на ст.ст. 2, 9, 11, 12, 17, 23 Закона о регистрации, п.1 ст. 6, п.4 ст. 14, п.4 ст. 80 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», п. 4 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также наличие запрета на распоряжение долей в обществе, установленного постановлением судебного пристава-исполнителя, и представление обществом на регистрацию документов, свидетельствующих о нарушении такого запрета, поскольку доля одного из учредителей уменьшилась в процентном соотношении к уставному капиталу общества. Инспекция не могла приступить к совершению регистрационных действий, которые включают в себя проверку документов, представленных для регистрации, на предмет наличия оснований для принятия решения об отказе в государственной регистрации в соответствии со ст. 23 Закона о регистрации, следовательно, уведомление заявителя об оставлении без рассмотрения заявления и документов правомерно. Заявитель не лишен возможности осуществить регистрацию после снятия запрета. Со ссылкой на ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и судебную практику, инспекция указала на то, что оспариваемые действия соответствуют действующему законодательству и не нарушают прав заявителя, что свидетельствует об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

Ответчик не согласен с требованиями о признании решения об отказе в регистрации изменений вносимых в сведения о юридическом лице содержащиеся в ЕГРЮЛ и не связанных с внесением изменений в учредительные документы на основании заявления истца по форме Р14001 вх. № 1234А от 28.03.2014 года о смене лица имеющего право действовать от имени общества без доверенности не действительным и обязании Межрайонной ИФНС России № 17 по Челябинской области внести изменения в сведения о юридическом лице ООО «Верхнеуральское ДРСУ» (ОГРН <***>) содержащиеся в ЕГРЮЛ, сведения о смене лица имеющего право действовать от имени общества без доверенности, на основании заявления истца вх. № 1234А от 28.03.2014 года, в связи с тем, что регистрирующий орган оставил без рассмотрения заявление об изменении состава участников общества (переход обществу доли, принадлежащей юридическому лицу ООО «Висим Дорстрой», следовательно, состав участников ООО «Верхнеуральское ДРСУ» остается прежним, то есть доля в размере 70% уставного капитала номинальной стоимостью 12600 руб. принадлежит ООО «Висим Дорстрой», а доля в размере 30% уставного капитала номинальной стоимостью 5400 руб. принадлежит ФИО3. Собрание участников общества в составе только ФИО3, владеющего долей в уставном капитале общества в размере 30 % в соответствии с представленным протоколом, является, по мнению инспекции, неправомочным для принятия решения об избрании директора ООО «Верхнеуральское ДРСУ», так как это противоречит положениям п.1 ст.40 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Таким образом, заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (форма Р14001), ООО «Верхнеуральское ДРСУ» подписано неуполномоченным лицом.

Как явствует из материалов дела, на момент создания общества (14.12.2006) его уставной капитал составлял 18000 руб., участниками являлись физическое лицо ФИО3, обладающий долей в размере 30%, ООО «Висим Дорстрой» принадлежало 70 % доли уставного капитала, что следует выписки из ЕГРЮЛ от 28.05.2014 (л.д. 74-82).

25.03.2014 судебным приставом исполнителем Ленинского районного отдела г. Нижнего Тагила Пригородного района УФССП по Свердловской области ФИО4 на основании исполнительного листа, выданного Арбитражным судом Свердловской области, где должником выступает ООО «Висим Дорстрой» вынесено постановление об объявлении запрета должнику совершать любые сделки по передаче, отчуждению, дарению и регистрировать право собственности на принадлежащие ему имущество, а именно: доля в уставном капитале ООО «Верхнеуральское ДРСУ» (ОГРН <***>, адрес: <...>) в размере 70 % номинальной стоимостью 12600 руб., а также запрета инспекции проводить любые регистрационные действия по отчуждению, дарению и регистрировать право собственности на принадлежащие ему имущество, а именно: доля в уставном капитале ООО «Верхнеуральское ДРСУ» (ОГРН <***>, адрес: <...>) в размере 70 % номинальной стоимостью 12600 руб.

18.03.2014 в адрес ООО «Верхнеуральское ДРСУ» поступило уведомление от кредитора ФИО3 с предложением приобрести долю в размере 70 % в ООО «Верхнеуральское ДРСУ».

19.03.2014, общество в лице директора ФИО5, на основании уведомления кредитора и исполнительных документов, в порядке статьи 25 Федерального Закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью», произвело выплату действительной стоимости доли, в уставном капитале ООО «Верхнеуральское ДРСУ» в размере 70% уставного капитала, принадлежавшие должнику ООО «Висим Дорстрой», на расчетный счет Отдела судебных приставов по Ленинскому району города Нижний Тагил и Пригородному району Управления. Расчет действительной стоимости доли уставного капитала общества, принадлежавшие должнику, был произведен на основании данных бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

20.03.2014 состоялись внеочередные общие собрания участников общества, в повестку дня которых были включены вопросы об изменении в составе участников общества, об отстранении от должности директора общества, о назначении директора общества.

Из протокола № 7-1 следует, что на собрании присутствовали участник, обладающий 100 % голосов. По результатам голосования были приняты следующие решения:

- в связи с оплатой обществом действительной стоимости доли уставного капитала общества, принадлежавшие ООО «Висим Дорстрой» в порядке статьи 25 Федерального Закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью», вывести из состава участников общества ООО «Висим Дорстрой».

- внести изменения в состав участников общества и перераспределить доли общества следующим образом:

а) ФИО3, размер доли составляет 30 %.

б) общество с ограниченной ответственностью «Верхнеуральское ДРСУ» размер доли составляет 70 %.

- утвердить изменения в Учредительные документы общества по составу участников общества.

Из протокола № 7-2 следует, что на собрании присутствовали участник, обладающий 30 % доли в уставном капитале общества – ФИО3

По результатам голосования были приняты решения:

- в связи с заявлением об увольнении по собственному желанию, отстранить от должности директора общества ФИО5;

- назначить на должность директора – ФИО1.

04.04.2014г. инспекцией вынесено Уведомление об оставлении документов, полученных 28.03.2014г. вх. № 1238А без рассмотрения со ссылкой на исполнение постановления судебного пристава-исполнителя отдела судебных приставов по Ленинскому району г. Нижнего Тагила и Пригородному району Управления Федеральной службы судебных приставов по Свердловской области ФИО4 от 25.03.2014 г. о принятии обеспечительных мер в виде запрета регистрирующему органу совершать регистрационные действия в отношении юридического лица (л.д. 30).

Общество, считая действия налогового органа по вынесению
Уведомления от 04.04.2014 г. об оставлении документов без рассмотрения, незаконными и решения об отказе в регистрации изменений вносимых в сведения о юридическом лице содержащиеся в ЕГРЮЛ о смене лица, имеющего право действовать от имени общества без доверенности, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Оценив доводы сторон в порядке ст. 71 АПК РФ исследовав представленные документы, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с ч.1 ст.198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно ч.4 ст.200 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, для признания незаконным действия (бездействия), решений государственного органа, органа местного самоуправления, иного органа, должностного лица требуется наличие совокупности двух условий: несоответствие оспариваемого действия (бездействия), решений, закону или иному правовому акту и нарушение данным действием (бездействием), решением прав и охраняемых законом интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Исходя из положений ст. ст. 12, 13, 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» изменения в учредительные документы, в том числе, связанные с увеличением уставного капитала и сменой лица, имеющего право действовать от имени общества без доверенности подлежат государственной регистрации. При этом, указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Статьей 1 Федерального закона от 08.08.2001г. № 129-ФЗ «О
государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных
предпринимателей» (далее Федеральный закон № 129-ФЗ) установлено, что данным Федеральным законом регулируются отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 № 506 утверждено Положение о Федеральной налоговой службе, в соответствии с которым служба является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц (п.1 Положения). Федеральная налоговая служба осуществляет свою деятельность непосредственно и через свои территориальные органы (п.4 Положения).

Статьи 8 и 9 Закона о регистрации регулируют сроки и место государственной регистрации, а также порядок представления документов при государственной регистрации.

В соответствии с п. 1 ст. 11 Закона о регистрации основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом.

Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр (п.2 ст. 11 Закона о регистрации).

Глава VI (ст.ст. 17-19) Закона о регистрации определяет порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Основания для отказа в государственной регистрации приведены в ст. 23 Закона о регистрации.

Статья 24 Закона о регистрации устанавливает ответственность регистрирующего органа за нарушение порядка государственной регистрации, а ст. 25 этого же Закона ответственность заявителя и (или) юридического лица, за неправомерные действия.

Анализ норм Закона о регистрации позволяет сделать вывод о том, что в любом случае регистрирующий орган должен рассмотреть по существу представленные на регистрацию документы и принять соответствующее решение либо о регистрации и внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, либо об отказе в такой регистрации, во внесении изменений. Возможность оставления документов без рассмотрения Закон о регистрации не предусматривает.

Представленные обществом документы по заявлению от 28.03.2014 вх. № 1236 были оставлены регистрирующим органом без рассмотрения.

Таким образом, регистрирующий орган не предпринял действий, обязанность совершения которых возложена на него Законом о регистрации.

По смыслу Закона о регистрации с учетом указанных норм
процессуального законодательства, регистрирующий орган обязан нормативно обосновать действия в оспариваемом акте, а также в суде, в случае обжалования акта (действия).

При исследовании оспариваемых актов, судом установлено, что они не содержат нормативного обоснования.

Такое обоснование не приведено в ходе судебного разбирательства.

В обоснование своих возражений, регистрирующий орган лишь сослался на наличие запрета, установленного судебным приставом-исполнителем.

Указанное, по мнению суда, позволяет сделать вывод о том, что регистрирующий орган в нарушение положений п.1 ст. 65, п.5 ст. 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал соответствия оспариваемых актов (действий) закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия).

Суд полагает, что наличие запрета не препятствовало регистрирующему органу рассмотреть по существу представленные обществом документы и вынести соответствующее решение либо о регистрации и внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, либо об отказе в такой регистрации, во внесении изменений.

В связи с чем, требования заявителя о неправомерности оспариваемых действий следует признать обоснованным.

Оспариваемые действия нарушают права и законные интересы общества в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, создают правовую неопределенность между участниками спорных правоотношений, поскольку вынесен акт, не предусмотренный Законом о регистрации, и препятствуют регистрации соответствующих изменений в установленные сроки.

Доводы налогового органа основаны на неверном толковании норм действующего законодательства.

Обществом заявлено требование об обязании инспекции произвести государственную регистрацию заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (форма № Р14001), о государственной регистрации изменений.

Согласно действующему законодательству вопросы государственной регистрации юридических лиц отнесены к компетенции регистрирующего органа, обязанного проверить представленные документы на соответствие положениям Федерального закона от 08.08.2001г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Суд не вправе в отсутствие решения об отказе в государственной регистрации обязать указанный орган осуществить государственную регистрацию.

В связи с изложенным, требования общества в указанной части удовлетворению не подлежат.

Учитывая фактические обстоятельства дела, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, по существу заявленных требований, руководствуясь ч.5 ст.201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что надлежащим способом устранения допущенных нарушений прав и законных интересов заявителя в данном случае может являться возложение на Межрайонную ИФНС России № 17 по Челябинской области обязанности устранить нарушение прав общества путем принятия соответствующих документов к рассмотрению и вынесению по ним решения в порядке и сроки, установленные Федеральным законом от 08.08.2001г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Как явствует из материалов дела, в регистрирующий орган, в порядке статьи 9 Закона о регистрации, заявителем был представлен пакет документов:

- протокол общего собрания участников ЮЛ от 20.03.2014 г. № 7-1;

- протокол общего собрания участников ЮЛ от 20.03.2014 г. № 7-2;

- копия уведомления от имени ФИО3;

- копия уведомления ФИО3 обществом ООО «Верхнеуральское ДРСУ»;

- копия решения Пригородного районного суда Свердловской области от 21.01.2014 г. по делу № 2-71/2014;

- постановление;

- копия исполнительного листа Пригородного районного суда Свердловской области по делу 2-71/2014 (2-792/2013);

- копия квитанции от имени ФИО5 на сумму 12600 руб.

Предоставленные документы должны повлечь внесение в ЕГРЮЛ изменение сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

26.03.2014 в регистрирующий орган поступило постановление о запрете на совершение регистрационных действий с целью обеспечения сохранности имущества должника от 25.03.2014 судебного пристава-исполнителя отдела судебных приставов по Ленинскому району города Нижнего Тагила и Пригородному району Управления Федеральной службы судебных приставов по Свердловской области ФИО4 (исполнительный лист № 00457310 от 26.07.2012, выданного Арбитражным судом по делу № А60-17425/2012, вступившего в законную силу 24.07.2012).

При наличии вышеназванного постановления заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, по форме Р14001, которое содержало сведения об изменении состава участников ООО
«Верхнеуральское ДРСУ» (переход обществу доли, принадлежащей участнику - юридическому лицу ООО «Висим Дорстрой» ОГРН <***>), оставлено без рассмотрения, следовательно, состав участников ООО «Верхнеуральское ДРСУ» остается прежним, то есть доля в размере 70% уставного капитала номинальной стоимостью
12600 рублей принадлежит ООО «Висим Дорстрой», а доля в размере 30% уставного капитала номинальной стоимостью 5400 рублей принадлежит ФИО3. Собрание участников общества в составе только ФИО3, владеющего долей в уставном капитале общества в размере 30% в соответствии с представленным протоколом, является неправомочным для принятия решения об избрании директора ООО «Верхнеуральское ДРСУ», так как это противоречит положениям п.1 ст.40 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Таким образом, инспекция пришла к выводу, что заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (форма Р14001), «Верхнеуральское ДРСУ» подписано неуполномоченным лицом.

Заслушав представителей сторон, исследовав представленные в материалы дела документы, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 25 закона об «Обществах с ограниченной ответственностью», в случаи обращения взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества, общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли или части доли участника общества.

В соответствии с пунктом 6 статьи 23 закона об «Обществах с ограниченной ответственностью» в случае выплаты обществом в соответствии со статьей 25 Федерального закона об «Обществах с ограниченной ответственностью» действительной стоимости доли или части доли участника общества по требованию его кредиторов часть доли, действительная стоимость которой не была оплачена другими участниками общества, переходит к обществу.

В соответствии с подпунктом 6 пункта 7 статьи 23 закона об «Обществах с ограниченной ответственностью», доля или часть доли переходит к обществу с даты оплаты обществом действительной стоимости доли или части доли принадлежащих участнику общества по требованию кредиторов.

Порядок представления документов при государственной регистрации определен ст. 9 Закона о регистрации, в соответствии с которой заявление, представляется в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяется подписью уполномоченного лица (далее - заявитель), подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии) (п. 1.2 указанной статьи).

При государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие физические лица: а) руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; б) учредитель или учредители юридического лица при его создании; в) руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица; г) конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица; д) иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления (п. 1.3 указанной статьи).

Согласно п. 1.4 ст. 9 Закона о регистрации при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус. Если указанные в абзаце первом настоящего пункта участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества являются юридическими лицами, таким заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа такого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени такого юридического лица, а также физическое лицо, действующее на основании доверенности.

В регистрирующий орган заявителем был представлен пакет документов на регистрацию, включая, квитанцию Сбербанка России об уплате доли ООО «ВисимДорстрой» в уставном капитале ООО "Верхнеуральское ДРСУ" на расчетный счет службы судебных приставов по Ленинскому району г. Нижний Тагил от 19.03.2014, сумма платежа 12600 руб., уведомление от 24.03.2014, которым заявитель уведомил службу судебных приставов об использованном праве, протокол от 20.03.2014 № 7-2 внеочередного общего собрания общества "Верхнеуральское ДРСУ" о назначении на должность директора ФИО1, согласно которому за предложение о назначении директора голосовал участник общества ФИО3 с принадлежавшей долей в уставном капитале 30 %.

В соответствии с пунктом 6 статьи 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных названной статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 4.1 статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных названным Федеральным законом.

Решения внеочередных собраний участников ООО "Верхнеуральское ДРСУ" о переходе доли ООО «Висим Дорстрой» к ООО "Верхнеуральское ДРСУ", о назначении на должность директора ФИО1, в котором принял участие ФИО3 не были признаны недействительными в установленном законом порядке. Собрание по избранию директора правомочно, поскольку 70 % доли уставного капитала принадлежало обществу.

С учетом изложенного суд считает, что оспариваемое решение инспекции является незаконным и создает препятствия в реализации прав общества в сфере его предпринимательской деятельности.

В силу статьи 201 АПК РФ, арбитражный суд, установив, что оспариваемое решение государственного органа не соответствует закону и нарушает права заявителя в сфере предпринимательской деятельности, принимает решение о признании такого решения недействительным. В резолютивной части решения суд указывает, в частности, на обязанность государственного органа устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

Из положений статей 170 и 174 АПК РФ следует, что арбитражный суд вправе установить порядок исполнения решения, а также указать лицо, на которых возлагается исполнение решения, а также срок исполнения.

Устранение допущенных нарушений прав и законных интересов общества должно заключаться в осуществлении инспекцией государственной регистрации изменений в сведения, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, на основании заявления, поданного 28.03.2014 (вх. № 1236). Регистрация должна быть произведена в 5-дневный срок, предусмотренный статьей 8 Закона.

Исполнение решение следует возложить на руководителя инспекции.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика и подлежит взысканию в пользу заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Требования общества с ограниченной ответственностью "Верхнеуральское ДРСУ" г.Верхнеуральск Челябинская область (457670, г.Верхнеуральск, Челябинская область, ул. ФИО6, 2, ИНН <***>, ОГРН <***>) удовлетворить.

Признать незаконными действия Межрайонной ИФНС России № 17 по Челябинской области, выраженные в вынесении Уведомления об оставлении документов без рассмотрения от 04.04.2014 г. (вх. № 1236 от 28.03.2014 г.) как не соответствующие Федеральному закону № 129-ФЗ от 08.08.2001г. «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Обязать Межрайонную ИФНС России № 17 по Челябинской области устранить допущенные нарушения прав и законных интересов общества с ограниченной ответственностью "Верхнеуральское ДРСУ" г.Верхнеуральск Челябинская область (457670, г.Верхнеуральск, Челябинская область, ул. ФИО6, 2, ИНН <***>, ОГРН <***>) путем принятия документов к рассмотрению и вынесению по ним решения в порядке и сроки, установленные Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Признать незаконным решение Межрайонной ИФНС России № 17 по Челябинской области от 04.04.2014 года об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц.

Обязать Межрайонную ИФНС России № 17 по Челябинской области устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ООО "Верхнеуральское ДРСУ" путем государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, на основании заявления от 28.03.2014 (вх. № 1234А).

Исполнение решения возложить на руководителя Межрайонной ИФНС России № 17 по Челябинской области.

Взыскать с Межрайонной ИФНС России № 17 по Челябинской области в пользу общества с ограниченной ответственностью "Верхнеуральское ДРСУ" г.Верхнеуральск Челябинская область (457670, г.Верхнеуральск, Челябинская область, ул. ФИО6, 2, ИНН <***>, ОГРН <***>) расходы по оплате государственной пошлины в размере 4000 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья Т.В. Попова

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить соответственно на Интернет – сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.ru.