Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Старовой Л.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Урало – Сибирская пожарно – техническая компания» г.Челябинск,

3-е лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора Межрайонная ИФНС России № 39 по республике Башкортостан,

общество с ограниченной ответственностью «Торгово-финансовая компания Урал – Трейд»,

ФИО1

к ИФНС России по г.Миассу Челябинской области

о признании недействительным решения от 22.03.2012 № 473 о государственной регистрации

При участии в судебном заседании:

от заявителя: не явился, извещен.

от ответчика: ФИО2 – главный специалист-эксперт по доверенности от 10.01.2012 №03-21/7, удостоверение.

от 3-го лица (Межрайонной ИФНС России № 39 по республике Башкортостан): не явился, извещен.

от 3-го лица (общество с ограниченной ответственностью «Торгово-финансовая компания Урал – Трейд»): не явился, извещен.

от 3-го лица (ФИО1): не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Урало – Сибирская пожарно – техническая компания» г.Челябинск (далее по тексту – заявитель, общество, ООО «Урало – Сибирская пожарно – техническая компания») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к ИФНС России по г.Миассу Челябинской области (далее по тексту – ответчик, налоговый орган, инспекция) о признании недействительным решения от 22.03.2012 № 473 о государственной регистрации.

В обоснование заявленных требований заявитель ссылается на то, что заявление общества с ограниченной ответственностью «Торгово-финансовая компания Урал – Трейд» о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица от 15.03.2012 содержит недостоверные сведения, поскольку по адресу: 4540015 Россия, <...> ООО «Торгово-финансовая компания Урал – Трейд» не находится.

Определением суда от 15.08.2012, 02.10.2012 на основании ст. 51 АПК РФ, в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная ИФНС России № 39 по республике Башкортостан, общество с ограниченной ответственностью «Торгово-финансовая компания Урал – Трейд», ФИО1 – директор общества с ограниченной ответственностью «Торгово-финансовая компания Урал – Трейд».

Заявитель и 3-и лица явку в судебное заседание своего представителя не обеспечили, о времени и месте проведения судебного заседания и о начавшемся арбитражном процессе уведомлены надлежащим образом, в том числе посредством размещения судебных актов в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://www.arbitr.ru в разделе «Картотека арбитражных дел».

Дело рассмотрено в отсутствие заявителя и 3-х лиц по правилам, определенным ч.ч. 1, 3 ст. 156, ст. 123 АПК РФ.

Заслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, арбитражный суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению, по следующим основаниям.

В соответствии с ч. 1 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Из материалов дела следует, что в инспекцию 15.03.2012г. поступили документы в отношении ООО "ТФК Урал-Трейд" в соответствии со ст. 17 Закона о регистрации, а именно:

- заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по форме Р13001;

- решение единственного участника ООО "ТФК Урал-Трейд" от 15.03.2012г.;

- устав ООО "ТФК Урал-Трейд" от 15.03.2012г.;

- документ об уплате госпошлины от 15.03.2012 № 462;

- копия договора аренды нежилого помещения от 06.03.2012г.

Представленное заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица должно повлечь изменение учредительных документов, в том числе сведений об адресе (месте нахождения) ООО "ТФК Урал-Трейд".

Согласно заявлению о государственной регистрации юридического лица, новое место нахождения общества - 450015, Россия, <...>. Данный адрес указан в Уставе общества, утвержденного 15.03.2012.

Документы были представлены надлежащим лицом в объеме, предусмотренном законодательством.

В целях предотвращения регистрации юридических лиц по несуществующим адресам инспекцией 15.03.2012г. направлен запрос о проверке достоверности сведений о новом адресе ООО "ТФК Урал-Трейд" в Межрайонную ИФНС России № 40 по Республике Башкортостан. Указанный запрос получен 16.03.2012 специалистом Межрайонной ИФНС России № 40 по Республике Башкортостан ФИО3. С целью принятия мер предупредительного и профилактического характера, направленных на недопущение, а также ликвидацию последствий, вызванных нарушением юридическими и физическими лицами законодательства Российской Федерации Инспекция просила:

1. Провести оперативную проверку достоверности сведений о новом адресе места нахождения ООО "ТФК Урал-Трейд", при этом подлежат проверке следующие обстоятельства:

- установления факта, что собственник помещения (не) располагает информацией об организации, изменяющей место нахождения, а также о его руководителе;

- установления факта согласия собственника на предоставление помещения в пользование.

2. Направить после проведения мероприятий, материалы проверки достоверности сведений о новом адресе места нахождения организации, а также мотивированное мнение инспекции о возможности проведения регистрационных действий направить в адрес ИФНС России по г. Миассу.

Межрайонная ИФНС России № 40 по Республике Башкортостан письмом от 15.03.2012г. была предупреждена о том, что в случае не поступления материалов проверки достоверности сведений о новом адресе места нахождения организации, а также отсутствия указания, что опрошены все собственники и арендаторы, либо отсутствия мотивированного мнения инспекции о возможности проведения регистрационных действий, ИФНС России по г. Миассу осуществляет регистрацию изменения места нахождения и передаёт регистрационное дело ООО «ТФК Урал-Трейд» в соответствии с действующим в настоящее время порядком.

Ответ на запрос о проведении предварительной проверки адреса нахождения в отношении ООО "ТФК Урал-Трейд" от Межрайонной ИФНС России № 40 по Республике Башкортостан не поступил.

Согласно п. 1 ст. 23 Закона о регистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных данным законом необходимых для государственной регистрации документов или представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Обществом в надлежащий регистрирующий орган представлены все предусмотренные законом документы.

При отсутствии материалов из Межрайонной ИФНС России № 40 по Республике Башкортостан, подтверждающих предоставление недостоверных (заведомо ложных) сведений об адресе места нахождения ООО "ТФК Урал-Трейд" и при исполнении заявителем установленных законом условий для государственной регистрации у регистрирующего органа отсутствуют основания для отказа в ее совершении.

В соответствии со ст. 1 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации юридических лиц) настоящий Федеральный закон регулирует отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы.

Статьей 17 Закона о государственной регистрации юридических лиц определен исчерпывающий перечень документов, представляемых для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц.

Пунктом 1 статьи 17 Закона о государственной регистрации юридических лиц установлено, что для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; г) документ об уплате государственной пошлины.

Судом установлено и материалами дела подтверждено и сторонами по существу не оспаривается, что для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, обществом был представлен полный пакет документов, предусмотренных п. 1 ст. 17 Закона о государственной регистрации юридических лиц.

Статьей 17 Закона о государственной регистрации юридических лиц также установлено, что лицо, обращающееся за государственной регистрацией, будь то создание юридического лица, либо внесение изменений в учредительные документы юридического лица, подтверждает, что сведения, содержащиеся в учредительных документах и в заявлении достоверны. Ответственность за законность и достоверность сведений, в соответствии с п. 1 ст. 25 Закона о государственной регистрации юридических лиц, несет лицо, обратившееся за регистрацией.

В соответствии со ст. 54 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пунктом 2 статьи 4 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон №14-ФЗ от 08.02.1998 об «Обществах с ограниченной ответственностью»), с учетом разъяснений совместного Постановления от 09.12.1999 г. Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", установлено, что местонахождение юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Судом установлено и материалами дела подтверждено, что обществом в качестве места нахождения юридического лица указан следующий адрес: 4540015 Россия, <...> .

Поскольку действующим законодательством не предусмотрено право осуществления регистрирующим органом правовой экспертизы представленных для государственной регистрации документов, в том числе проверять достоверность сведений, указанных в учредительных документах юридического лица, с учетом того, что обществом представлен полный перечень документов, необходимых для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, суд приходит к выводу о том, что представленные в материалы дела доказательства не могут свидетельствовать о незаконных действиях со стороны инспекции по регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества.

На основании вышеизложенного довод заявителя о том, что необходимым условием осуществления государственной регистрации в соответствии с требованиями Закона о государственной регистрации юридических лиц является не только представление заявителем полного перечня документов, предусмотренных ст. 17 Закона N 129-ФЗ, но и достоверность указанной в заявлении и иных документах информации, в том числе подлежащей внесению в ЕГРЮЛ указание недостоверных сведений в учредительных документах юридического лица судом отклоняется.

Довод о том, что на момент принятия решения о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, инспекция располагала информацией о недостоверности сведений, указанной обществом, судом отклоняется на основании следующего.

Согласно п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации юридических лиц отказ в государственной регистрации допускается в следующих случаях: непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; в случае внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации; несоблюдения нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами; подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц; выхода участников общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выхода единственного участника общества с ограниченной ответственностью из общества.

Из анализа указанной нормы следует, что предоставление недостоверной информации может быть расценено регистрирующим органом как непредставление определенных Законом о регистрации необходимых для государственной регистрации документов и послужить основанием для принятия решения об отказе в государственной регистрации. В данном случае регистрирующий орган должен обладать неоспоримыми доказательствами недостоверности заявленных сведений.

С учетом того, что в материалах дела отсутствуют бесспорные доказательства, свидетельствующие о том, что инспекция в момент принятия решения о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, обладала данными об указании обществом в представленных документах недостоверной информации о месте нахождения юридического лица, суд пришел к выводу о том, что правовых оснований для принятия решения об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, у инспекции не имелось.

Кроме того, из анализа пп. "а" п. 1 ст. 17, п. 1 ст. 25 Закона о государственной регистрации юридических лиц не следует, что недействительность государственной регистрации является безусловным последствием недостоверности представленных сведений.

Соответствующие доводы заявителя отклоняются судом на основании изложенного.

В силу п.1 ст. 25 Закона о регистрации за непредставление регистрирующему органу недостоверных сведений заявителя, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.

В качестве последствия грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов о государственной регистрации юридических лиц - Закона о регистрации (п. 2 ст. 25), предусматривает право регистрирующего органа в судебном порядке ликвидировать такое юридическое лицо.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что оснований для удовлетворения заявления не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 167-170, 201 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований обществу с ограниченной ответственностью «Урало – Сибирская пожарно – техническая компания» г.Челябинск о признании недействительным решения от 22.03.2012 № 473 о государственной регистрации отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья Т.В. Попова

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.