Гражданский кодекс часть 1

о признании пункта 4 дополнительного соглашения от 30.08.2019 к трудовому договору №3913 от 23.07.2019 недействительным в части, предусматривающей дополнение трудового договора пунктом 5.8 следующего содержания «при прекращении трудового договора с Генеральным директором по любым установленным Трудовым кодексом Российской Федерации, другими Федеральными законами основаниям, Акционерным обществом «Челябметрострой» выплачивается Генеральному директору компенсация в размере 5 000 000 рублей»,

при участии в судебном заседании представителей:

истца: ФИО6, доверенность от 12.03.2021, юридическое образование подтверждено дипломом, личность удостоверена паспортом;

ответчика: ФИО7, доверенность от 08.05.2020, юридическое образование подтверждено дипломом, личность удостоверена паспортом,

третьего лица ФИО2: ФИО7, доверенность от 09.01.2019, юридическое образование подтверждено дипломом, личность удостоверена паспортом,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная транспортно-строительная компания», ОГРН <***>, г. Москва (далее – истец, ООО «ИТСК»), обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО1, г. Челябинск (далее – ответчик, ФИО1), о признании недействительным пункта 4 дополнительного соглашения от 30.08.2019 к трудовому договору №3913 от 23.07.2019 в части, предусматривающей дополнение трудового договора пунктом 5.8 следующего содержания: «при прекращении трудового договора с Генеральным директором по любым установленным Трудовым кодексом Российской Федерации, другими Федеральными законами основаниям, Акционерным обществом «Челябметрострой» выплачивается Генеральному директору компенсация в размере 5 000 000 рублей».

В обоснование требований указывает, что решением единственного акционера Акционерного общества «Челябметрострой» (далее – АО «Челябметрострой») – общества «ИТСК» №107 от 19.08.2019 в Устав АО «Челябметрострой» были внесены изменения об увеличении срока полномочий Генерального директора АО «Челябметрострой» с двух до пяти лет. В связи с чем, решением общества «ИТСК» №108 от 30.08.2019 председателю Совета директоров АО «Челябметрострой» ФИО2 (далее – ФИО2) было поручено подписать дополнительное соглашение к срочному трудовому договору, заключенному между АО «Челябметрострой» и генеральным директором ФИО1

При этом, ФИО2 в дополнительное соглашение к трудовому договору, кроме продления полномочий до 22.07.2024, в раздел 5 трудового договора внес пункт 5.8 о выплате ФИО1 в случае прекращения данного трудового договора компенсации в размере 5 000 000 руб.

Однако, включение такого пункта в условия трудового договора не принималось ни общим собранием акционеров, ни Советом директоров АО «Челябметрострой», противоречит положениям п. 8.2, 8.4 Устава АО «Челябметрострой».

В качестве нормативного обоснования ссылается на ст.ст. 174, 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением суда от 05.05.2020 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, г. Москва, Акционерное общество «Челябметрострой», г. Челябинск.

Определением суда от 16.11.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, г. Москва, ФИО4, г. Москва, ФИО5, г. Москва.

В отзыве исх. от 10.03.2020 (л.д. 68-72 т.1) ответчик выразил мнение о неподведомственности спора арбитражному суду.

Определением арбитражного суда от 15.07.2020 дело было передано в Челябинский областной суд для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом (л.д. 126-129 т.1).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2020 (л.д. 158-161 т.1) определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.07.2020 отменено, апелляционная жалоба ООО «ИТСК» удовлетворена, ФИО1 отказано в удовлетворении ходатайства о передаче дела по подсудности в суд общей юрисдикции.

В объяснениях исх. от 02.07.2020 в порядке ст. 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) (л.д. 95-97 т.1) ФИО1 отмечает, что в трудовом договоре с предыдущим генеральным директором ФИО8 также имелось условие о выплате в случае расторжения трудового договора компенсации, составляющей 3 000 000 руб., кроме обязательной выплаты в размере трех средних заработных плат.

Ходатайством исх. от 10.11.2020 (л.д. 9-11 т.2) ФИО1 просил оставить исковое заявление без рассмотрения в связи с его подписанием лицом, не имеющим право на подписание – ФИО6, поскольку, по мнению ответчика, доверенность от имени генерального директора ООО «ИТСК» выдана ФИО9, полномочия которого оспорены в судебном порядке.

Учитывая многочисленность споров о лице, имеющем право от имени ООО «ИТСК» действовать без доверенности, отсутствие в материалах дела заявления об отмене доверенности от 01.04.2020 на ФИО6 ни от ФИО9, ни от ФИО5, который в настоящее время указан в ЕГРЮЛ (л.д. 45 т.2), суд полагает необходимым рассмотрение спора по существу.

В дополнительных объяснениях исх. от 21.12.2020 (л.д. 66-75 т.2) ФИО1 выразил мнение об аналогичности условий прекращения трудовых отношений по трудовому договору от 17.05.2019 с ранее заключенным договором с генеральным директором АО «Челябметрострой» ФИО8, считает не имеющими правового значения доводы истца о намеренном отсутствии в трудовом договоре с ФИО1 условия о компенсационной выплате, вызванным незначительным сроком исполнения ответчиком трудовых обязанностей. Расторжение с ФИО1 трудового договора связывает с возникновением корпоративного конфликта, вызванного созданием ответчиком препятствий ФИО3 и ФИО4 для неправомерного вывода из АО «Челябметрострой» значительных денежных средств.

Истец, в свою очередь, представил возражения на объяснения ответчика (л.д. 77-87 т.2). Отметил разовое, не имеющее систематический характер, включение в трудовой договор с ФИО8 условия о компенсационной выплате при увольнении лишь в договор от 2019 года, притом, что последний являлся работником АО «Челябметрострой» с момента основания общества в 2002 году, а генеральным директором - с 2014 года. После расторжения трудового договора с ФИО8 ФИО1 отказал ему в выплате выходного пособия. Аналогичные обстоятельства имели место и с другим работником общества, на которые ссылался ответчик. Считает, что никакие будущие «заслуги» ФИО1, даже в случае положительных результатов его руководства, не могут служить оправданием совершения сделки с нарушением внутрикорпоративных процедур. Из приведенного финансового анализа сделан вывод о том, что в период руководства обществом ФИО1 средняя чистая прибыль АО «Челябметрострой» снизилась более, чем в пять раз при многократном превышении среднего заработка ФИО1 по сравнению со средним заработком ФИО8 Кроме того, ФИО1 причинены убытки в связи с совершением сделок по выводу из АО «Челябметрострой» целого производственного комплекса и транспортных средств, а также продажи доли общества в уставном капитале ООО «Прометэл групп» в пользу ФИО2, которые в настоящее время оспариваются в судебном порядке. Указывает и на выплату ФИО1 приближенным сотрудникам выходных пособий, с которыми трудовые договоры были расторгнуты в одно время с прекращением трудовых отношений с ФИО1

В объяснениях исх. от 23.02.2021 (л.д. 109-112 т.3) ФИО1 снижение прибыльности общества в период с 2015 по 2020 годы связал с уменьшением стоимости работ муниципальных контрактов, а не с качеством работы руководителя. Считает, что из фактических обстоятельств дела не усматриваются отличия условий трудового договора с ФИО1, а также порядок заключения дополнительного соглашения в спорной части, от того, как заключались трудовые договоры с ФИО8 до и после ФИО1

Для проверки утверждения ФИО1 о наличии в действующем трудовом договоре с ФИО8 аналогичного условия о выплате выходного пособия и по его ходатайству суд возложил на общество обязанность представить такой трудовой договор.

АО «Челябметрострой» представило копию срочного трудового договора с ФИО8 от 16.04.2020 с дополнительным соглашением от 31.07.2021 (л.д. 8-13 т.4), не содержащие положения о выплате выходного пособия при его расторжении. В ходатайстве о приобщении (л.д. 6-7 т.4) считает требования ООО «ИТСК» правомерными. Обратило внимание на признание арбитражным судом решением по делу А76-15967/2020 совершенных ФИО1 сделок по отчуждению имущества АО «Челябметрострой» и последующей сдаче имущества обществу в аренду недействительными (л.д. 14-24 т.4).

ФИО1 сослался на отсутствие вступивших в силу судебных актов по оценке совершенных им сделок, иные правовые последствия таких действий, чем признание оспариваемого пункта договора недействительным (л.д. 25-26 т.4). Не согласился с доводом истца о превышении ФИО2 полномочий председателя Совета директоров, поскольку ранее ФИО3 также как председатель Совета директоров подписал с ФИО8 трудовой договор, содержащий условие о выплате выходного пособия. При этом, не представлены доказательства утверждения истца о согласовании такого условия с единственным акционером общества. Не считает родственные отношения между ФИО1 и ФИО2 безусловно свидетельствующими о заключении оспариваемого соглашения при конфликте интересов.

В судебное заседание 03.06.2021 третьи лица ФИО3, ФИО4, ФИО5 не явились, о дате, месте и времени рассмотрения спора извещены по правилам ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Истец на удовлетворении требований настаивал, представил письменные пояснения исх. от 01.06.2021 (л.д. 47-50 т.4). Отметил вступление в законную силу решения по делу А76-15967/2020 о признании серии совершенных ФИО1 сделок недействительными.

Ответчик просил в требованиях отказать, в том числе по доводам объяснений исх. от 31.05.2021 (л.д. 51-54 т.4). Полагает, что ни Устав АО «Челябметрострой», ни Федеральный закон от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» не содержат прямого указания на компетенцию общего собрания акционеров или участников общества в вопросе определения исполнительному органу размера вознаграждения и иных компенсационных выплат. По вопросу об эффективности работы ФИО1 в качестве руководителя считает необходимым учесть представленные генеральным директором ООО «ИТСК» ФИО9 в рамках дела А40-56470/2021 сведения о получении АО «Челябметрострой» по итогам работы в 2019 году чистой прибыли более 42 млн. руб.

Третье лицо ФИО2 поддержал позицию ответчика.

В судебном заседании объявлялся перерыв в порядке ст. 163 АПК РФ, о чем участвующие в деле лица были извещены публично.

Заслушав участвующих в деле лиц, суд считает требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 18.06.2020 (л.д. 24-37 т.1) АО «Челябметрострой» в качестве юридического лица зарегистрировано 03.07.2000 с присвоением 02.08.2002 основного государственного регистрационного номера 1027403857821. Уставный капитал составляет 58 179 000 руб., лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, указан ФИО8 Держателем реестра акционеров является АО ВТБ Регистратор.

Согласно справке АО ВТБ Регистратор от 11.12.2019 (л.д. 38-39 т.1) единственным акционером АО «Челябметрострой» является ООО «ИТСК», владеющая пакетом акций обыкновенных именных в количестве 58 179 шт. номинальной стоимостью каждая 1 000 руб.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 17.04.2020 (л.д. 56-63 т.1) ООО «ИТСК» в качестве юридического лица зарегистрировано 27.05.2013 с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>. Уставный капитал составляет 150 000 руб., разделен между его участниками следующим образом: ФИО3 – доля номинальной стоимостью 50 000 руб. (1/3 уставного капитала), ФИО2 – доля номинальной стоимостью 50 000 руб. (1/3 уставного капитала), ФИО4 – доля номинальной стоимостью 50000 руб. (1/3 уставного капитала). 31.03.2020 в реестр внесены сведения об ФИО9, как о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Решением единственного акционера АО «Челябметрострой» № 104 от 22.07.2019 (л.д. 40-41 т.1) генеральным директором общества был избран ФИО1 – родной брат ФИО2.

Решением единственного акционера АО «Челябметрострой» № 105 от 23.07.2019 (л.д. 42-43 т.1) избран Совет директоров АО «Челябметрострой» в составе: ФИО2, ФИО5, ФИО3.

На заседании Совета директоров АО «Челябметрострой» решением, оформленным протоколом №163 от 23.07.2019 (л.д. 44 т.1), председателем Совета директоров избран ФИО2

23.07.2019, на основании указанного решения, между АО «Челябметрострой» в лице председателя Совета директоров ФИО2 и ФИО1 был подписан срочный трудовой договор № 3913 на срок с 23.07.2019 по 22.07.2021 (л.д. 49-52 т.1). Раздел 5 трудового договора не содержал дополнительных компенсаций ФИО1 в случае его увольнения.

Решением единственного акционера № 107 от 19.08.2019 (л.д. 45-46 т.1) в Устав АО «Челябметрострой» были внесены изменения №1 (л.д. 23 т.1) об увеличении срока полномочий генерального директора с двух до пяти лет.

В связи с изменениями, внесенными в Устав, решением единственного акционера № 108 от 30.08.2019 (л.д. 47-48 т.1) председателю Совета директоров АО «Челябметрострой» ФИО2 было поручено подписать от имени общества дополнительное соглашение к срочному трудовому договору с генеральным директором ФИО1 о продлении срока полномочий до 22.07.2024.

ФИО2, действуя от имени АО «Челябметрострой», 30.08.2019 заключил с ФИО1 дополнительное соглашение №1 к трудовому договору о продлении полномочий до 22.07.2024 (л.д. 53 т.1).

При этом, согласно пункту 4 дополнительного соглашения №1, раздел 5 трудового договора был дополнен пунктом 5.8 следующего содержания: «При прекращении трудового договора с Генеральным директором по любым установленным Трудовым Кодексом Российской Федерации, другими Федеральными законами основаниям, АО «Челябметрострой» выплачиваются Генеральному директору компенсация в размере 5 000 000 (пять миллионов) рублей».

ООО «ИТСК» отмечает, что включение упомянутого пункта в условия трудового договора не было согласовано на общем собрании акционеров АО «Челябметрострой», а также не выносилось на обсуждение Совета директоров Общества. По мнению истца, заключение дополнительного соглашения №1 с указанным условием выходило за рамки полномочий председателя Совета директоров ФИО2 и было совершено в ущерб интересам АО «Челябметрострой», при наличии сговора между ФИО2 и ФИО1

Правовым основанием заявленных требований истцом указаны положения пунктов 1 и 2 ст. 174 ГК РФ, ст. 10 и ст. 168 ГК РФ.

Компетенция арбитражного суда на разрешение настоящего спора по существу подтверждена Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2020.

В силу п. 1 ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Пунктом 92 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» разъяснено, что пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

Истцом в материалы дела представлен Устав АО «Челябметрострой», утвержденный решением единственного акционера - ООО «ИТСК» №86 от 25.10.2017 (л.д. 9-22 т.1).

В соответствии с п. 6.1 Устава АО «Челябметрострой» органами управления общества являются: общее собрание акционеров, Совет директоров, единоличный исполнительный орган (генеральный директор).

Уставом общества к компетенции общего собрания, в том числе, отнесены, образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий (п. 6.18.8 Устава).

К полномочиям Совета директоров отнесено общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных действующим законодательством и настоящим Уставом к компетенции общего собрания акционеров (п. 7.1, 7.13 Устава).

Председатель Совета директоров общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров (п. 7.6 Устава).

Пунктом 8.2 Устава установлено, что генеральный директор избирается общим собранием акционеров и подотчетен ему.

Трудовой договор (контракт) с генеральным директором от имени общества подписывает лицо, председательствующее на общем собрании акционеров общества, либо по поручению общего собрания акционеров председатель Совета директоров общества (п. 8.4 Устава).

Пунктом 2 ст. 67 Федерального закона Российской Федерации от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» определено, что председатель Совета директоров (наблюдательного совета) общества организует его работу, созывает заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено уставом общества.

Из анализа совокупности указанных положений следует, что председатель Совета директоров не наделен полномочиями самостоятельно определять условия трудового договора, в том числе, по компенсационным выплатам. При этом, ООО «ИТСК» как единственный акционер АО «Челябметрострой» ни в решении №104 от 22.07.2019, ни в решении №107 от 19.08.2019, ни в каком-либо ином решении не выражал волеизъявление на установлении генеральному директору ФИО1 компенсационной выплаты при увольнении в размере 5 000 000 руб. и не наделял председателя Совета директоров ФИО2 на подписание от имени АО «Челябметрострой» такого изменения в трудовой договор с ФИО1

Указанное свидетельствует об обоснованности довода истца о том, что заключение дополнительного соглашения №1 со спорным условием выходило за рамки полномочий лица, его подписавшего от имени АО «Челябметрострой» - председателя Совета директоров ФИО2

Возможное совершение председателем Совета директоров аналогичных действий ранее не может легализовать и придавать им правомерный характер, а лишь наделяет ООО «ИТСК» правом на оспаривание каждого из них.

Суд соглашается и с квалификацией истцом действий ФИО2 и ФИО1 как согласованных, поскольку оба знали (должны были знать) о том, что уполномоченным лицом решения о введении такой компенсационной выплаты для ФИО1 не принималось, и причиняющим ущерб АО «Челябметрострой», и, соответственно и истцу как единственному его акционеру, учитывая существенный ее размер, превышающий ранее установленный для иного руководителя общества более чем в 1,5 раза.

О том, что не все действия ФИО1 как руководителя АО «Челябметрострой» предпринимались в интересах общества, свидетельствуют и выводы вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Челябинской области от 03.03.2021 по делу А76-15967/2020 (л.д. 14-24 т.4), которым признаны недействительными заключенные от имени АО «Челябметрострой» ФИО1 в марте 2020 года сделки по отчуждению и обременению в пользу ООО «Прометэл групп» наиболее ценных активов общества на крайне невыгодных условиях без уведомления единственного акционера общества - ООО «ИТСК», Совета директоров общества. Поскольку и со стороны продавца (арендодателя) и со стороны покупателя (арендатора) сделки подписаны одним лицом - ФИО1, судом признано наличие согласованности таких действий обеих сторон. Таким образом, ФИО1 уже был уличен в совершении действий в ущерб интересам АО «Челябметрострой» в целях извлечения личной выгоды и к выгоде своего брата – ФИО2

Следовательно, имеет место наличие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по совокупности пунктов 1 и 2 ст. 174, ст. 168 ГК РФ.

Перечисленных обстоятельств суд считает достаточными для разрешения дела по существу, без анализа иных доводов и возражений сторон относительно результатов хозяйственной деятельности ФИО1 в период исполнения им обязанностей руководителя АО «Челябметрострой», и которые являются предметов исследований в самостоятельных спорах, рассматриваемых арбитражным судом.

ООО «ИТСК» при предъявлении иска в суд платежным поручением №37 от 21.04.2020 (л.д. 6 т.1) уплачена государственная пошлина в сумме 6 000 руб.

Поскольку требования удовлетворены, по правилам ст. 110 АПК РФ расходы истца по уплате государственной пошлины подлежат возмещению за счет ответчика.

Руководствуясь ст. 110, 167, 168, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать пункт 4 дополнительного соглашения от 30.08.2019 к трудовому договору №3913 от 23.07.2019 недействительным в части, предусматривающей дополнение трудового договора пунктом 5.8 следующего содержания: «при прекращении трудового договора с Генеральным директором по любым установленным Трудовым кодексом Российской Федерации, другими Федеральными законами основаниям, Акционерным обществом «Челябметрострой» выплачивается Генеральному директору компенсация в размере 5 000 000 рублей» .

Взыскать с ФИО1, г. Челябинск, в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная транспортно-строительная компания», ОГРН <***>, <...> 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья А. В. Ефимов

Сервис подачи документов в электронном виде доступен в разделе «Электронный страж» по веб-адресу http://my.arbitr.ru. Информация о движении дела размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет по веб-адресу http://kad.arbitr.ru.