Гражданский кодекс часть 1

Судья Арбитражного суда Челябинской области Скобычкина Н.Р. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хайдуковой О.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Экспертиза», Челябинская область, г. Миасс, ФИО1, Челябинская область, г. Миасс, ФИО2, Челябинская область, г. Миасс, ФИО3, Челябинская область, г. Миасс, ФИО4, Челябинская область, г. Миасс, ФИО5, Челябинская область, г. Миасс,

к закрытому акционерному обществу «Кедр», Челябинская область, г. Миасс,

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО6, г. Минск, ФИО7, Челябинская область, г. Миасс, ФИО8, Челябинская область, г. Миасс, ФИО9, Челябинская область, г. Миасс, ФИО10, Челябинская область, г. Миасс, ФИО11, г. Минск, ФИО12, Челябинская область, г. Миасс, ФИО13, г. Минск, ФИО14, Челябинская область, г. Миасс,

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 27.03.2014,

при участии в судебном заседании:

представителя ответчика – ФИО15 по доверенности № 15 от 26.05.2014.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Экспертиза», Челябинская область, г. Миасс (далее – истец, ООО «Экспертиза»), ФИО1, Челябинская область, г. Миасс (далее – истец, ФИО1), ФИО2, Челябинская область, г. Миасс (далее – истец, ФИО2), ФИО3, Челябинская область, г. Миасс (далее – истец, ФИО3), ФИО4, Челябинская область, г. Миасс (далее – истец, ФИО4), ФИО5, Челябинская область, г. Миасс (далее – истец, ФИО5), обратились в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Кедр», ОГРН <***>, место нахождения: <...> (далее – ответчик, ЗАО «Кедр»), о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 27.03.2014, оформленного протоколом без номера 28.03.2014 (вход. № А76-16058/2014).

В обоснование заявленных требований истец ссылается на положения ст. ст. 81-84 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и на то обстоятельство, что при подготовке и проведении общего собрания акционеров 27.03.2014 были допущены грубые нарушения положений Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», решение, принятое на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО «Кедр» от 27.03.2014, нарушает права и законные интересы представителей миноритарных акционеров на участие в заседаниях совета директоров; при отсутствии выплаты по дивидендам акционер ФИО6 предпринимает меры по введению остальных миноритарных акционеров в дополнительные расходы и лишению их возможности влиять на политику и управление ЗАО «Кедр»; указание на место проведения совета директоров в г. Минске Республики Беларусь свидетельствует о злоупотреблении правом по смыслу ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 17.09.2014 на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО10 (далее – третье лицо, ФИО10), ФИО6 (далее – третье лицо, ФИО6), ФИО7 (далее – третье лицо, ФИО7), ФИО8 (далее – третье лицо, ФИО8), ФИО9 (далее – третье лицо, ФИО9), ФИО11 (далее – третье лицо, ФИО11), ФИО12 (далее – третье лицо, ФИО12), ФИО13 (далее – третье лицо, ФИО13), ФИО14 (далее – третье лицо, ФИО14).

Истцы в ходе судебного разбирательства настаивали на удовлетворении исковых требований.

Ответчик исковые требования не признал, представил отзыв на исковое заявление (т. 1 л.д. 82-86), в котором указал, что во внеочередном общем собрании акционеров 27.03.2014 принял участие акционер ФИО6, являющийся владельцем 51% акций общества, установленный законом кворум для проведения внеочередного общего собрания акционеров имелся и собрание правомочно, вопрос, поставленный на повестку дня внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Кедр», назначенного на 27.03.2014 – утверждение положения о совете директоров отнесен к компетенции общего собрания, принимается большинством голосов акционеров, даже если бы иные акционеры присутствовали на собрании и голосовали бы против такого решения голосами акционера ФИО6 с учетом того, что голосование по такому вопросу предложено советом директоров общества, решение было бы принято, права истцов не нарушены, истцами пропущен срок исковой давности.

Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования отклонил по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Третье лицо – ФИО8 просил рассмотреть дело без его участия (т. 3 л.д. 8).

Истцы, третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом (т. 2 л.д. 94-95, 136, т. 3 л.д. 38-43, 72-77).

Дело рассматривается в отсутствие истцов, третьих лиц по правилам ч. ч. 3, 5 ст. 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил.

Как установлено судебными актами, вступившими в законную силу, по делу № А76-6253/2014, по делу № А76-20403/2013 (т. 2 л.д. 22-30, т. 3 л. д. 18-27), ЗАО «Кедр» зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией г. Миасса 31.12.1996 № 142, включено в Единый государственный реестр юридических лиц Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Миассу Челябинской области за основным государственным регистрационным номером <***> (свидетельство о государственной регистрации серия 74 № 002507576, т. 1 л. д. 89).

Уставный капитал ЗАО «Кедр» составляет 100 000 руб. 00 коп. и разделен на 10 000 именных обыкновенных акций, номинальной стоимостью 10 руб. 00 коп.

Отчет об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО «Кедр» утвержден Советом директоров 03.06.1998.

14.08.1998 Челябинским региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг России зарегистрированы отчет об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО «Кедр» и решение о выпуске ценных бумаг, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-30228-К.

По состоянию на 07.03.2014 при размере уставного капитала ЗАО «Кедр» 100 000 руб. 00 коп., разделенного на 10 000 обыкновенных акций, акционерами являются:

ООО «Экспертиза», которому принадлежит 3 357 обыкновенных акций,

ФИО10 – 148 обыкновенных акций,

ФИО5 – 206 обыкновенных акций,

ФИО6 – 5 100 обыкновенных акций,

ФИО1 – 233 обыкновенных акций,

ФИО4 – 224 обыкновенных акций,

ФИО2 – 242 обыкновенных акций,

ФИО3 – 266 обыкновенных акций,

ФИО7 – 217 обыкновенных акций,

ФИО8 – 3 обыкновенные акции,

ФИО9 – 4 обыкновенные акции.

Пунктом 5.3.1 устава ЗАО «Кедр» в редакции изменений № 3 (т. 1 л.д. 110), утвержденных решением общего собрания участников, оформленным протоколом № 2 от 31.10.2007, определено место проведения собрания акционеров ЗАО «Кедр» – 220026, <...>.

31.01.2014 в г. Минске Республики Беларусь проведено заседание совета директоров ЗАО «Кедр», оформленное протоколом № 13, на котором присутствовали члены Совета директоров ФИО11, ФИО12, ФИО13 (т. 1 л.д. 115-118).

В повестку дня заседания Совета директоров были включены следующие вопросы:

1. Об избрании председателя Совета директоров и возложении обязанностей председателя в случае его отсутствия.

2. Об утверждении внутренних документов общества, регулирующих порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров ЗАО «Кедр», а именно «Положения о Совете директоров ЗАО «Кедр».

3. Проведение годового общего собрания акционеров ЗАО «Кедр».

Присутствовавшими на заседании членами Совета директоров единогласно приняты следующие решения по вопросам повестки дня:

1. Председателем Совета директоров избран ФИО13

2. Вопрос об утверждении «Положения о Совете директоров ЗАО «Кедр» вынесен на внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Кедр», которое должно состояться в очной форме 27.03.2014 по адресу: <...>.

3. Годовое общее собрание акционеров ЗАО «Кедр» провести 30.06.2014, которое должно состояться в очной форме 30.06.2014 по адресу: <...>.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.12.2014 по делу № А76-6253/2014, вступившим в законную силу, дана оценка решению заседания Совета директоров ЗАО «Кедр», оформленному протоколом № 13 от 31.01.2014, как принятому советом директоров ЗАО «Кедр» в пределах своей компетенции, при наличии кворума и являющемуся легитимным.

Как следует из материалов дела, 27.03.2014 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Кедр» по адресу: <...>, со следующей повесткой дня:

«Об утверждении «Положения о Совете директоров ЗАО «Кедр» в редакции, согласно приложению № 1 к протоколу Совета директоров № 13 от 31.01.2014» (т. 1 л.д. 151).

На внеочередном общем собрании акционеров присутствовал ФИО6, владеющий 51% от общего числа голосующих акций общества, который голосовал за утверждение «Положения о Совете директоров ЗАО «Кедр» в редакции согласно приложению № 1 к протоколу Совета директоров № 13 от 31.01.2014.

Положение о Совете директоров ЗАО «Кедр» в редакции согласно приложению № 1 к протоколу Совета директоров № 13 от 31.01.2014 (т. 1 л.д. 119-123) утверждено решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Кедр», оформленным протоколом от 28.03.2014 (т. 1 л.д. 151) .

Полагая, что определение в положении о Совете директоров ЗАО «Кедр» в качестве места проведения заседаний Совета директоров ЗАО «Кедр» населенных пунктов, находящихся вне пределов Российской Федерации и отдаленных от места нахождения общества, создает возможность для воспрепятствования членам Совета директоров ЗАО «Кедр» участвовать в заседаниях Совета директоров ЗАО «Кедр», проводимых в городе Минске, Республики Беларусь, является злоупотреблением правом по смыслу ст. 10 ГК РФ; решение, принятое на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО «Кедр» от 27.03.2014, нарушает права и законные интересы на участие представителей миноритарных акционеров в заседаниях совета директоров; при отсутствии выплаты по дивидендам акционер ФИО6 предпринимает меры по введению остальных миноритарных акционеров в дополнительные расходы и лишению их возможности влиять на политику и управление ЗАО «Кедр», истцы обратились с настоящим иском в суд.

Исследовав и оценив доказательства по делу, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ст. 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Подпунктом 1 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Из смысла данного подпункта следует, что оспоримое решение может быть признано судом недействительным в случае нарушения закона, регулирующего указанные процедурные вопросы, причем характер этих нарушений должен быть настолько существенным, что они привели к нарушению прав и интересов участника собрания. Например, на собрании было неправильно определено право на участие в собрании отдельных лиц, что привело к ошибочному определению необходимого кворума и др.

В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Федеральный закон «Об акционерных обществах») акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе, с учетом всех обстоятельств дела, оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

В силу п. 1 ст. 47 Федерального закона «Об акционерных обществах» высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

Согласно п. 2 ст. 31 Федерального закона «Об акционерных обществах», акционеры – владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

Согласно ст. 52 Федерального закона «Об акционерных обществах» сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому указанному лицу под роспись, либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в определенном уставом общества печатном издании и размещено на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», либо размещено на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В силу п. 5.3.9 устава ЗАО «Кедр» сообщение о проведении общего собрания акционеров осуществляется путем направления им письменного уведомления (заказным письмом). Общество обязано направить письменное уведомление о проведении общего собрания акционеров не позднее чем за 20 дней до даты его проведения.

Проведению собрания в обществе предшествует составление списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в основе которого лежат данные реестра акционеров общества (п. 1 ст. 51 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

В материалы дела представлен список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ЗАО «Кедр», по состоянию на 07.03.2014 (т. 1 л.д. 125):

ООО «Экспертиза» – 3 357 обыкновенных акций,

ФИО10 – 148 обыкновенных акций,

ФИО5 – 206 обыкновенных акций,

ФИО6 – 5 100 обыкновенных акций,

ФИО1 – 233 обыкновенных акций,

ФИО4 – 224 обыкновенных акций,

ФИО2 – 242 обыкновенных акций,

ФИО3 – 266 обыкновенных акций,

ФИО7 – 217 обыкновенных акций,

ФИО8 – 3 обыкновенные акции,

ФИО9 – 4 обыкновенные акции.

В соответствии с п. 1 ст. 52 Федерального закона «Об акционерных обществах» сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, – не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

Акционеры ЗАО «Кедр» были уведомлены о внеочередном общем собрании в установленный законом срок, что подтверждается соответствующими копиями квитанций экспресс почты «DIMEX» (т. 1 л.д. 129-146), согласно которым ЗАО «Кедр» письма с сообщением о проведении 27.03.2014 внеочередного общего собрания акционеров (т. 1 л.д. 13) были направлены акционерам 07.03.2014. Факт надлежащего уведомления истцов о проведении 27.03.2014 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Кедр» не оспаривается.

Как следует из п. п. 19 п. 5.3.3 устава ЗАО «Кедр», утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества, относится к компетенции общего собрания акционеров общества.

Решение общего собрания акционеров по указанному вопросу принимается только по предложению Совета директоров общества, принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании (п. 5.3.5 устава).

Из протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Кедр» следует, что в собрании участвовал ФИО6, владеющий 51% голосующих акций, голосование на данном собрании по вопросу повестки дня – «Об утверждении «Положения о Совете директоров ЗАО «Кедр» в редакции согласно Приложению № 1 к протоколу Совета директоров № 13 от 31.01.2014, состоялось, утверждено «Положение о Совете директоров ЗАО «Кедр».

Исходя из системного толкования перечисленных норм права, признаком существенности нарушений при подготовке и проведении собрания является фактическое влияние на волеизъявление участников собрания, которое определяет результаты собрания в форме принятия того или иного решения.

В соответствии с п. 4 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания (к которому в силу статьи 181.1 ГК РФ относится и решение общего собрания акционеров) не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 02.11.2011 № 1486-О-О, достижение конституционно значимого баланса интересов акционеров и акционерного общества предполагает, что те или иные права акционеров должны осуществляться без нарушения прав и законных интересов как самих акционеров, так и акционерного общества как самостоятельного субъекта гражданского оборота, в связи с чем федеральный законодатель, принимая во внимание особенности предпринимательской деятельности в форме акционерного общества, вправе установить в законе определенные ограничения, к которым относятся и ограничения по оспариванию решений общего собрания акционеров.

При таких обстоятельствах, голосование истцов, исходя из принадлежащего им в совокупности пакета акций и порядка принятия решения по спорному вопросу повестки дня, не могло повлиять на принятие решения, за которое проголосовал акционер, владеющий 51% голосов. Принятое решение не повлекло за собой причинение убытков обществу или истцам.

Решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Кедр» от 17.11.2014, оформленным протоколом без номера, одобрено (повторно утверждено) «Положение о Совете директоров ЗАО «Кедр» в редакции, утвержденной общим собранием акционеров (протокол б/н от 28.03.2014 (т. 2 л.д. 83-86).

Ссылка истцов на то обстоятельство, что ФИО6, являясь кандидатом в члены совета директоров, не мог осуществлять функции счетной комиссии, с учетом необоснованности того, к каким нарушениям привело указанное обстоятельство, не может являться основанием для признания решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Кедр», оформленного протоколом от 28.03.2014, недействительным.

Истцы полагают, что определение местом заседания Совета директоров ЗАО «Кедр» <...> (п. 4.3 Положения о Совете директоров ЗАО «Кедр», т. 1 л.д. 119-122) создает возможность для воспрепятствования членам Совета директоров ЗАО «Кедр» участвовать в заседаниях Совета директоров ЗАО «Кедр», что является злоупотреблением правом по смыслу ст. 10 ГК РФ.

Пунктом 2.9 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31.05.2002 № 17/пс, установлено, что общее собрание должно проводиться в поселении (городе, поселке, селе), являющимся местом нахождения общества, если иное место его проведения не установлено уставом общества или внутренним документом общества, регулирующим порядок деятельности общего собрания.

Указанные требования установлены в целях доступности и реальной возможности всех акционеров, в том числе физических лиц, при наличии корпоративного конфликта в акционерном обществе, принять участие в собрании акционеров.

В силу изменений № 2, утвержденных общим собранием участников от 20.06.2007, к уставу ЗАО «Кедр» местом нахождения общества является <...> (т. 1 л.д. 109).

Согласно изменениям № 3, утвержденным общим собранием участников, оформленных протоколом № 2 от 31.10.2007, к уставу ЗАО «Кедр» местом проведения общего собрания акционеров ЗАО «Кедр» является <...> (т. 1 л.д. 110).

Из обстоятельств дела следует, что акционер ЗАО «Кедр» ФИО6, обладающий 5 100 обыкновенных именных акций общества, члены совета директоров – ФИО11, ФИО13 проживают в г. Минске.

Таким образом, место проведения заседания Совета директоров ЗАО «Кедр» в г. Минске связано с местом пребывания его акционеров и членов совета директоров.

Поскольку уставом ЗАО «Кедр» установлено, что местом проведения общего собрания акционеров является Республика Беларусь, г. Минск, у суда отсутствуют основания для квалификации определения ЗАО «Кедр» местом проведения заседания советов директоров также Республику Беларусь, г. Минск, как злоупотребление правом.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Согласно п. 1 ст. 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Ответчиком заявлено о пропуске истцами срока исковой давности по оспариванию решения собрания акционеров от 27.03.2014, оформленного протоколом 28.03.2014.

Согласно п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Между тем, согласно почтовому штемпелю на конверте исковое заявление направлено в Арбитражный суд Челябинской области 25.06.2014 (т. 1 л.д. 59).

Таким образом, суд приходит к выводу, что срок исковой давности по требованию о признании недействительным решения собрания акционеров от 27.03.2014, оформленного протоколом 28.03.2014, не истек.

Государственная пошлина при обращении с исковым заявлением в арбитражный суд подлежит уплате в соответствии со ст. 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) с учетом ст. ст. 333.21, 333.22, 333.41 НК РФ.

Истцом – ООО «Экспертиза» при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в размере 4 000 руб. 00 коп., что подтверждается платежным поручением № 79 от 17.06.2014 (т. 1 л.д. 17).

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Следовательно, расходы по уплате государственной пошлины в размере 4 000 руб. 00 коп. относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 156, 167-170, ч. 1 ст. 171, ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (ч. 1 ст. 180 АПК РФ).

Настоящее решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья Н.Р. Скобычкина

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда htth://18aas.arbitr.ru.