Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Челябинской области в составе судьи Жернакова А.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Воронковой Е.Г., рассмотрел в открытом судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Росавтоальянс», ОГРН <***>, г. Челябинск, к обществу с ограниченной ответственностью Производственное предприятие «Ресурс-2», ОГРН <***>, г. Челябинск, к обществу с ограниченной ответственностью Юридическая компания «Империя», ОГРН <***>, г. Челябинск, к индивидуальному предпринимателю ФИО1, ОГРНИП <***>, г. Ижевск,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, г. Челябинск, ФИО3, г. Челябинск, ФИО4, г. Озерск Челябинской области,

о признании договоров уступки прав требования (цессии) недействительными (ничтожными), о применении последствий недействительности договоров уступки прав требования (цессии),

при участии в судебном заседании до перерыва:

от истца – представителя ФИО5, доверенность от 29.01.2021, паспорт, диплом;

от ответчика (ООО Юридическая компания «Империя») – представителя ФИО1, доверенность от 26.04.2019, паспорт, диплом;

ответчика ИП ФИО1 лично, паспорт;

от третьего лица (ФИО4) – представителя ФИО6, доверенность от 13.02.2021, паспорт, диплом;

третьего лица – ФИО3 лично, паспорт; представителя ФИО7, доверенность от 06.07.2020, паспорт, диплом;

слушателя – ФИО8, паспорт;

после перерыва:

от истца – представителя ФИО5, доверенность от 29.01.2021, паспорт, диплом; представителя ФИО8, доверенность от 12.02.2021, паспорт, диплом;

от ответчика (ООО Юридическая компания «Империя») – руководителя ликвидационной комиссии ФИО9, паспорт; представителя ФИО1, доверенность от 26.04.2019, паспорт, диплом;

ответчика ИП ФИО1 лично, паспорт;

от третьего лица (ФИО4) – представителя ФИО6, доверенность от 13.02.2021, паспорт, диплом;

третьего лица – ФИО3 лично, паспорт; представителя ФИО7, доверенность от 06.07.2020, паспорт, диплом;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Росавтоальянс» (далее – истец, ООО «Росавтоальянс») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Производственное предприятие «Ресурс-2» (далее – ответчик 1, ООО ПП «Ресурс-2»), к обществу с ограниченной ответственностью Юридическая компания «Империя» (далее – ответчик 2, ООО ЮК «Империя»), к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ответчик 3, ИП ФИО1) о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 30.07.2011, заключенного между ООО «Росавтоальянс» и ООО ПП «Ресурс-2»; о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 16.06.2014, заключенного между ООО ПП «Ресурс-2» и ООО ЮК «Империя»; о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 07.05.2015, заключенного между ООО ЮК «ИМПЕРИЯ» и ИП ФИО1; о применении последствий недействительности сделок путем возвращения сторон в первоначальное положение, возвращения ООО «Росавтоальянс» уступленного права требования (с учетом уточнения истцом предмета заявленного иска, т. 1 л.д. 131-135).

В обоснование заявленного иска ООО «Росавтоальянс» сослалось на то, что договор уступки прав требования (цессии) от 30.07.2011 со стороны ООО «Росавтоальянс» ФИО4 не подписывался, за уступленное право требования по данному договору ООО «Росавтоальянс» не получило встречного предоставления в размере 12 000 000 руб., в силу чего, по мнению ООО «Росавтоальянс», договор уступки прав требования (цессии) от 30.07.2011 является притворной сделкой, прикрывающей договор дарения между ООО «Росавтоальянс» и ООО ПП «Ресурс-2». В силу ничтожности по указанным основаниям договора уступки прав требования (цессии) от 30.07.2011 в порядке ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) истец полагал последующие сделки также ничтожными.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 03.07.2019 исковое заявление ООО «Росавтоальянс» принято к производству, делу присвоен номер – А76-17169/2019.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в указанном деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4 (далее – ФИО4).

ООО «Росавтоальянс» также обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ООО ПП «Ресурс-2» о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 30.07.2011, заключенного между ООО «Росавтоальянс» и ООО ПП «Ресурс-2» (т. 3 л.д. 3-6).

В обоснование заявленного иска ООО «Росавтоальянс» привело доводы, аналогичные доводам по иску, рассматриваемому в рамках дела № А76-17169/2019.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.09.2019 исковое заявление ООО «Росавтоальянс» принято к производству, делу присвоен номер – А76-38973/2019.

На основании ст. 51 АПК РФ к участию в указанном деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1, ФИО2, ООО ЮК «Империя».

Определением суда от 18.05.2020, в связи с общностью (единством) оснований оспаривания договора уступки прав требования (цессии) от 30.07.2011, заключенного между ООО «Росавтоальянс» и ООО ПП «Ресурс-2», дела № А76-17169/2019 и № А76-38973/2019 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения, объединенному делу присвоен номер – А76-17169/2019.

Поскольку в рамках дел № А76-17169/2019 и № А76-38973/2019 ООО «Росавтоальянс» фактически было заявлено однотипное требование в части оспаривания договора уступки прав требования (цессии) от 30.07.2011, при объединении дел в одно производство исковые требования ООО «Росавтоальянс» соединены судом в единое исковое заявление по делу № А76-17169/2019, в рамках которого требований заявлено больше. Кроме того, с учетом ч. 6 ст. 46 АПК РФ, правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированной в постановлениях от 09.02.2010 № 14236/09 и от 15.07.2010 № 2814/10, при объединении дел в одно производство процессуальный статус ФИО1 и ООО ЮК «Империя» сохранен как соответчиков по делу.

В ходе рассмотрения дела ООО «Росавтоальянс» уточнило предмет заявленного иска, окончательно просило суд признать недействительным договор уступки прав требования (цессии) от 30.07.2011, заключенный между ООО «Росавтоальянс» и ООО ПП «Ресурс-2», ввиду ничтожности; признать недействительным договор уступки прав требования (цессии) от 16.06.2014, заключенный между ООО ПП «Ресурс-2» и ООО ЮК «Империя», ввиду ничтожности; признать недействительным договор уступки прав требования (цессии) от 07.05.2015, заключенный между ООО ЮК «ИМПЕРИЯ» и ИП ФИО1; а также просило применить последствия ничтожности указанных сделок (т. 5 л.д. 2).

Основания заявленного иска, основания признания указанных сделок недействительными (ничтожными) ООО «Росавтоальянс» не уточнялись.

Лица, участвующие в деле, извещены о судебном разбирательстве по делу надлежащим образом в порядке статей 121, 123 АПК РФ.

Информация о движении дела также размещена на официальном сайте суда в сети Интернет.

На основании статей 123, 156 АПК РФ итоговое судебное заседание проведено в отсутствие неявившихся представителей ООО ПП «Ресурс-2» и ФИО2

ООО ПП «Ресурс-2» и ИП ФИО1 представили письменные пояснения по делу (т. 1 л.д. 143-145, т. 2 л.д. 33-35), в которых с заявленным иском не согласились, просили в удовлетворении иска отказать, заявили ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

ООО ЮК «Империя» также заявило о применении срока исковой давности по заявленным требованиям (т. 1 л.д. 108).

ФИО3 представила отзыв на исковое заявление (т. 5 л.д. 14-17), в котором поддержала заявленные ООО «РосАвтоАльянс» исковые требования, указала, что в июне 2014 г. ООО «ЮК «Империя» подало исковое заявление о взыскании неосновательного обогащения с ФИО2 в Курчатовский районный суд г. Челябинска, дело № 2-3760/2014. Для подачи указанного иска руководителем ООО ЮК «Империя» ФИО1 были составлены договор цессии между ООО «РосАвтоАльянс» и ООО ПП «Ресурс-2», датированный от 30.07.2011, договор цессии между ООО ПП «Ресурс-2» и ООО «ЮК «Империя», датированный от 14.06.2014, что подтверждается перепиской по электронной почте. Данные договоры были подписаны только ФИО1 со стороны ООО ЮК «Империя», т.е. спорный договор цессии от 30.07.2011 между ООО «РосАвтоАльянс» и ООО «ПП «Ресур-2» не был подписан ФИО4 и ФИО10, что подтверждается заключением эксперта от 20.05.2020 № 2020/3. ООО «РосАвтоАльянс» не выражало свою волю на заключение оспариваемого договора цессии от 30.07.2011, не согласовывало существенные условия указанного договора, фактически стороной указанного договора не является. Оспариваемая сделка не породила для истца каких-либо гражданско-правовых последствий. Подписание договора за учредителя ООО «РосАвтоАльянс», по мнению третьего лица, неуполномоченным лицом противоречит закону. Само ООО «РосАвтоАльянс» изначально не участвовало в сделке, то есть не имело намерения своими действиями породить, изменить или прекратить гражданские права и обязанности.

ФИО3 полагала, что судебные акты Курчатовского районного суда г. Челябинска по делу № 2-3760/2014 и № 2-2223/2016, которые были приобщены в материалы дела, не могут иметь преюдициального значения, т.к. подлинность подписи ООО «РосАвтоАльянс» на договоре цессии от 30.07.2011, а также его волеизъявление не были предметом исследования вынесенных судебных актов.

ФИО4 представил письменные пояснения от 15.11.2020 (т. 5 л.д. 53), в которых полагал исковые требования ООО «Росавтоальянс» подлежащими удовлетворению, указал, что договор уступки прав требования (цессии) от 30.07.2011 им не подписывался.

Исследовав письменные материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Между ООО «Росавтоальянс» (цедент) и ООО ПП «Ресурс-2» (цессионарий) был подписан договор уступки прав требования (цессии) от 30.07.2011 (т. 1 л.д. 9, 47), согласно п. 1.1. которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права и обязанности (требования) к ФИО2 перечисленных цедентом денежных средств по платежным поручениям № 363 от 01.07.2008, № 366 от 02.07.2008, № 372 от 03.07.2008 за ФИО2, именуемому далее «Должник».

Согласно п. 1.2 указанного договора сумма уступаемого в соответствии с п. 1.1 настоящего договора требования составляет 12 742 715 руб.

В силу п. 2.1 указанного договора цедент обязан передать цессионарию в течение трех дней с момента подписания настоящего договора все необходимые документы, удостоверяющие права и обязанности, а именно: платежные поручения № 363 от 01.07.2008, № 366 от 02.07.2008, № 372 от 03.07.2008.

В счет уступаемых прав и обязанностей цессионарий уплачивает цеденту 12 000 000 руб. (п. 3.1 договора уступки прав требования (цессии) от 30.07.2011).

В п. 5.1. договора уступки прав требования (цессии) от 30.07.2011 указано, что договор вступает в силу со дня его подписания цедентом и цессионарием и действует до полного исполнения обязательства должником.

Между ООО «Росавтоальянс» (цедент) и ООО ПП «Ресурс-2» (цессионарий) было подписано также соглашение о передаче прав и порядке расчетов от 30.07.2011 (т. 1 л.д. 49), согласно п. 1 которого цедент согласно договору уступки прав (цессии) от 30.07.2011 передаёт цессионарию все свои права и обязанности, требования к ФИО2, перечисленных цедентом денежных средств по платежным поручениям № 363 от 01.07.2008, № 366 от 02.07.2008, № 372 от 03.07.2008 за ФИО2 Передача прав по договору уступки прав (цессии) от 30.07.2011 происходит в момент подписания настоящего соглашения.

В договоре уступки прав требования (цессии) от 30.07.2011 и соглашении о передаче прав и порядке расчетов от 30.07.2011 указано, что они подписаны от имени ООО «Росавтоальянс» ФИО4, от имени ООО ПП «Ресурс-2» ФИО10

Согласно квитанциям к приходным кассовым ордерам от 01.08.2011, от 01.09.2011, от 03.10.2011, 07.11.2011 (т. 2 л.д. 98), представленным из материалов гражданского дела Курчатовского районного суда г. Челябинска № 2-3760/2014, ООО «Росавтоальянс» в счет уступленного права требования по договору уступки прав (цессии) от 30.07.2011 было получено 12 000 000 руб.

Между ООО ПП «Ресурс-2» (цедент) и ООО ЮК «Империя» (цессионарий) был подписан договор уступки прав требования (цессии) от 16.06.2014 (т. 1 л.д. 10), согласно п. 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) в полном объеме к ФИО2, именуемому далее «Должник», перечисленных цедентом денежных средств по платежным поручениям № 363 от 01.07.2008, № 366 от 02.07.2008, № 372 от 03.07.2008 за ФИО2

В соответствии с п. 1.2. указанного договора сумма уступаемого в соответствии с п. 1.1 настоящего договора требования составляет 12 742 715 руб.

В силу п. 2.1 указанного договора цедент обязан передать цессионарию в 5-тидневный срок после подписания настоящего договора все необходимые документы, удостоверяющие права (требования), а именно: платежные поручения № 363 от 01.07.2008, № 366 от 02.07.2008, № 372 от 03.07.2008, указанные в п. 1.1 настоящего договора, со всеми другими документами.

В п. 3.1 договора уступки прав требования (цессии) от 16.06.2014 указано, что за уступаемые права (требования) по платежным поручениям цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 12 200 000 руб.

Согласно п. 3.2 договора уступки прав требования (цессии) от 16.06.2014 оплата указанной в п. 3.1 настоящего договора суммы производится следующим образом:

- 200 000 рублей цессионарий выплачивает цеденту до 25 июня 2014 г.;

- 12 000 000 рублей цессионарий перечисляет цеденту в течение 5-ти дней с даты получения указанной суммы от должника.

В договоре уступки прав требования (цессии) от 16.06.2014 указано, что они подписаны от имени ООО ПП «Ресурс-2» ФИО10, от имени ООО ЮК «Империя» ФИО1

По акту приема-передачи документов от 20.06.2014 (т. 1 л.д. 51) ООО ПП «Ресурс-2» во исполнение п. 2.1 указанного договора передало ООО ЮК «Империя» подлинники документов, удостоверяющих права (требования).

Вступившим в законную силу решением Курчатовского районного суда г. Челябинска от 21.10.2014 по делу № 2-3760/2014 (т. 1 л.д. 109-110) были удовлетворены исковые требования ООО ЮК «Империя» к ФИО2 о взыскании 12 742 715 руб., основанные на договоре уступки прав требования (цессии) от 16.06.2014.

К участию в названном деле были привлечены также ООО «Росавтоальянс», ООО ПП «Ресурс-2».

Курчатовским районным судом г. Челябинска было установлено, что указанные лица были надлежащим образом извещены о судебном разбирательстве по делу № 2-3760/2014. В решении суда от 21.10.2014 указано, что в том числе от ООО «Росавтоальянс» поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие указанного общества.

По запросу Арбитражного суда Челябинской области Курчатовским районным судом г. Челябинска из материалов дела № 2-3760/2014 представлено заявление ООО «Росавтоальянс» (вх. № 2166 от 20.10.2014) за подписью директора ФИО3, скрепленной печатью ООО «Росавтоальянс», в котором общество просило рассмотреть исковые требования ООО ЮК «Империя» к ФИО2 без его участия, считало, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме (т. 5 л.д. 43).

Курчатовским районным судом г. Челябинска в решении от 21.10.2014 установлено, что право требования к ФИО2 денежных средств, перечисленных платежными поручениями № 363 от 01.07.2008, № 366 от 02.07.2008, № 372 от 03.07.2008, переуступлено ООО «Росавтоальянс» ООО ПП «РЕСУРС-2» по договору цессии от 30.07.2011. Последний переуступил указанное право ООО ЮК «ИМПЕРИЯ» по договору цессии от 16.06.2014. ООО ПП «РЕСУРС-2» в полном объеме оплатило уступленное право требования в пользу ООО «Росавтоальянс».

Между ООО ЮК «Империя» (цедент) и ИП ФИО1 (цессионарий) был подписан договор уступки прав требования (цессии) от 07.05.2015 (т. 1 л.д. 11), согласно п. 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) в полном объеме к ФИО2 денежной суммы по решению Курчатовского районного суда г. Челябинска от 21.10.2014, вступившему в законную силу 26.01.2015, и исполнительному листу серии ФС № 002308037 по делу № 2-3760/2014, выданному 16.02.2015 Курчатовским районным судом г. Челябинска.

В соответствии с п. 1.2. указанного договора сумма уступаемого в соответствии с п. 1.1 настоящего договора требования составляет 12 802 715 руб.

Согласно п. 1.3 указанного договора права (требования) переходят к цессионарию с момента подписания договора.

В п. 3.1 договора уступки прав требования (цессии) от 07.05.2015 указано, что за уступаемые права (требования) цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 12 300 000 руб.

Дополнительным соглашением от 27.08.2015 (т. 2 л.д. 69) ООО ЮК «Империя» и ИП ФИО1 внесли изменения в п. 1.1 договора уступки прав требования (цессии) от 07.05.2015, изложив его в следующей редакции: «1.1. Цедент уступает, а Цессионарий принимает права (требования) в полном объеме к ФИО2, именуемый далее «Должник», зарегистрирован по адресу: …, денежных средств перечисленных на должника по платежным поручениям № 363 от 01.07.2008г., № 366 от 02.07.2008г., № 372 от 03.07.2008г.».

Пункт 1.2 договора уступки прав требования (цессии) от 07.05.2015 изложен в следующей редакции: «1.2. Сумма уступаемого в соответствии с п. 1.1 настоящего Договора требования составляет 12 742 715,00 (Двенадцать миллионов семьсот сорок две тысячи семьсот пятнадцать рублей)».

Пункт 1.4. договора уступки прав требования (цессии) от 07.05.2015 изложен в следующей редакции: «1.4. Права (требования) Цедента к Должнику переходит к Цессионарию в полном объеме. В частности, к Цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение обязательств, а так же другие связанные с каждым из требований права, в том числе право на взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами начисленных на сумму неосновательного обогащения в размере 12 742 715 рублей 00 копеек с 16.08.2011г.».

Дополнительным соглашением от 18.06.2016 (т. 2 л.д. 70) ООО ЮК «Империя» и ИП ФИО1 внесли изменения в п. 3.1 договора уступки прав требования (цессии) от 07.05.2015, изложив его в следующей редакции: «3.1. За уступаемые права (требования) Цессионарий выплачивает Цеденту денежные средства в размере 1 500 000,00 (Один миллион пятьсот тысяч) рублей». Пункт 3.2 исключен из договора уступки прав требования (цессии) от 07.05.2015.

Платежными поручениями № 9 от 13.05.2015, № 74 от 13.10.2016, № 53 от 01.12.2017 (т. 2 л.д. 65-67) ИП ФИО1 в счет оплаты за уступленное ей право требования перечислила ООО ЮК «Империя» 1 360 477 руб.

Определением Курчатовского районного суда г. Челябинска от 29.07.2015 по делу № 2-3760/2014 произведена замена взыскателя с ООО ЮК «Империя» на ИП ФИО1 (т. 2 л.д. 38).

Вступившим в законную силу решением Курчатовского районного суда г. Челябинска от 23.08.2016 по делу № 2-2223/2016 (т. 1 л.д. 99-100) было отказано в удовлетворении иска ФИО2 к ООО «Росавтоальянс», ООО ПП «Ресурс-2», ООО ЮК «Империя», ИП ФИО1 о признании недействительными договора уступки прав требования (цессии) от 30.07.2011, договора уступки прав требования (цессии) от 16.06.2014, договора уступки прав требования (цессии) от 07.05.2015.

Курчатовским районным судом г. Челябинска было установлено и отражено в судебном акте, что от ФИО4 в материалы дела поступили нотариально заверенные письменные пояснения о том, что договор цессии от 30.07.2011, заключенный между ООО «РосАвтоАльянс» и ООО ПП «РЕСУРС-2» подписан им лично; на момент заключения указанного договора он являлся единственным участником ООО «РосАвтоАльянс» и в силу Закона № 14-ФЗ имел полномочия на подписание указанного договора цессии.

Указанные нотариально заверенные письменные пояснения ФИО4 из материалов дела № 2-2223/2016 в копии представлены в материалы настоящего арбитражного дела (т. 1 л.д. 141).

Кроме того, по запросу Арбитражного суда Челябинской области Курчатовским районным судом г. Челябинска из материалов дела № 2-2223/2016 также представлена заверенная судом копия нотариально заверенных письменных пояснений ФИО4 от 19.04.2016 (т. 2 л.д. 75-76).

ООО ЮК «Империя» в материалы дела представлены платежные поручения на общую сумму 139 523,86 руб., подтверждающие частичное исполнение ФИО2 решения Курчатовского районного суда г. Челябинска от 21.10.2014 по делу № 2-3760/2014 (т. 4 л.д. 2-16).

Оценив имеющиеся в деле письменные доказательства, доводы лиц, участвующих в деле, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относятся: соглашение об устранении или ограничении ответственности лица, указанного в пункте 3 статьи 53.1 ГК РФ (пункт 5 статьи 53.1 ГК РФ); соглашение участников товарищества об ограничении или устранении ответственности, предусмотренной в статье 75 ГК РФ (пункт 3 статьи 75 ГК РФ); сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности (статья 169 ГК РФ); мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ); сделка, совершенная гражданином, признанным недееспособным вследствие психического расстройства (пункт 1 статьи 171 ГК РФ); соглашение о переводе должником своего долга на другое лицо при отсутствии согласия кредитора (пункт 2 статьи 391 ГК РФ); заключенное заранее соглашение об устранении или ограничении ответственности за умышленное нарушение обязательства (пункт 4 статьи 401 ГК РФ); договор, предусматривающий передачу дара одаряемому после смерти дарителя (пункт 3 статьи 572 ГК РФ); договор, устанавливающий пожизненную ренту в пользу гражданина, который умер к моменту его заключения (пункт 3 статьи 596 ГК РФ); кредитный договор или договор банковского вклада, заключенный с нарушением требования о его письменной форме (статья 820 ГК РФ, пункт 2 статьи 836 ГК РФ) (п. 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Как следует из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.11.2012 № 8728/12, договор, заключенный неустановленным лицом, не отвечает требованиям закона, и поэтому является ничтожным согласно статье 168 ГК РФ независимо от признания его таковым судом.

В обоснование заявленного иска ООО «Росавтоальянс» указало, что договор уступки прав требования (цессии) от 30.07.2011 со стороны ООО «Росавтоальянс» ФИО4 не подписывался. Дополнительно истец указал, что за уступленное право требования по данному договору ООО «Росавтоальянс» не получило встречного предоставления в размере 12 000 000 руб., в силу чего, по мнению ООО «Росавтоальянс», договор уступки прав требования (цессии) от 30.07.2011 является притворной сделкой, прикрывающей договор дарения между ООО «Росавтоальянс» и ООО ПП «Ресурс-2».

Ответчики заявили о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

На основании ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В силу п. 1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

На основании п. 1 ст. 181 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент совершения договора уступки прав требования (цессии) от 30.07.2011) срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Федеральным законом от 07.05.2013 № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» в редакцию п. 1 ст. 181 ГК РФ были внесены изменения, п. 1 ст. 181 ГК РФ изложен в следующей редакции: «Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.».

Частью 9 статьи 3 указанного Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ предусмотрено, что установленные положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 1 сентября 2013 года. Десятилетние сроки, предусмотренные пунктом 1 статьи 181, пунктом 2 статьи 196 и пунктом 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона), начинают течь не ранее 1 сентября 2013 года.

Как следует из материалов дела, датой совершения оспариваемого договора уступки прав требования (цессии) является 30.07.2011 (т. 1 л.д. 9, 47).

Сторона истца настаивает на том, что ООО «Росавтоальянс» в лице ФИО4 не подписывало указанный договор.

Однако из материалов гражданского дела Курчатовского районного суда г. Челябинска № 2-3760/2014 в материалы настоящего дела представлены квитанции к приходным кассовым ордерам от 01.08.2011, от 01.09.2011, от 03.10.2011, 07.11.2011 (т. 2 л.д. 98), из которых следует, что ООО «Росавтоальянс» в счет уступленного права требования по договору уступки прав (цессии) от 30.07.2011 получило 12 000 000 руб. Подпись ФИО4 на указанных квитанциях к приходным кассовым ордерам скреплена печатью ООО «Росавтоальянс».

В производстве Курчатовского районного суда находилось дело № 2-3760/2014 по иску ООО ЮК «Империя» к ФИО2 о взыскании 12 742 715 руб., основанному на договоре уступки прав требования (цессии) от 16.06.2014.

К участию в названном деле были привлечены также ООО «Росавтоальянс», ООО ПП «Ресурс-2».

Из заявления ООО «Росавтоальянс» (вх. № 2166 от 20.10.2014) за подписью директора ФИО3, скрепленной печатью ООО «Росавтоальянс», следует, что общество просило рассмотреть исковые требования ООО ЮК «Империя» к ФИО2 без его участия, считало, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме (т. 5 л.д. 43).

Из анализа совокупности указанных доказательств суд первой инстанции приходит к выводу о том, что уже в период с августа по ноябрь 2011 г. (в период получения оплаты за уступленное право требования), но во всяком случае не позднее 20.10.2014 ООО «Росавтоальянс» было известно о наличии сделки с его участием – договора уступки прав требования (цессии) является 30.07.2011.

С рассматриваемым иском ООО «Росавтоальянс» обратилось в арбитражный суд 23.05.2019 (т. 1 л.д. 3).

При таких обстоятельствах, в силу п. 1 ст. 181 ГК РФ суд находит, что ООО «Росавтоальянс» был пропущен трехгодичный срок исковой давности по заявленным исковым требованиям.

Довод ООО «Росавтоальянс» о том, что о нарушении своих прав заключением договора уступки прав требования (цессии) от 30.07.2011 истец узнал только из требования налогового органа № 14-18/1/5562 от 14.06.2018, не соответствует действительности.

Довод ООО «Росавтоальянс» о том, что течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки, поскольку исполнение договора уступки прав требования (цессии) является 30.07.2011 не началось, то и срок исковой давности не начал течь, отклоняется судом как противоречащий материалам дела, в частности вышеуказанным доказательствам (квитанциям к приходным кассовым ордерам от 01.08.2011, от 01.09.2011, от 03.10.2011, 07.11.2011, заявлению ООО «Росавтоальянс» (вх. № 2166 от 20.10.2014)).

Кроме того, Курчатовским районным судом г. Челябинска в решении от 21.10.2014 было установлено, что право требования к ФИО2 денежных средств, перечисленных платежными поручениями № 363 от 01.07.2008, № 366 от 02.07.2008, № 372 от 03.07.2008, переуступлено ООО «Росавтоальянс» ООО ПП «РЕСУРС-2» по договору цессии от 30.07.2011. Последний переуступил указанное право ООО ЮК «ИМПЕРИЯ» по договору цессии от 16.06.2014. ООО ПП «РЕСУРС-2» в полном объеме оплатило уступленное право требования в пользу ООО «Росавтоальянс».

Согласно ч. 3 ст. 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Таким образом, факт начала и фактического исполнения договора цессии от 30.07.2011 установлен Курчатовским районным судом г. Челябинска по делу, в котором принимало участие ООО «Росавтоальянс», для которого и для Арбитражного суда Челябинской области выводы данного суда являются преюдициальными.

В соответствии с п. 1 ст. 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.

В п. 2 указанной статьи установлено, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно п. 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока, суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

С учетом изложенного, а также установленного судом факта пропуска ООО «Росавтоальянс» трехгодичного срока исковой давности по заявленным исковым требованиям в части признания недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 30.07.2011, заключенного между ООО «Росавтоальянс» и ООО ПП «Ресурс-2», ввиду ничтожности, суд отказывает истцу в удовлетворении указанной части иска.

Доводы ООО «Росавтоальянс» о том, что договор уступки прав требования (цессии) от 30.07.2011 со стороны ООО «Росавтоальянс» ФИО4 не подписывался, за уступленное право требования по данному договору ООО «Росавтоальянс» не получило встречного предоставления в размере 12 000 000 руб., в силу чего, по мнению ООО «Росавтоальянс», договор уступки прав требования (цессии) от 30.07.2011 является притворной сделкой, прикрывающей договор дарения между ООО «Росавтоальянс» и ООО ПП «Ресурс-2», отклоняются судом, поскольку, как уже было указано, пропуск истцом срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в заявленном иске.

Вместе с тем, суд отмечает, что факт подписания договора уступки прав требования (цессии) от 30.07.2011 от имени ООО «Росавтоальянс» ФИО4 установлен Курчатовским районным судом г. Челябинска при рассмотрении дела № 2-2223/2016 и отражен в решении от 23.08.2016 (т. 1 л.д. 99-100) на основании поступивших нотариально заверенных письменных пояснений ФИО4, который указал, что договор цессии от 30.07.2011, заключенный между ООО «РосАвтоАльянс» и ООО ПП «РЕСУРС-2», подписан им лично; на момент заключения указанного договора он являлся единственным участником ООО «РосАвтоАльянс» и в силу Закона № 14-ФЗ имел полномочия на подписание указанного договора цессии.

По запросу Арбитражного суда Челябинской области Курчатовским районным судом г. Челябинска из материалов дела № 2-2223/2016 представлена заверенная судом копия нотариально заверенных письменных пояснений ФИО4 от 19.04.2016 (т. 2 л.д. 75-76).

Последующие пояснения ФИО4 о том, что договор цессии от 30.07.2011 им якобы не подписывался, заявленные ООО «РосАвтоАльянс» и ФИО3 ходатайства о фальсификации договора цессии от 30.07.2011 по мотиву того, что подпись в договоре цессии от 30.07.2011, выполненная от имени ФИО4, ему не принадлежит, отклонены судом как направленные на пересмотр ранее вступившего в законную силу решения Курчатовского районного суда г. Челябинска от 23.08.2016 по делу № 2-2223/2016, тогда как вступившие в законную силу судебные постановления, а также законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и обращения судов являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации (ч. 2 ст. 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, а также того обстоятельства, что при внесудебном исследовании специалистами не отбирались экспериментальные образцы подписи ФИО4, ФИО10, ФИО11, внесудебное исследование произведено по копиям документов, судом критически оценены представленные в материалы дела экспертное исследование от 23.05.2020 № 2020/23 (т. 4 л.д. 112-125), экспертное исследование от 12.02.2021 № 2021/3 (т. 5 л.д. 145-165).

По мотиву пропуска истцом срока исковой давности по требованию о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 30.07.2011, заключенного между ООО «Росавтоальянс» и ООО ПП «Ресурс-2», судом отклонены ходатайства ООО «Росавтоальянс», ФИО4 и ФИО3 о фальсификации доказательств, представленных в дело (т. 4 л.д. 78-79, т. 5 л.д. 89, т. 6 л.д. 40, 44, 47, 48), как не имеющие правового и процессуального значения для рассмотрения спора по существу.

При этом суд отмечает следующее.

В силу абз. 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Применительно к норме абз. 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и интерес которого состоит в устранении этой неопределенности. Иными словами, это лицо, правовое положение которого претерпело бы те или иные изменения, если бы сделка на самом деле была действительной.

ООО «Росавтоальянс» не является участником оспариваемых им договора уступки прав требования (цессии) от 16.06.2014 и договора уступки прав требования (цессии) от 07.05.2015.

В силу изложенного суд исходит из того, что при пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 30.07.2011 и невозможности применения последствий недействительности указанной сделки, оспаривание договора уступки прав требования (цессии) от 16.06.2014 и договора уступки прав требования (цессии) от 07.05.2015 находится вне материального интереса ООО «Росавтоальянс».

Доводы и направленность процессуального поведения ООО «Росавтоальянс» и ФИО3 на то, чтобы оспорить все документы, представленные ООО ПП «Ресурс-2» и ООО ЮК «Империя», с целью исключить из материалов дела поданные ими заявления о пропуске срока исковой давности, судом отклоняются, так как аналогичное ходатайство было подано и ИП ФИО1, которая является выгодоприобретателем в цепочке оспариваемых сделок и лицом, к которому фактически предъявлено требование о применении последствий недействительности сделок.

В силу изложенного, а также разъяснений, данных в п. 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», суд приходит к выводу, что ходатайство ИП ФИО1 о пропуске ООО «Росавтоальянс» срока исковой давности в данном случае является достаточным основанием для отказа истцу в иске.

На основании вышеизложенного суд первой инстанции приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленного иска.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

На основании п. 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» по смыслу норм статьи 110 АПК РФ вопрос о распределении судебных расходов по уплате государственной пошлины разрешается арбитражным судом по итогам рассмотрения дела, независимо от того, заявлено ли перед судом ходатайство о его разрешении.

При заявленных трех требованиях неимущественного характера размер государственной пошлины по иску составляет 18 000 руб. (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

При подаче искового заявления истцом государственная пошлина по иску не оплачивалась, истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины по иску.

При таких обстоятельствах, в связи с отказом в удовлетворении заявленного иска государственная пошлина по иску в размере 18 000 руб. подлежит отнесению на истца и в соответствии со ст. 110 АПК РФ взысканию с него в доход федерального бюджета.

Определением суда от 14.08.2019 было частично удовлетворено заявление ООО «РосАвтоАльянс» о принятии обеспечительных мер по иску, суд запретил Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области вносить в Единый государственный реестр юридических лиц запись о ликвидации ООО ЮК «Империя».

С учетом разъяснений, данных в п. 28 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», поскольку в удовлетворении исковых требований ООО «РосАвтоАльянс» судом отказано, государственная пошлина за рассмотрение заявления о принятии обеспечительных мер в размере 3 000 руб. также относится на истца и подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета.

Согласно ч. 5 ст. 96 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

Согласно 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», исходя из части 5 статьи 96 АПК РФ, в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. В связи с этим арбитражный суд вправе указать на отмену обеспечительных мер в названных судебных актах либо после их вступления в силу по ходатайству лица, участвующего в деле, вынести определение об отмене обеспечительных мер.

С учетом результатов рассмотрения иска, указанных правовых норм и разъяснений их применения, обеспечительные меры, принятые по заявлению истца определением Арбитражного суда Челябинской области от 14.08.2019 по настоящему делу, подлежат отмене после вступления в законную силу настоящего решения суда.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167, 168, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Росавтоальянс» в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 18 000 руб., государственную пошлину по заявлению об обеспечении иска в размере 3 000 руб., всего – 21 000 руб.

Отменить обеспечительные меры, принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Росавтоальянс» определением Арбитражного суда Челябинской области от 14.08.2019, после вступления в законную силу настоящего решения суда.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья А.С. Жернаков