Гражданский кодекс часть 1

Судья Арбитражного суда Челябинской области Кузнецова И.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Усмановой К.А., рассмотрев в помещении Арбитражного суда Челябинской области по адресу: <...>, каб. 224, дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Славпродукт», рег.№ 800005098, г.Минск Республики Беларусь, действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью «СП Амкодор-Челябинск», ОГРН <***>, г.Челябинск, к ФИО1, г.Челябинск, о признании сделки недействительной,

При участии в качестве материального истца общества с ограниченной ответственностью «СП Амкодор-Челябинск», ОГРН <***>, г.Челябинск, а также третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, г.Челябинск;

При участии в судебном заседании представителей сторон и иных лиц:

от ООО «Славпродукт»: ФИО3, действующей по доверенности от 05.03.2021г., личность удостоверена паспортом; а также ФИО4, действующей по доверенности от 05.03.2021г., личность удостоверена паспортом;

ответчика ФИО1, личность удостоверена паспортом;

от ответчика ФИО1: ФИО5, действующего по доверенности от серии 74 АА № 5286668 от 08.04.2021г., личность удостоверена паспортом,

от ответчика, ООО «СП Амкодор-Челябинск», ФИО2, директора общества, личность удостоверена паспортом, а также представителя ФИО5, действующего по доверенности от 23.06.2021г., личность удостоверена паспортом,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Славпродукт», рег.№ 800005098, г.Минск Республики Беларусь, действующее в интересах общества с ограниченной ответственностью «СП Амкодор-Челябинск», ОГРН <***>, г.Челябинск, обратилось 02.06.2021г. в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО1, г.Челябинск, о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля.

Определением арбитражного суда от 03.06.2021г. исковое заявление принято к производству с назначением даты предварительного судебного заседания. К участию по делу в качестве третьего лица,не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечен ФИО2, г.Челябинск (т.1 л.д.1-3). Определением суда от 06.07.2021г. дело назначено к судебному разбирательству (т.1 л.д.66).

20 сентября 2021 года производство по делу было приостановлено судом в виду проведения судебной экспертизы (т.2 л.д.141-143). В суд 15.11.2021г. через отдел делопроизводства от эксперта поступило экспертное заключение ООО «Дом оценки и экспертизы» № 23-09/795-ЗЭ от 05.11.2021г. (т.3 л.д.18-99). Определением суда от 15.12.2021г. производство по делу было возобновлено на основании ст. 146 АПК РФ.

В судебном заседании, проводимом 18.04.2022г., был объявлен перерыв до 20.04.2022г. до 15 час. 20 мин.

В соответствии с Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 19.09.2006 №113 «О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» перерыв может быть объявлен как в предварительном судебном заседании, так и в заседании любой инстанции.

Если продолжение судебного заседания назначено на иную календарную дату, арбитражный суд размещает на своем официальном сайте в сети Интернет или на доске объявлений в здании суда информацию о времени и месте продолжения судебного заседания (публичное объявление о перерыве и продолжении судебного заседания).

Информация о перерыве была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет.

Лица, участвующие в деле, об арбитражном процессе по делу были извещены надлежащим образом в соответствии с положениями ст.ст. 121-123 АПК РФ (т.1 л.д.57, 59, 62, 63). Представители сторон участвовали в судебном заседании. Истец заявленные исковые требования поддержал в полном объеме, ответчик просил суд в иске отказать. Материальный истец, а также третье лицо в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили, что в силу ч.5 ст.156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела.

Дело рассмотрено Арбитражным судом Челябинской области в соответствии с ч.4.1. ст. 38 АПК РФ по адресу государственной регистрации юридического лица, указанного в ст.225.1. АПК РФ – г.Челябинск, что подтверждается имеющейся в материалах дела выпиской из ЕГРЮЛ (т.1 л.д.24).

В обоснование заявленных требований ООО «Славпродукт» ссылается на следующие обстоятельства: общество является участником ООО «СП Амкодор-Челябинск». Директором ООО «СП Амкодор-Челябинск» в декабре 2020 года была совершена сделка по отчуждению принадлежащего обществу автомобиля БМВ по существенно заниженной цене 450 000 руб. Покупателем выступал заместитель директора по коммерческим вопросам ФИО1 Действительная стоимость автомобиля составляла 3 750 000 – 4 170 000 руб., ввиду чего ООО «Славпродукт» просит признать упомянутую сделку недействительной на основании ст.174 ГК РФ (т.1 л.д.4-8).

От ответчика, ФИО1, в порядке ч.1 ст.131 АПК РФ поступил отзыв на исковое заявление, в котором последний заявил о несогласии с заявленными исковыми требованиями. Согласно представленному отзыву, цена оспариваемого договора составила 450 000 руб., которые были уплачены 07.12.2020г. Вместе с тем, 16.04.2021г. сторонами было составлено дополнительное соглашение к договору купли-продажи автомобиля, которым было изменено условие о цене. Стоимость ТС определена в размере 2 700 000 руб., в связи с чем 30.06.2021г. покупателем была осуществлена доплата в размере 2 252 500 руб. По мнению ответчика, указанная стоимость соответствует рыночной, а сговор между сторонами отсутствует (т.1 л.д.39).

12 августа 2021 года от ООО «Славпродукт» поступили возражения на отзыв ответчика, в котором последнее обратило внимание на факт доплаты по договору после возбуждения производства по делу. Заключение дополнительного соглашения к договору процессуальный истец характеризует как недобросовестное поведение. Кроме того, полагает, что по должности ФИО1 должен был разбираться в основах рыночного ценообразования. Истцом также указывается на наличие в ООО «СП Амкодор-Челябинск» корпоративного конфликта, участником которого также является ФИО1; отмечает сговор между ФИО2 и ФИО1 (т.1 л.д.76, 77).

В заявлении от 05.04.2022г. ФИО1 было указано на необходимость назначения повторной экспертизы по делу, ввиду наличия в экспертном заключении ООО «Дом оценки и экспертизы» существенных недостатков (т.4 л.д.117-123). В свою очередь, в возражениях от 05.04.2022г. истец указал на отсутствие оснований для проведения повторной экспертизы. Кроме того, ООО «Славпродукт», указало, что у общества «СП Амкодор-Челябинск» отсутствовала необходимость в продаже автомобиля (т.4 л.д.97-104).

В письменных дополнениях от 12.04.2022г. истец, наряду с ранее изложенными доводами, указал, что покупка нового автомобиля обойдется обществу ориентировочно в 5 или 6 млн. руб. с учетом ценовых изменений. При этом послед отчуждения автомобиля ООО «СП Амкодор-Челябинск» заключило договор лизинга с целью приобретения нового автомобиля BMWX6 по значительно большей стоимости. Кроме того, истцом было указано на фактическую аффилированность ФИО2 и ФИО1, а также приобретении последним необоснованной выгоды в связи с использованием автомобиля (т.5 л.д.24-30). Кроме того, в заявлении об уточнении исковых требований от 19.04.2022г. ООО «Славпродукт» указало на заинтересованность как самостоятельное основание для признания договор купли-продажи автомобиля № 36 от 07.12.2020г. недействительной сделкой (т.4 л.д.35-38).

В силу ч.1 ст.225.8 АПК РФ, в случаях, предусмотренных федеральным законом, участники юридического лица вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных этому юридическому лицу. Такие участники пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности истца, а также обладают правом требовать принудительное исполнение решения арбитражного суда в пользу этого юридического лица.

Таким образом, общество с ограниченной ответственностью «Славпродукт», рег.№ 800005098, г.Минск Республики Беларусь, являясь согласно данным ЕГРЮЛ соучредителем общества с ограниченной ответственностью «СП Амкодор-Челябинск», ОГРН <***>, г.Челябинск (т.1 л.д.25), может предъявить настоящий иск, выступая по делу в качестве процессуального истца. Материальным истцом по делу, следовательно, является общество с ограниченной ответственностью «СП Амкодор-Челябинск», ОГРН <***>, г.Челябинск.

Оценив, в порядке ст.71, 162 АПК РФ, представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд приходит к следующим выводам:

Как следует из материалов дела, 07.12.2020г. между ООО «СП Амкодор-Челябинск» (продавец), в лице директора ФИО2, и ФИО1 (покупатель) был заключен договор купли-продажи автомобиля № 36, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить определенную договором цену за автомобиль: БМВ Х5 XDRIVE30D, VIN <***>, 2017 года выпуска (т.1 л.д.41-43).

По условиям п.3.1. стоимость отчуждаемого по договору автомобиля составляет 450 000 руб.

Чеком-ордером № 1 от 07.12.2020г. в адрес ООО «СП Амкодор-Челябинск» ФИО1 были перечислены денежные средства в размере 450 000 (четыреста пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек (т.1 л.д.44).

16 апреля 2021 года между ООО «СП Амкодор-Челябинск» (продавец) и ФИО1 (покупатель) было заключено дополнительное соглашение № 1 к договору купли-продажи автомобиля № 36 от 07.12.2020г., по условиям которого были внесены изменения в п.3.1. договора. Покупная стоимость автомобиля была увеличена до 2 700 000 руб., которые покупатель обязался заплатить не позднее 30.06.2021г. (т.1 л.д.40).

Чеком-ордером № 136 от 30.06.2021г. в адрес ООО «СП Амкодор-Челябинск» ФИО1 были перечислены денежные средства в размере 2 250 000 (два миллиона двести пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек (т.1 л.д.44).

Также 04.04.2022г. между ООО «СП Амкодор-Челябинск» (продавец) и ФИО1 (покупатель) было заключено дополнительное соглашение № 2 к договору купли-продажи автомобиля № 36 от 07.12.2020г., по условиям которого были внесены изменения в п.3.1. договора. Покупная стоимость автомобиля была увеличена до 4 233 000 000 руб., которые покупатель обязался заплатить не позднее 08.04.2022г. (т.4 л.д.114).

Чеком-ордером № 239 от 07.04.2021г. в адрес ООО «СП Амкодор-Челябинск» ФИО1 были перечислены денежные средства в размере 1 533 000 (один миллион пятьсот тридцать три тысячи) рублей 00 копеек (т.4 л.д.116).

Таким образом, всего по оспариваемому договору ФИО1 в пользу общества было уплачено 4 233 000 (четыре миллиона двести тридцать три тысячи) рублей 00 копеек, исходя из расчета: 450 000,00 + 2 225 000,00 + 1 533 000,00.

Ответчиком факт купли-продажи автомобиля не оспаривается, а также вытекает из представленных в материалы дела документов, в частности, истребованной судом информации в ГУ МВД России по Челябинской области (т.1 л.д.49-52). Открытыми данными Госавтоинспекции также подтверждается, что в период с 13.12.2017г. по 12.12.2020г. собственником транспортного средства БМВ Х5 XDRIVE30D, VIN <***>, 2017 года выпуска, являлось юридическое лицо, с 12.12.2020г. по настоящее время – физическое лицо. Последняя зарегистрированная операция: изменение собственника (владельца) ТС в результате совершения сделки (т.1 л.д.12).

Предъявив настоящий иск, ООО «Славпродукт» указывает, что вышеуказанная сделка была совершена в условиях сговора между подписантами, а предмет договора реализован по значительно заниженной стоимости.

В силу п.1, 2 ст.166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно п.2 ст.174 Кодекса, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в п.93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», п.2 ст.174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Следовательно, в силу ч.1 ст.65 АПК РФ, для признания сделки недействительной по п.2 ст.174 ГК РФ заявитель обязан доказать наличие хотя одного из следующих бинарных обстоятельств:

- совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, при наличии осведомленности контрагента по сделке о наличии явного ущерба другой стороне;

- наличие обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Общее понимание понятия «сговора» сводится к тому, что он представляет собой определенную договоренность; соглашение, достигнутое в результате переговоров. При этом, для целей п.2 ст.174 ГК РФ такой сговор должен быть осложнен признаком противоправности, вытекающим, например, из конфликта личного интереса представителя и интересов представляемого, коммерческого подкупа, активного склонения представителя другой стороной к совершению невыгодной сделки от имени представляемого либо иное активное участие другой стороны в поощрении представителя к совершению такой сделки и т.п.

Вместе с тем, оценивая довод истца о наличии сговора, следует исходить из презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений (п.5 ст.10 ГК РФ). В Определении Верховного Суда РФ от 01.09.2015г. № 5-КГ15-92 разъяснено, что презумпция добросовестности и разумности действий субъектов гражданских правоотношений предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет о недобросовестности и неразумности этих действий.

Как разъяснено в п.44 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018г. №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в п.5 ст.10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. По общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования договора, при котором он сохраняет силу.

Необходимо обратить внимание, что по данным ЕГРЮЛ от 31.05.2021г. в отношении ООО «СП Амкодор-Челябинск», ФИО1 с 01.02.2021г. является участником последнего с размером доли в уставном капитале в 20 %. Другой подписан оспариваемой сделки, ФИО2, также наряду с должность директора общества, является ее участником, с размером доли в 40 % уставного капитала (т.1 л.д.25). Следовательно, на дату заключения договора (07.12.2020г.) ФИО1 не являлся участников общества.

Вместе с тем, суд обращает внимание на довод истца о наличии трудовых отношений ФИО1 и ООО «СП Амкодор-Челябинск» и вытекающую из них служебную подчиненность ФИО2, поскольку ответчик по должности является заместителем генерального директора. Указанный довод ответчиком не оспаривается и подтвержден представителем ФИО1 в судебном заседании, проводимом 05.04.2022г., под аудиопротокол. Из текста искового заявления за вх. № А76-31628/2021, поданного ФИО1, также следует, что место его работы является ООО «СП Амкодор-Челябинск» (т.4 л.д.83).

Более того, согласно открытым данным программного комплекса «Электронное правосудие» (https://kad.arbitr.ru/), ФИО1 является участником корпоративного конфликта, имеющего место в ООО «СП Амкодор-Челябинск», следствием которых в частности являются рассматриваемые Арбитражным судом Челябинской области дела № А76-31629/2021, № А76-31628/2021, № А76-7283/2021 и № А76-36481/2020.

Так, в апелляционной жалобе по делу № А76-7283/2021 ФИО1 указано, что 21.01.2021г. участниками ООО «СП АМКОДОР-ЧЕЛЯБИНСК» ФИО2, количество принадлежащих голосов – 50% уставного капитала Общества и ООО «СЛАВПРОДУКТ», в лице представителя ФИО2, количество принадлежащих голосов – 50% уставного капитала Общества, принято решение о распределении 20 % доли в уставном капитале ФИО1 (т.4 л.д.83).

Как следует из ст.4 Закона РСФСР от 22.03.1991г. № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», аффилированные лица – есть физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Аффилированными лицами юридического лица являются:

- член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа;

- лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо;

- лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

- юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

- если юридическое лицо является участником финансово-промышленной группы, к его аффилированным лицам также относятся члены Советов директоров (наблюдательных советов) или иных коллегиальных органов управления, коллегиальных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы, а также лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы.

Учитывая, что общество «СП Амкодор-Челябинск» имеет организационно-правовую форму общества с ограниченной ответственностью суд полагает возможным применить к рассмотрению настоящей контроверзы положения Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно п.1 ст.45 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Согласно п.3 вышеуказанной статьи, общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В данном случае оспариваемая сделка не может быть квалифицирована как сделка с заинтересованностью, однако ввиду установленного судом наличия фидуциарных отношений между ФИО1 и ФИО2 усматривается признаки их фактической аффилированности. Кроме того, обоим подписантам договора купли-продажи автомобиля № 36 от 07.12.2020г. было известно, что отчуждение имущества общества осуществляется в условиях корпоративного конфликта, связанного, в том числе, с распределением долей в уставном капитале, ранее принадлежавших ООО «Славпродукт».

Таким образом, в условиях спора о единоличном корпоративном контроле обществом «Славпродукт» над обществом «СП Амкодор-Челябинск» ФИО2 была совершена сделка по отчуждению актива общества. При этом никаких пояснений относительно экономической и практической целесообразности заключения данной сделки ни ответчиком, - являющимся к тому же заместителем генерального директора ООО «СП Амкодор-Челябинск», - ни материальным истом представлена не было.

Как разъяснено в п.21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также по другим основаниям.

В этой связи суд полагает обоснованным довод истца о сговоре подписантов договора купли-продажи автомобиля № 36 от 07.12.2020г.

Кроме того, суд также полагает возможным согласиться с позицией истца касательно заключения оспариваемой сделки на заведомо невыгодных условиях.

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента (п.2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

Аналогичный вывод содержится в п.93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», где также указано, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Предметом спора по настоящему иску является признание недействительным договора купли-продажи автомобиля, а одним из доводов истца – необоснованно заниженная цена отчуждаемого имущества. Таким образом, определение рыночной стоимости автомобиля, являвшегося предметом договора купли-продажи № 36 от 07.12.2020г., представляет собой юридически значимое обстоятельство при рассмотрении настоящего спора.

Определением суда от 20.09.2021г. судом производство по делу было приостановлено в связи с проведением экспертизы. Суд определил назначить по делу судебную экспертизу, проведение которой поручить эксперту ООО «Дом оценки и экспертизы» ФИО6

На разрешение эксперта был поставлен следующий вопрос: какова была рыночная стоимость 1 (одной) единицы движимого имущества - транспортного средства BMW Х5 XDRIVE30D, 2017 года выпуска, идентификационный номер (VIN) <***>, цвет кузова коричневый, рабочий объем (см³) 2993, мощность (кВт/л.с.) 183/1/248,9, принадлежащего на праве собственности ФИО1, на дату его отчуждения – 07.12.2020г. (т.2 л.д.143).

Согласно выводам эксперта отображенным в заключении ООО «Дом оценки и экспертизы» № 23-09/795-ЗЭ от 05.11.2021г. рыночная стоимость 1 (одной) единицы движимого имущества - транспортного средства BMW Х5 XDRIVE30D, 2017 года выпуска, идентификационный номер (VIN) <***>, цвет кузова коричневый, рабочий объем (см³) 2993, мощность (кВт/л.с.) 183/1/248,9, принадлежащего на праве собственности ФИО1, на дату его отчуждения – 07.12.2020г., определенная с применением метода сравнения продаж в сравнительном подходе к оценке составляет 4 233 000 руб. (т.3 л.д.58).

При производстве судебной экспертизы и составлении экспертного заключения эксперт руководствовался Федеральным законом от 31 мая 2001 года № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» (с изменениями и дополнениями) – как основным руководящим документом при производстве экспертиз.

Заключение эксперта признается необоснованным в тех случаях, когда вызывает сомнение примененная методика, недостаточен объем проведенных исследований, выводы эксперта не вытекают из результатов исследований или противоречат им, когда экспертом не установлены необходимые признаки исследуемых объектов, дана неверная оценка промежуточных фактов, не аргументированы выводы.

Заключение эксперта следует признать правильным в том случае, если содержащиеся в нем сведения о фактах верно отражают обстоятельства дела, соответствуют событиям, которые имели место в действительности.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Из п. 3 ст. 71 АПК РФ следует, что доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Судом установлено, что выводы, содержащиеся в заключении эксперта ООО «Дом оценки и экспертизы» № 23-09/795-ЗЭ от 05.11.2021г. понятны, мотивированы, не имеют вероятностного характера, нормативно обоснованы.

В соответствии со ст. 8 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ (ред. от 08.03.2015) «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» эксперт проводит исследования объективно, на строго научной и практической основе, в пределах соответствующей специальности, всесторонне и в полном объеме. Заключение эксперта должно основываться на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных. Данные требования при подготовке заключения экспертом ФИО6 были соблюдены.

В материалах дела не имеется доказательств, свидетельствующих о том, что заключение содержит недостоверные выводы, а также доказательств того, что выбранные экспертом способы и методы оценки привели к неправильным выводам. Выводы судебной экспертизы основаны на представленных в материалы дела доказательствах, фотоматериалах, эксперт предупрежден судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения по ст. 307 УК РФ. Обстоятельств, свидетельствующих о необоснованности заключения либо наличии противоречий в выводах эксперта, судом не усматривается.

Оснований для непринятия результатов судебной экспертизы, проведенной экспертом № 23-09/795-ЗЭ от 05.11.2021г., по мотиву недопустимости, а также для критической оценки заключения у суда не имеется. С учетом изложенного, суд приходит к выводу о принятии заключения № 23-09/795-ЗЭ от 05.11.2021г., выполненного экспертом ООО «Дом оценки и экспертизы», в качестве достоверного и достаточного доказательства по делу.

Дополнительно суд полагает возможным отметить, что определенная судебным экспертом рыночная стоимость ТС в целом сопоставима со стоимостью, определенной ООО «Аналитическое агентство оценки» в отчете № 2021/07-395 от 23.07.2021г. – 3 856 145 руб. (расхождение 8,91 %) - т.1 л.д.79.

Анализируя доводы ходатайства о назначении повторной судебной экспертизы, суд приходит к выводу об их несостоятельности ввиду нижеследующих обстоятельств:

Доводы ответчика со ссылкой на мнение специалиста ООО «ЭСКейП» № 2-146-21 от 10.12.2021г. (т.3 л.д.100-144) проанализированы судом и не могут быть приняты во внимание ввиду нижеследующих обстоятельств:

Ответчиком указывается, что аналоги, использованные экспертом для сравнительного подхода исследования, имеют иную комплектацию, что увеличивает итоговую стоимость автомобиля на 15-20%. Кроме того, как полагает ФИО1, эксперт необоснованно использовал косвенный метод оценки и не учел фактов износа автомобиля. Автомобили-аналоги были условно приняты экспертом как находящиеся в эксплуатации с 01.01.2017г., что привело к необоснованному увеличению стоимости (т.3 л.д.1, 2).

В соответствии со ст.87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Необходимо отметить, что экспертом учтены опциональные различия моделей БМВ Х5 xDrive30dATMSport и xDrive30d AT, не являющиеся основными ценообразующими факторами. На стр.34 экспертного заключения № 23-09/795-ЗЭ от 05.11.2021г. прямо указано, что корректировка по техническим характеристикам не проводилась в ввиду тождества аналогов транспортных средств по основным техническим характеристикам: модель автомобиля; модель, мощность, рабочий объем, тип надува двигателя; трансмиссия; полный привод; комплектация; год выпуска.

Кроме того, определенное специалистом снижение стоимости транспортных средств с учетом пробега более 100 т.км. произведено в отрыве от анализа регионального рынка и технического состояния аналогов. При этом, даже при уменьшении определенной экспертом стоимости автомобиля на высчитанные специалистом 15 %, она составит 3 598 050,00 руб. (исходя из расчета 4 233 000,00 – 15 %), что в 8 раз превышает изначально определенную сторонами стоимость, и в 1,33 раза (898 050,00 руб.) конечную стоимость автомобиля.

Довод стороны об использовании экспертом аналогово, выставленных на продажу после даты оценки, также, по мнению суда, не привел к неверному определению рыночной стоимости автомобиля.

В п.12 Федерального стандарта оценки «Оценка стоимости машин и оборудования (ФСО № 10)», утв. приказом Минэкономразвития России от 1 июня 2015 г. № 328, прямо указано, что при оценке машин и оборудования с применением затратного и сравнительного подходов допускается использование ценовой информации о событиях, произошедших с объектами-аналогами после даты оценки, например, путем обратной ценовой индексации. При этом оценщик должен проанализировать динамику цен от даты оценки до даты наступления соответствующего события и внести соответствующие корректировки. Использование такой ценовой информации допустимо, если оценщиком проведен и раскрыт в отчете анализ полученных расчетных значений на соответствие рыночным показателям, сложившимся на дату оценки, а также оговорены допущения, связанные с применением указанной информации.

В мнении специалиста, напротив, как было верно отмечено в письменных пояснения эксперта на рецензию, отсутствуют сведения о ценах на аналогичный автомобиль с учетом региональной привязки (т.4 л.д.85). Кроме того, специалистом также не конкретизируются комплектация и техническое состояние ТС, а равно их пробег, позволяющие относить такие ТС к аналогом, могущим сопоставляться с предмет оценки.

Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 5 июля 2016 года № 15-П сформулировал ряд правовых позиций, в силу которых кадастровая стоимость как таковая представляет собой не объективно существующую безусловную величину, установленную (исчисленную и проверенную) в качестве действительной цены, обязательной для любых сделок с объектами недвижимости, а их предполагаемую (условную) стоимость, установленную в ходе корректного исполнения законных процедур государственной кадастровой оценки, которая считается достоверной, пока не пересмотрена по правилам оценочной деятельности с установлением в итоге столь же законной рыночной стоимости этих объектов.

Применяя сформулированные выводы к рассматриваемому делу следует отметить, что рыночная стоимость также представляет собой лишь наиболее вероятную, то есть в любом случае приблизительную и не безусловную, цену, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на цене сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства.

При этом, имеющиеся различия в методах оценки делают неизбежными не только несовпадение установленной на основании отчета оценщика стоимости с реальной ценой состоявшейся сделки, но и создают определенные расхождения между результатами разных оценок в отношении одного объекта недвижимости, притом что и тот и другой результаты считаются достоверными постольку, поскольку они законно получены либо в процедурах массовой государственной кадастровой оценки, либо в порядке приведения кадастровой стоимости объекта к его рыночной стоимости на основании индивидуальной оценки.

Необходимо отметить, что определенная судебным экспертом стоимость БМВ Х5 xDrive30d AT (4 233 000,00) не значительно отличается от стоимости автомобиля, определенной специалистом (3 795 000,00), и составляет 10,4 %, исходя из расчета: 100 * (4 233 000,00 – 3 795 000,00) / 4 233 000,00.

В соответствии с ч.2 ст.64 АПК РФ, в качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Таким образом, экспертное заключение по делу является лишь одним из доказательств того или иного обстоятельства.

В силу ч.1, 2 ст.71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

С учетом изложенного при разрешении вопроса о назначении повторной экспертизы, суд также обращает внимание на следующие обстоятельства:

В соответствии с вышеуказанным п.93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» о наличии явного ущерба при заключении сделки свидетельствует очевидная осведомленность ее участника в момент заключения.

Судебная практика признает наличие ущерба в согласовании неценовых условий сделки, которые явно невыгодны соответствующей стороне и носят нерыночный и экономически нерациональный характер, а также изменении договора, влекущем появление в договоре такого рода условий (Определение КЭС ВС РФ от 12 мая 2017г. N 305-ЭС17-2441).

В тоже время, необходимо отметить, что применение положений п.2 ст.174 ГК РФ по сути обязывает суд находить приемлемый баланс между принципами laesio enormis (справедливый эквивалентный обмен) и laissez-faire (неприкосновенность воли сторон, отраженной в договоре), поскольку по общему правилу несоразмерность встречных предоставлений не порочит сделку. Констатация же ее недействительности сугубо по основаниям такой несоразмерности, по мнению суда, противоречит основам свободного рынка и предпринимательства.

Договор купли-продажи автомобиля № 36 был подписан сторонами 07.12.2020г. и на момент его заключения согласованная стоимость автомобиля была определена в 450 000 руб. Необходимо отметить, что указанная сумма в 9,4 раза меньше определенной судебным экспертом рыночной стоимости БМВ Х5 XDRIVE30D (4 233 000,00 / 450 000,00). Более того, цена договора значительно, – 5,9 раза, - отличается от стоимости определенной ООО «Техническая экспертиза и оценка» по инициативе самого ответчика (т.1 л.д.45).

При указанных обстоятельствах является очевидным факт осведомленности подписантов договора о значительном занижении стоимости отчуждаемого автомобиля на дату подписания договора.

Довод ответчика о последующей корректировке покупной цены автомобиля БМВ Х5 XDRIVE30D и проведения доплаты покупателю проанализирован судом и признан несостоятельным.

Так, по условиям п.2.1.1. договора купли-продажи автомобиля № 36 от 07.12.2020г., продавец обязан передать автомобиль покупателю в течение 30 дней с момента подписания настоящего договора (т.1 л.д.41).

Сроки оплаты упомянутым договором установлены не были, ввиду чего в силу п.1 ст.486 ГК РФ, покупатель был обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара.

В силу п.1 ст.454 Кодекса, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Как разъяснено в п.57 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016г. № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», по общему правилу в договоре купли-продажи обязанность продавца передать товар в собственность покупателя и обязанность последнего оплатить товар являются встречными по отношению друг к другу.

По условиям п.7.1. договора купли-продажи автомобиля № 36 от 07.12.2020г. настоящий договор купли-продажи вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения ими обязательств по настоящему договору или до расторжения настоящего договора.

Как следует из материалов дела, оплата по договору в сумме 450 000 руб. была произведена ФИО1 07.12.2020г. (т.1 л.д.44), право собственности на автомобиль зарегистрировано за последним 12.12.2020г. (т.1 л.д.50). Таким образом, по состоянию на 12.12.2020г. договор купли-продажи был фактически исполнен сторонами.

Поскольку в силу п.1 ст.408 ГК РФ, надлежащее исполнение прекращает обязательство, следует прийти к выводу, что договор № 212-1220-2020 от 20.05.2020г., заключенный между сторонами, был прекращен надлежащим исполнением, а потому не мог быть в последующем ни расторгнут, ни изменен сторонами.

В п.8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.1997г. № 21 «Обзор практики разрешения споров, возникающих по договорам купли - продажи недвижимости» прямо указано, что если обязательства по договору купли-продажи исполнены сторонами надлежащим образом, то продавец не вправе требовать внесения изменения в этот договор в части увеличения цены проданного имущества.

В Определения ВАС РФ от 11.01.2010г. № ВАС-17346/09 по делу № А06-2288/2009 также отметил, что в силу п.3 ст.453 ГК РФ в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

Учитывая изложенное, требование об изменении может быть заявлено только в отношении действующего договора, договор, прекративший свое действие, не может быть изменен.

Таким образом, заключение ООО «СП Амкодор-Челябинск» и ФИО1 дополнительных соглашений к договору 16.04.2021г. и 04.04.2022г. не влияет на вывод суда о согласовании цены договора на очевидно невыгодных (нерыночных) условиях.

Более того, как разъяснено в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно п.3 ст.1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу п.4 ст.1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п.5 ст.10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п.5 ст.10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (ст.65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

Суд обращает внимание на не типичность поведения договора купли-продажи автомобиля № 36 от 07.12.2020г.

Так, как следует из материалов дела, по прошествии более чем 4 месяцев с момента купли-продажи автомобиля ООО «Техническая экспертиза и оценка» по инициативе покупателя ФИО1 была определена рыночная стоимость проданного автомобиля. Согласно справке о рыночной стоимости ТС БМВ Х5 XDRIVE30D, г/н <***>, VIN <***>, 2017 года выпуска, средняя стоимость ТС по состоянию на 07.12.2020г. составила 2 697 300 руб. (т.1 л.д.45).

По факту получения справки сторонами было заключено дополнительное соглашение № 1 от 16.04.2021г. к договору купли-продажи автомобиля № 36 от 07.12.2020г., в соответствии с которым ответчиком была произведена доплата в сумме 2 250 000 руб. (т.1 л.д.44). При этом расчет был произведен 30.06.2021г. то есть уже после обращения истца в Арбитражный суд (02.06.2021г.).

Более того, 04.04.2022г. ООО «СП Амкодор-Челябинск» и ФИО1 было подписано дополнительное соглашение № 2 от 04.04.2022г. к договору купли-продажи автомобиля № 36 от 07.12.2020г., в соответствии с которым ответчиком была произведена доплата в сумме 1 533 000 руб. (т.4 л.д.114, 115). При этом расчет был произведен 07.04.2022г. то есть по прошествии свыше 10 месяцев по факту возбуждения производства по делу (03.06.2021г.) и поступления в материалы дела судебной экспертизы ООО «Дом оценки и экспертизы» (15.11.2021г.).

Таким образом, что расчет за автомобиль фактически производился в период с 07.12.2020г. по 07.04.2022г., а его конечная цена тождественна сумме автомобиля, определенной судебным экспертом. Указанные обстоятельства, по мнению суда, свидетельствуют, как об очевидном осознании сторон оспариваемой сделки о ее противоправности, так и о попытке ее легитимации посредством произведенных в последующем доплат.

Следует также обратить внимание, что в заявлении от 05.04.2022г. ФИО1 было указано на необходимость назначения повторной экспертизы по делу (т.4 л.д.117-123), тогда как по факту цена оспариваемого договора была в конечном счете с учетом заключения судебного эксперта, а именно в размере 4 233 000 руб. (т.3 л.д.58, т.4 л.д.114).

Также суд полагает возможным отметить, что в рамках настоящего дела возможно применение принципа эстоппель (утрата лицом права ссылаться на какие-либо обстоятельства (заявлять возражения), сущность которого состоит в том, чтобы воспрепятствовать получению преимущества и выгоды стороной, допускающей непоследовательность в поведении, в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной - venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению).

Понятие эстоппель (estoppel) указывает на то, что поведение стороны для оценки ее добросовестности нужно рассматривать во времени, в некоей хронологической протяженности, учитывая последовательность либо непоследовательность действий, возражений и заявлений этой стороны.

Переменчивое поведение хоть и не является гражданским правонарушением, небезразлично праву, т.к. лицо, изменив выбранный ранее порядок поведения, получает преимущество по сравнению с теми лицами, которые следуют своему предшествующему поведению и отношению к юридическим фактам. А в силу п.4 ст.1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Для эстоппеля характерен анализ сложившейся ситуации и обоснованности действий лица, которое полагалось на заверения своего контрагента. При этом совершенно не важно, понимало ли лицо, что оно своими действиями вводит в заблуждение своего контрагента, а также сознавало ли оно возможные последствия своих действий. В случае с эстоппелем значение имеют лишь фактические действия стороны, а не ее намерения. Главная задача принципа эстоппель состоит в том, чтобы воспрепятствовать стороне получить преимущества и выгоду, как следствие своей непоследовательности в поведении в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной.

В ходе рассмотрения настоящего дела ответчиком были заявлены контрдоводы, сводящиеся к правомерности сделки ввиду ее соответствия рыночным условиям и признакам платности. В тоже время в рамках дела № А76-31628/2021 ФИО1 был заявлен иск о признании недействительным договора № 25 от 08.05.2018г. купли-продажи транспортного средства VolkswagenTiguan по мотивам аффилированности и явно заниженной стоимости. Исковое заявление было подано посредством электронной системы «Мой арбитр» 30.08.2021г., то есть подачи иска по настоящему делу (02.06.2021г.).

Таким образом, в рамках двух дел № А76-31628/2021 иА76-18564/2021 одни и те же обстоятельства приобретения транспортных средств (аффилированность и заниженная стоимость) по разному трактуются ответчиком.

Кроме того, в апелляционной жалобе, поданной по делу № А76-7283/2021 ФИО1 оспаривается вывод суда об отсутствии необходимости увеличения уставного капитала общества «СП Амкодор-Челябинск», отмечается, что такое увеличение могло обуславливаться привлечением лиц, обладающих соответствующими компетенциями для улучшения показателей хозяйственной деятельности (т.4 л.д.84).

Статьями 17-19 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрена возможность увеличения уставного капитала общества.

По общему правилу, под увеличением уставного капитала следует понимать совершение определенной совокупности юридических действий, результатом которой является изменение устава ООО и сведений об обществе, содержащихся в ЕГРЮЛ в части размера уставного капитала, при которых указываемая в этих документах сумма увеличивается в сравнении с ранее указанной.

Увеличение уставного капитала может использоваться как способ инвестирования проектов общества, когда средства для увеличения масштабов деятельности общества, перепрофилирования, расширения ассортимента производимых товаров, модернизации производства, например, путем обновления оборудования, капитального ремонта или реконструкции отдельных объектов, принадлежащих обществу, предоставляются участниками общества или третьими лицами на безвозвратной основе в обмен на долю в уставном капитале.

В этой связи необходимо отметить непоследовательность и противоречивость действий ООО «СП Амкодор-Челябинск», в том числе и его руководящего персонала в лице руководителя ФИО2 и его заместителя ФИО1, сводящуюся, с одной стороны, к увеличению уставного капитала общества, а с другой, к уменьшению размера его активов посредством заключения невыгодных сделок.

Более того, представляется обоснованной ссылка истца на то обстоятельство, что одновременно с отчуждением автомобиля BMWX5, ООО «СП «Амкодор-Челябинск» были предприняты действия по приобретению в лизинг другого автомобиля, BMWX6. Данный факт не оспаривается ни ответчиком по делу, ни материальным истцом, а также подтверждается открытыми данными системы СБИС, представленными ООО «Славпродукт». При этом практическая целесообразность в совершении двух этих хозяйственных операций ООО «СП «Амкодор-Челябинск» доказана не была.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу, что манифестация воли ФИО1 очевидно не была направлена на добросовестную реализацию прав участника гражданского оборота, а договор купли-продажи автомобиля № 36 от 07.12.2020г. является недействительной сделкой по основанию п.2 ст.174 ГК РФ.

Таким образом, требования истца в части признания упомянутого договора недействительной сделки подлежит удовлетворению судом.

В соответствии с п.1, 2 ст.167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, по общему правилу, последствием признания сделки недействительной является двусторонняя реституция. Реституция применяется судом по требованию стороны сделки, а при определенных условиях - по требованию третьего лица или по инициативе самого суда.

Как разъяснено в п.80 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу п.2 ст.167 ГК РФ взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

На основании вышеизложенного, полагая требования истца обоснованными в части признания сделки недействительной, суд также приходит к выводу о возможностях применения заявленных последствий недействительности в виде возврата ФИО1 автомобиля БМВ Х5 XDRIVE30D, VIN <***>, 2017 года выпуска, в собственность ООО «СП Амкодор-Челябинск»

Владелец автомобиля обязан поставить его на государственный учет или изменить регистрационные данные в течение 10 дней после его приобретения или выпуска в обращение (п.п. 1, 3, 4 ч.3 ст.8 Федерального закона от 03.08.2018г. № 283-ФЗ «О государственной регистрации транспортных средств в Российской Федерации и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»).

В соответствии с п. 3 ч. 3 ст. 8 упомянутого Закона, регистрационные данные о владельце в случае приобретения уже состоящего на учете автомобиля изменяются на основании заявления нового владельца.

Аналогичные нормы отображены в п.51 Правил государственной регистрации транспортных средств в регистрационных подразделениях Государственной инспекции безопасности дорожного движения Министерства внутренних дел Российской Федерации, утв. постановлением Правительства Российской Федерации от 21 декабря 2019 г. № 1764, а также п.125, 127 Административного регламента Министерства внутренних дел Российской Федерации предоставления государственной услуги по регистрации транспортных средств - Приложения № 1 к приказу МВД России от 21.12.2019г. № 950.

В этой связи требование об аннулировании в Реестре регистрации транспортных средств сведений о собственнике транспортного средства БМВ Х5 XDRIVE30D, VIN <***>, 2017 года выпуска, ФИО1 и внесении соответствующих изменений в ПТС также представляется суду обоснованным. Об этом также свидетельствуют вывод Верховного Суда РФ, отображенный в Определении от 28.05.2021г. № 309-ЭС21-6673 по делу № А76-29431/2017.

В свою очередь денежные средства в сумме 4 233 000 (четыре миллиона двести тридцать три тысячи) рублей 00 копеек, уплаченный за автомобиль, подлежат возвращению ООО «СП Амкодор-Челябинск» ответчику, ФИО1

Озвученный ответчиком довод об отсутствии у общества убытков, в связи с полной уплатой стоимости автомобиля проанализирован судом и также не может быть принят во внимание, ввиду нижеследующих обстоятельств:

В соответствии со ст.12 ГК РФ, защита гражданских прав осуществляется, в частности, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки, а также возмещения убытков. Из содержания упомянутой статьи следует, что требование недействительности сделки и взыскание убытков являются разными способами защиты гражданских прав.

Как было указано выше, согласно п.2 ст.167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, тогда как возмещение стоимости полученного в натуре возможно лишь в случае невозможности возврата отчужденного предмета недействительного договора. Таким образом, по общему правилу, недействительность сделки влечет правовое последствие в виде реституции, а не возмещения убытков, как полагает ответчик.

В Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 18.01.2005г. № 23-О отмечено, что последствия недействительности сделки предусмотрены положением данного (п.2 ст.167 ГК РФ) пункта, согласно которому каждая из сторон возвращает все полученное по сделке, т.е. стороны возвращаются в то имущественное положение, которое имело место до исполнения этой сделки; отсутствие в данной норме правила о возмещении одной стороне рыночной стоимости имущества на момент его возвращения при двусторонней реституции другой стороне не может рассматриваться как нарушающее равенство участников данных гражданско-правовых отношений и не обеспечивающее гарантии права частной собственности; вместе с тем названное законоположение не препятствует индексации подлежащих возврату денежных сумм с учетом инфляции, при этом как сам факт инфляции, так и размер возможной индексации могут быть установлены судом, рассматривающим соответствующий гражданско-правовой спор.

Правовое последствие недействительности сделки в виде «restitutioinintegrum» предполагает 1) восстановление сторон в первоначальное положение, 2) а также уничтожение наступивших правовых последствий. В данном случае такой механизм реализуется посредством возврата продавцу отчужденного товара, а покупателю, соответственно, – уплаченных за него денежных средств.

Кроме того, суд полагает возможным отметить, что уплата стоимости автомобиля осуществлена, исходя из его стоимости по состоянию на дату отчуждения (07.12.2020г.), тогда как в настоящее время его рыночная стоимость может значительно отличаться. Наряду с изложенным, как представляется суду, замена индивидуально-определенной вещи денежными средствами по мимо воли ее собственника (или заинтересованного лица) сама по себе также в полной мере не обеспечивает восстановление сторон в первоначальное положение, и имеет место лишь тогда, когда индивидуально-определенная вещь в принципе по какой-либо причине (например, ввиду уничтожения или отчуждения добросовестному приобретателю) не может быть возвращена ее законному собственнику.

В соответствии с ч.2 ст.168 АПК РФ, при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В силу ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны. Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (ст.101 Кодекса).

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде (ст. 106 АПК РФ).

В ходе рассмотрения дела была проведено судебная экспертиза, стоимость которой составила 15 000 (пятнадцать тысяч) рублей 00 копеек.

Стороной истца на депозитный счет арбитражного суда Челябинской области были перечислены денежные средства за оплату услуг судебной экспертизы в сумме 60 000 (шестьдесят тысяч) рублей 00 копеек, что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением № 588 от 13.08.2021г. (т.2 л.д.49).

В соответствии с п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного уда Российской Федерации № 23 от 04.04.2014г. «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», денежные суммы, причитающиеся эксперту, согласно ч. 1 ст. 109 АПК РФ выплачиваются после выполнения им своих обязанностей в связи с производством экспертизы, за исключением случаев применения ч. 6 ст. 110 АПК РФ.

В связи с нахождением на депозитном счете Арбитражного суда Челябинской области денежных средств, поступивших для оплаты экспертизы, денежные средства в размере 15 000 (пятнадцать тысяч) рублей 00 копеек подлежат перечислению ООО «Дом оценки и экспертизы» для оплаты по счету № 23-09/795-ЗЭ.

В силу ч.1 ст.110 АПК РФ, расходы по оплате услуг эксперта в размере 15 000 (пятнадцать тысяч) рублей 00 копеек подлежат возмещению истцу за счет ответчика.

Кроме того, поскольку сумма перечисленных на депозитный счет арбитражного суда Челябинской области денежных средств превышает стоимость оказанных ООО «Дом оценки и экспертизы» услуг, возврату истцу с депозитного счета арбитражного суда подлежат денежные средства в размере 45 000 (сорок пять тысяч) рублей 00 копеек, исходя из расчета: 60 000,00 – 15 000,00.

Согласно подп.2 п.1 ст.333.21. НК РФ, размер государственной пошлины при подаче при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными, составляет 6 000 рублей.

При этом, как разъяснено в п.24 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014г. № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», при применении подп.2 п.1 ст.333.21 НК РФ следует иметь в виду, что использованное в нем для целей исчисления государственной пошлины понятие спора о признании сделки недействительной охватывает как совместное предъявление истцом требований о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, так и предъявление истцом любого из данных требований в отдельности. С учетом этого размер государственной пошлины при обращении в арбитражный суд с исковым заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности составляет 6 000 рублей.

Следовательно, размер государственной пошлины по требованиям, заявленным ООО «Славпродукт», составляет 6 000 (шесть тысяч) рублей 00 копеек. Чеком-ордером № 26 от 31.05.2020г. истцом государственная пошлина была уплачена в надлежащем размере (т.1 л.д.10).

Государственная пошлина в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей 00 копеек относится к процессуальным издержкам истца и ввиду удовлетворения заявленных требований подлежит возмещению за счет ответчика.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 49, 110, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

РЕШИЛ:

Заявленные исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи автомобиля № 36 от 07.12.2020г., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «СП Амкодор-Челябинск», ОГРН <***>, г.Челябинск, и ФИО1, г.Челябинск.

Применить последствия недействительности сделки:

- Обязать ФИО1, г.Челябинск, возвратить обществу с ограниченной ответственностью «СП Амкодор-Челябинск», ОГРН <***>, г.Челябинск, транспортное средство: BMWX5 XDRIVE 30D, 2017 года выпуска, идентификационный номер (VIN) - <***>, цвет кузова – коричневый;

- Аннулировать в Реестре регистрации транспортных средств сведения о собственнике транспортного средства ФИО1, г.Челябинск, в отношении транспортного средства: BMW X5 XDRIVE 30D, 2017 года выпуска, идентификационный номер (VIN) - <***>, цвет кузова – коричневый, с внесением соответствующих изменений в паспорт транспортного средства.

- Обязать общество с ограниченной ответственностью «СП Амкодор-Челябинск», ОГРН <***>, г.Челябинск, по факту возврата транспортного средства:BMW X5 XDRIVE 30D, 2017 года выпуска, идентификационный номер (VIN) - <***>, цвет кузова – коричневый, возвратить ФИО1, г.Челябинск, денежные средства в размере 4 233 000 (четыре миллиона двести тридцать три тысячи) рублей 00 копеек.

Взыскать с ФИО1, г.Челябинск, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Славпродукт», рег.№ 800005098, г.Минск Республики Беларусь, судебные расходы: государственную пошлину за рассмотрение дела в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей 00 копеек, а также расходы по оплате услуг судебного эксперта в размере 15 000 (пятнадцать тысяч) рублей 00 копеек.

Вернуть обществу с ограниченной ответственностью «Славпродукт», рег.№ 800005098, г.Минск Республики Беларусь, с депозитного счета Арбитражного суда Челябинской области денежные средства в размере 45 000 (сорок пять тысяч) рублей 00 копеек, уплаченные по платежному поручению № 588 от 13.08.2021г.

Перечислить денежные средства в размере 15 000 (пятнадцать тысяч) рублей 00 копеек с депозитного счета Арбитражного суда Челябинской области на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью «Дом оценки и экспертизы», ОГРН <***>, г.Челябинск, за проведение судебной экспертизы по делу № А76-18564/2021.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.

Судья И.А. Кузнецова