Гражданский кодекс часть 1

ИФНС России по Железнодорожному району г.Ростова-на-Дону обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к ИФНС России по Курчатовскому району г.Челябинска о признании недействительным решения ИФНС России по Курчатовскому району г.Челябинска о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «ПК «Регион» №3512 от 01.10.2008 (л.д.2-6).

Распоряжением председателя 7 судебного состава административной коллегии Арбитражного суда Челябинской области №78/7с от 12.05.2009 в соответствии с п.2 ч.2 ст.18 АПК РФ и п.37 Регламента арбитражных судов РФ была произведена замена судьи Анциферовой О.В. судьей Карпачевой М.И. (л.д. 100).

Представитель заявителя, представители третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела уведомлены с соблюдением требований ст.ст.121-123 АПК РФ, а потому в силу ч.3 ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие (л.д.127-131 ).

В адрес арбитражного суда поступило письмо от ФИО2 с приложенными документами из которого следует, что в связи с заключением договора купли-продажи своей доли в уставном капитале ООО «ПК Регион» с гражданином ФИО1 о деятельности этого юридического лица ей ничего не известно (л.д.132).

В адрес Арбитражного суда Челябинской области 13.05.2009 от ИФНС России по Железнодорожному району г.Ростова-на-Дону поступило ходатайство об уточнении заявленных требований в порядке статьи 49 АПК РФ, а именно, заявитель просит суд признать недействительным решение ИФНС России по Курчатовскому району г.Челябинска о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «ПК «Регион» №3511 от 01.10.2008 (л.д.115-116).

В судебном заседании 05.06.2009 с учетом мнения представителя ИФНС России по Курчатовскому району г.Челябинска суд посчитал ходатайство заявителя подлежащим удовлетворению, уточненные требования налогового органа были приняты судом (л.д. протокол от 05.06.2009).

Кроме того, в адрес Арбитражного суда Челябинской области 14.05.2009 от ИФНС России по Железнодорожному району г.Ростов-на-Дону поступило ходатайство о замене стороны по делу с ИФНС России по Железнодорожному району г.Ростов-на-Дону на Межрайонную ИФНС России №24 по Ростовской области в порядке статьи 48 АПК РФ в связи с реорганизацией путем слияния 01.04.2009 ИФНС России по Железнодорожному району г.Ростова-на-Дону и ИФНС России по Советскому району г.Ростова-на-Дону в Межрайонную ИФНС России №24 по Ростовской области (л.д.119).

Согласно Приказу Управления Федеральной налоговой службы по Ростовской области от 23.01.2009 №55-К ИФНС России по Железнодорожному району г.Ростова-на-Дону и ИФНС России по Советскому району г.Ростова-на-Дону подлежат реорганизации до 01.04.2009 путем слияния образуя Межрайонную ИФНС России №24 по Ростовской области (л.д.120-121).

Пунктом 2 вышеуказанного Приказа установлено, что Межрайонная ИФНС России №24 по Ростовской области является правопреемником в отношении задач, функций, прав, обязанностей и иных вопросов деятельности, в том числе, ИФНС России по Железнодорожному району г.Ростова-на-Дону (л.д.120-121).

В силу ст.48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Изучив ходатайство и представленные в обоснование ходатайства документы, арбитражный суд посчитал ходатайство заявителя подлежащим удовлетворению. В судебном заседании 05.06.2009, руководствуясь положением статьи 48 АПК РФ суд произвел процессуальную замену заявителя с ИФНС России по Железнодорожному району г.Ростова-на-Дону на Межрайонную ИФНС России №24 по Ростовской области.

Представитель ИФНС России по Курчатовскому району г.Челябинска (далее: ответчик, регистрирующий орган) в судебном заседании с заявленными требованиями заявителя не согласился, ссылаясь на доводы, изложенные в представленном в материалы дела отзыве, пояснял, что ООО «ПК Регион» в надлежащий регистрирующий орган были представлены все необходимые для государственной регистрации документы, а потому ИФНС России по Курчатовскому району г.Челябинска не имела правовых оснований для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица. Кроме того, порядок регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, носит заявительный характер и проверка представленных документов по предмет достоверности не входит в компетенцию регистрирующего органа, в связи с чем просит суд в удовлетворении требований Межрайонной ИФНС России №24 по Ростовской области отказать (л.д.64-65).

Заслушав мнение представителя ответчика, изучив представленные доказательства, арбитражный суд установил следующие обстоятельства дела.

Общество с ограниченной ответственностью «ПК Регион» было зарегистрировано в качестве юридического лица ИФНС России по Курчатовскому району г.Челябинска 08.11.2006, основной государственный регистрационный номер 1067448055432 (л.д.19).

ИФНС России по Курчатовскому району г.Челябинска были внесены изменения в единый государственный реестр юридических лиц, в части изменения адреса (место нахождение) общества с ограниченной ответственностью «ПК Регион», состава учредителей, смены руководителя. Основанием для внесения указанных изменений послужило представление 25.09.2008 ФИО1 заявления и пакета документов в адрес регистрирующего органа по месту нахождения юридического лица (л.д.29-39).

В материалах дела имеется заявление общества с ограниченной ответственностью «ПК Регион», из которого следует, что прежний адрес организации: <...> изменился на новый адрес: <...> (л.д.30-33). Соответствующие изменения внесены в устав общества (л.д.35).

В материалы дела представлено решение №2 учредителя ООО «ПК Регион», согласно которому был принят в состав участников общества ФИО1 на основании договора купли-продажи доли и личного заявления, из состава участников общества вышла ФИО2, директор общества ФИО2 освобождена от занимаемой должности на основании личного заявления, на должность директора назначен ФИО1, изменено место нахождения юридического лица (л.д.36,37)

По результатам рассмотрения заявления ООО «ПК Регион» формы Р13001 с приложенными к нему необходимыми документами в соответствии п.1 ст. 17 Федерального закона №129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» регистрирующим органом 01.10.2008 принято решение №3511 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и была произведена государственная регистрация этих изменений, о чем в Едином государственном реестре юридических лиц внесена запись 2087448117425. В соответствии с п.4 ст.18 указанного закона 07.11.2008 года регистрирующий орган направил регистрационное дело ООО «ПК Регион» для постановки на учет по новому месту государственной регистрации в Межрайонную ИФНС России №24 по Ростовской области (л.д.30-33,17,19,20-23).

Из материалов дела усматривается, что сотрудниками заявителя 29.10.2008 была проведена проверка на предмет соблюдениязаконодательства о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. В ходе проверки инспектором налоговой службы было установлено, что ООО «ПК Регион» по месту нахождения юридического лица по адресу: <...>, не находится, о чем свидетельствует протокол осмотра организации по факту их нахождения по указанному в учредительных документах адресу №50 от 29.10.2008 (л.д.11).

Изучив представленные в материалы дела документы и доводы заявителя о предоставлении ООО «ПК Регион» недостоверных сведений для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, арбитражный суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленных требований по следующим основаниям.

Из материалов дела видно, что государственная регистрация по заявлению юридического лица ООО «ПК Регион» состоялась 01.10.2008, регистрационное дело передано в ИФНС России Железнодорожному району г. Ростова-на-Дону, что подтверждается соответствующей записью в Едином государственном реестре юридических лиц (л.д.12). При этом обследование адреса (<...>) с целью соответствия фактических и документальных данных о местонахождении юридического лица проведено Инспекцией 29.10.2008 года.

Исследовав представленные доказательства и оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд полагает, что акт обследования, проведенный через месяц после государственной регистрации общества «ПК Регион» не является достоверным доказательством, подтверждающим отсутствие общества по указанному адресу на момент регистрации.

Каких либо иных доказательств, свидетельствующих о том, что пакет документов, представленный для регистрации изменений в регистрирующий орган был недостаточен, а сведения, предоставленные ООО «ПК Регион» для государственной регистрации на момент обращения в регистрирующий орган являются недостоверными, суду не представлено.

Арбитражный суд полагает, что не нахождение юридического лица по месту регистрации в момент проведения проверки заявителем не может являться основанием для удовлетворения требований заявителя.

На основании статьи 1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» под государственной регистрацией юридических лиц понимаются акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иных сведений о юридических лицах, а потому государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, является неотъемлемой частью понятия государственной регистрации юридических лиц и не требует отдельного полномочия налогового органа на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Согласно п. 1 ст. 18 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица.

В соответствии с ч.1 ст.17 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

1) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

2) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

3) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

4) документ об уплате государственной пошлины.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, к заявлению о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, обществом приложено решение единственного учредителя ООО «ПК Регион» №2 от 24.09.2008, в соответствии с которым, единственный участник ООО «ПК Регион»- ФИО2 согласно договору купли-продажи доли в Уставном капитале общества уступила долю в уставной капитале общества ФИО1, решением учредителя ООО «ПК Регион» №2 от 24.09.2008 в состав участников общества был принят ФИО1 на основании договора купли-продажи доли и личного заявления, из состава участников общества вышла ФИО2 , освобождена от занимаемой должности директор общества ФИО2 на основании личного заявления и назначен на должность директора ФИО1, изменено место нахождение юридического лица. Решением учредителя ООО «ПК Регион» №2 от 24.09.2008 были утверждены изменения к Уставу общества, обязанность по внесению изменений №1 в Устав ООО «ПК Регион» была возложена на директора юридического лица. Кроме того, обществом к заявлению приложен документ об уплате государственной пошлины (л.д.36,37,29).

Письмом (л.д.132) гражданка ФИО2 подтвердила факт заключения с гражданином ФИО1 договора купли-продажи доли в уставном капитале общества.

В соответствии с ч.4 ст.9 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

В соответствии со ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных законом необходимых для государственной регистрации документов, представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Поскольку обществом на государственную регистрацию изменений представлены все документы, предусмотренные ст. 17 Закона о регистрации, оснований для признания недействительной государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, не имеется.

Подпункт "а" п. 1 ст. 17, п. 1 ст. 25 Закона о регистрации, согласно которым заявитель несет ответственность за достоверность сведений, содержащихся в представленных для государственной регистрации документах, а также другие нормы названного Закона не указывают на недействительность государственной регистрации как безусловное последствие недостоверности представленных сведений.

Согласно пункту 2 статьи 198 АПК РФ прокурор, а также государственные органы, органы местного самоуправления, иные органы вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов; незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если они полагают, что оспариваемые ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы граждан, организаций, иных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Следовательно, для признания оспариваемого решения о государственной регистрации недействительным Инспекции необходимо доказать в совокупности два обстоятельства: несоответствие данного ненормативного акта требованиям закона и нарушение им прав и законных интересов субъектов права.

Арбитражный суд полагает, что заявителем не представлено достаточных доказательств, свидетельствующих о наличии таких обстоятельств.

Тот факт, что представленные на регистрацию документы содержали недостоверные сведения относительно адреса местонахождения ООО «ПК Регион», не свидетельствует о нарушении регистрирующим органом требований закона, поскольку данное обстоятельство не могло быть известно регистрирующему органу, не наделенному полномочиями на проведение правовой экспертизы представленных на регистрацию документов и достоверности содержащихся в них сведений.

Действующее законодательство Российской Федерации не предусматривает признание судом недействительной государственной регистрации юридического лица и незаконным решения о государственной регистрации в качестве правовых последствий представления недостоверных сведений о юридическом лице.

По смыслу Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» достоверность представляемых для государственной регистрации документов и их соответствие законодательству обеспечивается самим заявителем, который, подписывая заявление о государственной регистрации, подтверждает указанные обстоятельства. Представление для государственной регистрации недостоверных сведений влечет ответственность заявителя и юридического лица в соответствии со ст.25 вышеуказанного закона.

Кроме того, в соответствии со ст.80 «Основ законодательства Российской федерации о нотариате» нотариус свидетельствует подлинность подписи на документе, содержание которого не противоречит законодательным актам Российской Федерации нотариус, свидетельствуя подлинность подписи, подтверждает, что подпись сделана определенным лицом, а потому подлинность подписи заявителя - физического лица в заявлении свидетельствует нотариус, который и проверяет его полномочия по отношению к юридическому лицу. Проверка нотариусом полномочий заявителя служит основанием для совершения нотариального действия или отказа в его совершении.

В соответствии с п.3 ст.201 АПК РФ, в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Требования заявителя о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Курчатовскому району г. Челябинска от 01.10.2008 года № 3511 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «ПК Регион» не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст.167-170,176,197,200,201 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении требований Межрайонной ИФНС России №24 по Ростовской области о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Курчатовскому району г. Челябинска от 01.10.2008 года №3511 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «ПК Регион» отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Челябинской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.

Судья: М.И. Карпачева