Гражданский кодекс часть 1

к ФИО2, с. Каратабан, Еткульский район Челябинской области, ФИО3, с. Каратабан, Еткульский район Челябинской области, ИФНС России по Ленинскому району г. Челябинска, г. Челябинск,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «ЭСТЕДЕНТ», г. Челябинск,

о признании сделки недействительной,

при участии в заседании:

от истца: ФИО1, личность удостоверена паспортом , ФИО4 по доверенности от 14.12.2010,

от ответчика ФИО2: ФИО5, доверенность от 06.12.10, личность удостоверена паспортом. ФИО2, личность удостоверена паспортом.

от ответчика ИФНС России по Ленинскому району г. Челябинска, г. Челябинск: ФИО6, доверенность от 12.10.10., личность удостоверена паспортом.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Челябинск, обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО2, с. Каратабан, Еткульский район Челябинской области, ФИО3, с. Каратабан, Еткульский район Челябинской области, ИФНС России по Ленинскому району г. Челябинска, г. Челябинск, о признании сделки по отчуждению 100% доли в уставном капитале ООО «ЭСТЕДЕНТ», совершенную между ФИО2 и ФИО3 недействительной и применить последствия недействительности сделки в обязании ИФНС России по Ленинскому району г. Челябинска аннулировать запись в ЕГРЮЛ том, что участником ООО «ЭСТЕДЕНТ», владеющим 100%-ной долей в уставном капитале является ФИО3 (л.д. 5, оборот).

Определением суда от 27.10.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ЭСТЕДЕНТ» (далее – третье лицо, ООО «ЭСТЕДЕНТ»).

Третье лицо, о времени и месте рассмотрении заявления извещенный надлежащим образом путем направления в его адрес копии определения о назначении судебного заседания заказным письмом с уведомлением (л.д. 107), а также размещения данной информации на официальном сайте суда, ссылка на который имеется в определении о назначении дела к судебному разбирательству.

Возражений на переход к судебному заседанию и рассмотрение дела в свое отсутствие лица, участвующие в деле не представили, в связи с чем, суд завершил предварительное судебное заседание и перешел к судебному разбирательству (п.27 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.12.2006 № 65).

В судебном заседании 19.01.2010 объявлялся перерыв до 26.01.2010.

Информация о перерыве была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области www.chelarbitr.ru.

В ходе судебного разбирательства 26.01.2011 представитель истца поддержал исковые требования, просил признать недействительным договор купли-продажи доли ООО «ЭСТЕДЕНТ», заключенный между ответчиками, ссылаясь на то, что оспариваемый договор был заключен без согласия истца, состоявшей на момент его заключения в браке с ответчиком ФИО2, являющимся продавцом по договору. В обоснование исковых требований истец ссылался на то, что на момент регистрации общества, а также заключения оспариваемого договора, состояла с ФИО2 в браке, сторонами договора не была осведомлена о его заключении, нотариального согласия на продажу доли в уставном капитале общества не давала.

В отзыве на иск ответчик ФИО2 с исковыми требованиями не согласился, пояснил, что сделки по отчуждению 50% доли в уставном капитале ООО «ЭСТЕДЕНТ» не было заключено. Так же пояснил суду, что ФИО3 была принята в число участников ООО «ЭСТЕДЕНТ» путем увеличения доли в уставном капитале общества, а не заключения договора отчуждения доли в уставном капитале общества (л.д. 66-67).

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью «ЭСТЕДЕНТ» зарегистрировано 01.02.2005 ИФНС по Ленинскому району г. Челябинск за основным государственным регистрационным номером 1057422504446 (л.д. 24-31).

Единственным участником общества при учреждении общества являлся ФИО2, что подтверждается уставом (новая редакция) ООО «ЭСТЕДЕНТ», утвержденным решением единственного учредителя № 1 от 25.01.2009 (л.д. 9-23).

Согласно пункту 4.1. устава (новая редакция) ООО «ЭСТЕДЕНТ», утвержденного решением единственного учредителя № 1 от 25.01.2009, уставный капитал общества составляет 10000 рублей, на момент регистрации общества полностью оплачен, состоит из имущественного вклада, внесенного единственным участником общества.

Решением №2 единственного участника ООО «ЭСТЕДЕНТ» от 28.09.2010 путем увеличения доли уставного капитала до 20 000 руб. в общество была принята ФИО3 (л.д. 63).

Внесение доли в размере 10 000 руб. ФИО3, подтверждено актом приема-передачи имущества от 28.09.2010г (л.д. 64).

Таким образом доли в уставном капитале ООО «ЭСТЕДЕНТ» распределились следующим образом: 50% доли принадлежат матери ответчика ФИО3, 50% доли принадлежат ответчику ФИО2

08.10.2010 ФИО2 обратился с заявлением о выходе участника общества из общества и выплатой 50%доли в размере 10 000 руб (л.д. 65).

Таким образом, согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 19.10.2010, участниками общества на указанную дату являлись ФИО3 с долей 100 % уставного капитала номинальной стоимостью 20000 руб (л.д. 68-75).

Из материалов дела также усматривается, что 18.07.1992 между ФИО2 и ФИО7 заключен брак, что подтверждается свидетельством о заключении брака, после заключения брака жене и мужу присвоена фамилия П-ны (л.д. 7).

Ссылаясь на совершение оспариваемой сделки без согласия супруга продавца, нарушение его прав оспариваемой сделкой, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав представителей сторон, арбитражный суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы названные способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») (в редакции, действовавшей на дату совершения оспариваемой сделки) продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества. Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательств того, что между ответчиками заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале истцом суду не предоставлено.

Судом исследованы копии материалов регистрационного дела ООО «ЭСТЕДЕНТ», представленные в материалы дел ИФНС по Ленинскому району г. Челябинск (л.д. 113-115) из которых видно, что ФИО3 вошла в состав участников общества путем увеличения уставного капитала и внесения соответствующей доли в номинальном размере 10 000 руб.

Истцом не представлено , а судом при рассмотрении дела не добыто доказательств ,подтверждающих заключение договора отчуждения доли между ФИО2 и ФИО3 В связи, с чем судом установлено, что сделки по отчуждению 100% доли в уставном капитале ООО «ЭСТЕДЕНТ», совершенной между ФИО2 и ФИО3 не было заключено.

Суд приходит к выводу о том, что незаключенный договор не может быть признан недействительным.

А поскольку отсутствуют достоверные доказательства заключения оспариваемого договора, а истец основывает свои требования, на данных, полученных по выписке из ЕГРЮЛ от 19.10.2010, из которой видно, что единственным участником ООО «ЭСТЕДЕНТ» является ФИО3 (л.д. 24-31), исковые требования не подлежат удовлетворению.

Доводы истца о том, что сделка по отчуждению имущества, являющегося совместно нажитой собственностью супругов, была произведена без согласия второго супруга, отклоняется по следующим основаниям.

Согласно п. 11 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделка направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению, при этом не соблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Однако, нотариальное удостоверение сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 указанного федерального закона, то есть в таком порядке, в каком к ООО «ЭСТЕДЕНТ» перешли принадлежащие ответчику ФИО2 50% уставного капитала общества.

Поскольку не требуется нотариального оформления перехода прав на долю уставного капитала к обществу, то по смыслу п. 3 ст. 35 Семейного Кодекса РФ не требуется и получение нотариально удостоверенного согласия другого супруга.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на истца. При подаче иска истцом уплачена государственная пошлина в установленных порядке и размере.

Руководствуясь статьями 65, 110, 112, 123, 156, 167-170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Настоящее решение, не вступившее в законную силу может быть обжаловано, через арбитражный суд принявший решение, в апелляционном порядке в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы (ч. 1, 2 ст. 181 АПК РФ).

Судья И.А. Кузнецова

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной и кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда httр://18aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа httр://www.fasuo.arbitr.ru.