Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительным решения ИФНС России по Тракторозаводскому району г.Челябинска от 03.06.2010 об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по заявлению ЗАО «Стоматологическая поликлиника №3» входящий № 1204 от 27.05.2010; обязании ответчика зарегистрировать изменения в учредительные документы; признании недействительным решения ИФНС России по Тракторозаводскому району г.Челябинска от 03.06.2010 об отказе во внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, обязании внести изменения в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы,

при участии в заседании:

от заявителя: ФИО1 – представителя по доверенности от 20.05.2010 № 2, паспорт;

от ответчика: ФИО2 – представителя по доверенности от 26.01.2011 № 04-20/000926, служебное удостоверение;

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «Стоматологическая поликлиника № 3» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением:

- о признании недействительным решения ИФНС России по Тракторозаводскому району г.Челябинска от 03.06.2010 об отказе в государственной регистрации изменений устава ЗАО «Стоматологическая поликлиника №3», обязании ответчика зарегистрировать изменения устава;

- о признании недействительным решения ИФНС России по Тракторозаводскому району г.Челябинска от 03.06.2010 об отказе во внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, обязании внести изменения в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы.

В ходе судебного разбирательства заявитель уточнил заявленные требования – просил признать недействительным решение ИФНС России по Тракторозаводскому району г.Челябинска от 03.06.2010 об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по заявлению ЗАО «Стоматологическая поликлиника №3» входящий № 1204 от 27.05.2010; обязать ответчика зарегистрировать изменения в учредительные документы.

Судом уточнение требований принято к рассмотрению в порядке ст.49 АПК РФ.

От требований в части признания недействительным решения ИФНС России по Тракторозаводскому району г.Челябинска от 03.06.2010 об отказе во внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, обязании внести изменения в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы, обществом заявлен отказ. Суд считает возможным принять частичный отказ ЗАО «Стоматологическая поликлиника №3» от требований в порядке ст.49 АПК РФ, поскольку он не противоречит закону и не нарушает права и интересы других лиц. Производство по делу в указанной части подлежит прекращению.

В обоснование заявленных требований общество ссылается на то, что ЗАО «Стоматологическая поликлиника № 3» создано и зарегистрировано 30.12.1993 с уставным капиталом 8221 руб., разделенным на 8221 акций номинальной стоимостью 1 руб. каждая. В 2003 году в уставе общества ошибочно указан неверный размер уставного капитала – 115000 руб., вместо 8221 руб. При этом решение об увеличении уставного капитала заявителем не принималось, источник и способ увеличения не определялся, дополнительные акции не объявлялись, не выпускались, не размещались, выпуск дополнительных акций не регистрировался. С целью приведения устава в соответствие с действующим законодательством и исправления ошибок, допущенных в 2003 году при составлении учредительных документов ЗАО «Стоматологическая поликлиника № 3» обратилось в регистрирующий орган с соответствующим заявлением (по форме Р13001). Однако оспариваемым решением обществу в устранении допущенных ошибок было отказано.

В судебном заседании представитель заявителя требования поддержал.

Ответчик в письменном отзыве на заявление и в судебном заседании в удовлетворении требований заявителя просил отказать ссылаясь на то, что в 2003 году акционерами общества было принято решение об увеличении уставного капитала до 115000 руб. По заявлению ЗАО «Стоматологическая поликлиника №3», представленному в ИФНС России по Тракторозаводскому району г.Челябинска с необходимым пакетом документов инспекцией было принято решение о регистрации соответствующих изменений и внесении в ЕГРЮЛ записи об увеличении уставного капитала. Оснований для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, у инспекции не имелось. В соответствии с положениями Закона № 129-ФЗ государственная регистрация носит заявительный характер, регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам форму представленных документов. Всю ответственность за достоверность сведений несут заявители, юридические лица.

Определением суда от 22.12.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Региональное отделение в Уральском федеральном округе Федеральной службы по финансовым рынкам, а также акционеры ЗАО «Стоматологическая поликлиника № 3»: ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31

Указанные лица в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в соответствии с требованиями ст.ст. 121-123 АПК РФ. Согласно пункту 3 ст. 156 АПК РФ неявка в судебное заседание надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В отзыве на заявление от 07.02.2011 №62-11-СФ-07/1210 Региональное отделение в Уральском федеральном округе Федеральной службы по финансовым рынкам подтвердило неправомерность действий ранее совершенных заявителем по внесению изменений в устав общества, в связи с отсутствием регистрации выпуска акций в 2003 году.

Заслушав пояснения представителей заявителя и ответчика, исследовав и оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела, арбитражный суд считает требования заявителя подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ЗАО «Стоматологическая поликлиника №3» зарегистрировано в качестве юридического лица 30.12.1993 Администрацией Тракторозаводского района г.Челябинска, основной государственный регистрационный номер <***>. За счет вкладов акционеров образован уставный капитал в размере 8221 руб., разделенный на 8221 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 руб. (л.д.16).

В 2003 году на основании изменений №1 к учредительным документам устав ЗАО «Стоматологическая поликлиника № 3» был дополнен, в том числе: пунктом 4.8., согласно которому общество вправе размещать дополнительно 106,779 объявленных акций номинальной стоимостью 1000 руб. каждая; а также пунктом 4.9. следующего содержания: «Уставный капитал Общества увеличен путем размещения дополнительных акций. Решение о размещении дополнительных акций принимается общим собранием акционеров» (л.д.24, 25).

Инспекцией 14.07.2003 на основании представленных к регистрации обществом документов осуществлена государственная регистрация изменений в учредительные документы общества в части сведений об уставном капитале ЗАО «Стоматологическая поликлиника № 3» (уставный капитал увеличен до 115000 руб.), в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за номером 2037403772338 (свидетельство от 14.07.2003 серии 74 №002136141).

В 2004 году на основании изменений № 2 устав общества изложен в новой редакции, согласно которой уставный капитал общества составляет 115000 руб. (пункт 7.1 устава). Он составляется из номинальной стоимости 115 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1000 руб. каждая (л.д.26-30).

При этом, 03.05.2005 Региональным отделением в Уральском федеральном округе Федеральной службы по финансовым рынкам осуществлена государственная регистрация выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Стоматологическая поликлиника № 3» в количестве 8221 штук номинальной стоимостью 1 руб. каждая (л.д.31-38).

На внеочередном общем собрании, состоявшемся 12.03.2010, акционерами общества принято решение о необходимости исправления ошибок в уставе ЗАО «Стоматологическая поликлиника № 3» в части размера уставного капитала, допущенных при оформлении изменений устава № 1 и № 2, так как решение об увеличении уставного капитала обществом не принималось. В связи с чем, на собрании были утверждены изменения № 3 к уставу общества (л.д.39-40).

С целью устранения ошибки 27.05.2010 заявитель обратился в ИФНС России по Тракторозаводскому району г.Челябинска с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по форме Р13001 (входящий 1204), по результатам рассмотрения которого ответчиком принято решение об отказе в государственной регистрации указанных изменений (л.д.9-10).

Основанием для отказа послужило то, что среди представленных обществом для регистрации документов отсутствуют заявление формы Р13001 и устав. Поскольку представленный в комплекте документов устав содержит сведения об уставном капитале в размере 8221 руб., а по сведениям, содержащимся в базе данных ЕГРЮЛ, размер уставного капитала общества составляет 115000 руб., инспекция пришла к выводу о том, что представленный устав содержит недостоверные сведения, в связи с чем, считается не представленным. Также в оспариваемом решении приведен порядок действий, совершение которых необходимо в случае уменьшения уставного капитала акционерным обществом.

Приказом Регионального отделения в Уральском федеральном округе Федеральной службы по финансовым рынкам от 22.09.2010 заявителю было отказано в регистрации дополнительного выпуска акций из-за несоответствия сведений о размере уставного капитала 8221 руб., количества акций 8221 шт. и их номинальной стоимости 1 руб., зарегистрированных в ФСФР, и сведений о размере уставного капитала 115000 руб., количества акций 115 шт. и номинальной стоимости 1000 руб., указанных в уставе общества.

Кроме того, Региональным отделением в Уральском федеральном округе Федеральной службы по финансовым рынкам выдано предписание ЗАО «Стоматологическая поликлиника № 3» с требованием устранить нарушения действующего законодательства, привести устав общества в соответствие с Федеральным законом «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ. Уполномоченным органом установлено не соответствие действующей редакции устава общества требованиям п.2 ст. 12, п.1 ст. 25 указанного закона.

ЗАО «Стоматологическая поликлиника № 3» полагая, что решение ИФНС России по Тракторозаводскому району г.Челябинска от 03.06.2010 об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по заявлению от 27.05.2010 № 1204 нарушает права и законные интересы общества в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, создает препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности, а также не позволяет выполнить обязательные предписания Федеральной службы по финансовым рынкам, обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с настоящим заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Федерального закона №208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» (далее по тексту – Закон об акционерных обществах) уставный капитал акционерного общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

В соответствии с п. 2 ст. 12 Закона об акционерных обществах внесение в устав общества изменений и дополнений, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется по результатам размещения акций общества на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества последнему принадлежит право принятия такого решения, на основании решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций, иного решения, на основании которого осуществляется размещение акций и размещение эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций либо, если в соответствии с федеральным законом процедура эмиссии акций не предусматривает государственную регистрацию отчета об итогах выпуска акций, выписки из государственного реестра эмиссионных ценных бумаг. При увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций уставный капитал увеличивается на сумму номинальной стоимости размещенных дополнительных акций, а количество объявленных акций определенных категорий и типов уменьшается на число размещенных дополнительных акций определенных категорий и типов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее по тексту – Закон № 129-ФЗ) для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган должны быть представлены:

- подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, подтверждающее соблюдение установленного федеральным законом порядка принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

- решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

- изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

- документ об уплате государственной пошлины.

Непредставление определенных Законом № 129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов в силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 данного закона влечет отказ в государственной регистрации.

Согласно ч. 1 ст. 19 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами, включает следующие этапы:

принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг;

утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг;

государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

размещение эмиссионных ценных бумаг;

государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

Эмиссионные ценные бумаги, выпуск (дополнительный выпуск) которых не прошел государственную регистрацию в соответствии с требованиями Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», не подлежат размещению, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Следовательно, внесение в устав акционерного общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала и государственная регистрация указанных изменений могут быть осуществлены после окончания всех этапов процедуры эмиссии ценных бумаг, предусмотренных ч. 1 ст. 19 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», а не до начала процедуры эмиссии или в процессе одного из ее этапов.

Как следует из материалов дела, 28.03.2003 акционерами ЗАО «Стоматологическая поликлиника № 3» было принято решение о внесении изменений в учредительные документы, устав общества был дополнен пунктом 4.8., согласно которому общество вправе размещать дополнительно 106,779 объявленных акций номинальной стоимостью 1000 руб. каждая; а также пунктом 4.9. следующего содержания: «Уставный капитал Общества увеличен путем размещения дополнительных акций. Решение о размещении дополнительных акций принимается общим собранием акционеров». Ответчиком осуществлена государственная регистрация изменений в учредительные документы общества в части сведений об уставном капитале ЗАО «Стоматологическая поликлиника № 3» (уставный капитал увеличен до 115000 руб.), в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за номером 2037403772338 (свидетельство от 14.07.2003 серии 74 №002136141).

Однако, государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы общества, связанных с увеличением уставного капитала общества, должна была быть осуществлена только после государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций.

В силу ст. 12 Закона об акционерных обществах при увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций уставный капитал увеличивается на сумму номинальной стоимости размещенных дополнительных акций, а количество объявленных акций определенных категорий и типов уменьшается на число размещенных дополнительных акций определенных категорий и типов.

Таким образом, дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества. Решение вопроса об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в устав общества положений об объявленных акциях, необходимых в соответствии с настоящим Федеральным законом для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях.

Положение об объявленных акциях в уставе общества по состоянию на 28.03.2003 отсутствовало. При таких обстоятельствах, заявителем 28.03.2003 не могло быть принято решение об увеличении уставного капитала общества.

Как сообщил представитель заявителя в судебном заседании, изменение № 1 редакции устава как раз и было направлено на объявление обществом дополнительных акций в количестве 106,779 штук номинальной стоимостью 1000 руб. (п.4.8 устава). А в пункте 4.9 определялась, как следует из его содержания и смысла, возможность (право) общества на увеличение уставного капитала и необходимость принятия решения общего собрания общества о том, каким способом это будет происходить (путем размещения дополнительных акций). Поэтому в пункте 4.9 устава была допущена техническая ошибка, необходимо было указать, что уставный капитал может быть увеличен, поскольку решение собрания общества об этом отсутствовало. (Что подтверждено обществом при проведении собрания и в 2010 году перед обращением в регистрирующий орган).

При этом заявитель в последующем обязан был выполнить требования законодательства о рынке ценных бумаг по выпуску ценных бумаг, и лишь потом решать вопросы с уставным капиталом общества.

С учетом изложенного, при отсутствии зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций ЗАО «Стоматологическая поликлиника № 3» и отсутствии волеизъявления общества на увеличение уставного капитала, заявитель не вправе был вносить изменения в устав общества, связанные с увеличением уставного капитала.

При этом суд отмечает, что хотя налоговый орган и не уполномочен проверять достоверность сведений, указанных в заявлении, а также соблюдение порядка принятия юридическим лицом решения о внесении изменений в учредительные документы, однако это не означает, что документы, представляемые на государственную регистрацию, не должны отвечать требованиям законности и достоверности содержащейся в них информации.

С целью приведения устава ЗАО «Стоматологическая поликлиника № 3» в соответствие с действующим законодательством и исправления ошибок, допущенных в 2003 году при составлении учредительных документов, общество обратилось в инспекцию с заявлением о государственной регистрации изменений в учредительные документы юридического лица. Отказ инспекции в государственной регистрации указанных изменений суд считает неправомерным, нарушающим права заявителя, поскольку сведения, содержащиеся в уставе общества о размере уставного капитала, не отвечают требованиям законности и достоверности. При таких обстоятельствах требования заявителя подлежат удовлетворению.

Доводы ответчика о том, что при удовлетворении требований судом могут быть нарушены права иных лиц являются предположительными (доказательств этому ответчик не привел). Кроме того, государственная регистрация изменений учредительного документа (устава) с целью устранения ошибки будет произведена датой 2011 года. Сведения, имеющиеся в ЕГРЮЛ, по вопросу величины уставного капитала в разрезе по датам обязаны быть учтены обществом в отношениях с третьими лицами при разрешении конфликтных ситуаций в соответствии с действующим законодательством.

Заявителем при обращении в арбитражный суд была уплачена государственная пошлина в размере 4000 руб. (платежное поручение от 26.10.2010 № 1820 – л.д.6).

В соответствии со ст.333.21 НК РФ при обращении юридическими лицами в арбитражный суд с заявлением о признании ненормативного правового акта недействительным подлежит уплате государственная пошлина в размере 2000 руб.

В связи с отказом ЗАО «Стоматологическая поликлиника № 3» от требований в части признания недействительным решения ИФНС России по Тракторозаводскому району г.Челябинска от 03.06.2010 об отказе во внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, обязании внести изменения в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы, государственная пошлина в размере 2000 руб. подлежит возврату заявителю из федерального бюджета на основании ст. 333.40 НК РФ.

Судебные расходы по государственной пошлине в размере 2000 руб. подлежат возмещению ответчиком на основании ст. 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное и руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 201 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Заявленные требования удовлетворить.

Признать недействительным решение ИФНС России по Тракторозаводскому району г.Челябинска от 03.06.2010 об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица ЗАО «Стоматологическая поликлиника № 3» по заявлению входящий №1204 от 27.05.2010.

Обязать ИФНС России по Тракторозаводскому району г.Челябинска зарегистрировать изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица ЗАО «Стоматологическая поликлиника № 3» по заявлению входящий №1204 от 27.05.2010.

Взыскать с ИФНС России по Тракторозаводскому району г.Челябинска в пользу ЗАО «Стоматологическая поликлиника № 3», зарегистрированного в качестве юридического лица 24.06.1996 Администрацией Тракторозаводского района г.Челябинска, расположенного по адресу: <...>, в возмещение судебных расходов по госпошлине 2000 (Две тысячи) руб., уплаченной платежным поручением от 26.10.10 № 1820.

Принять отказ ЗАО «Стоматологическая поликлиника № 3» от требований в части признания недействительным решения ИФНС России по Тракторозаводскому району г.Челябинска от 03.06.2010 об отказе во внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ и обязании внести изменения в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы. Производство по делу в данной части прекратить.

Возвратить ЗАО «Стоматологическая поликлиника № 3» зарегистрированному в качестве юридического лица 24.06.1996 Администрацией Тракторозаводского района г.Челябинска, ОГРН <***>, расположенному по адресу: <...>, из федерального бюджета госпошлину в сумме 2000 рублей, уплаченную платежным поручением от 26.10.10 № 1820.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в силу через Арбитражный суд Челябинской области при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Н.Г.Трапезникова

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет- сайтах Восемнадцатого арбитражного суда http://18aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.