ГРАЖДАНСКОЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО
ЗАКОНЫ
КОММЕНТАРИИ
СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
20 декабря 2021 года г. Челябинск
Дело № А76-21871/2020
Резолютивная часть решения объявлена 14 декабря 2021 года.
Решение изготовлено в полном объеме 20 декабря 2021 года.
Судья Арбитражного суда Челябинской области Скобычкина Н.Р. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лавровой О.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Грань», ОГРН <***>, Челябинская область, г. Верхний Уфалей,
к ФИО1, г. Екатеринбург,
ФИО2, г. Екатеринбург,
при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, финансового управляющего ФИО3, г. Екатеринбург, ФИО4, г. Екатеринбург,
об обязании передать документы и имущество общества,
при участии в судебном заседании:
представителя истца – ФИО5 по доверенности от 03.08.2021,
представителя ответчика ФИО1 – Чу Э.С. по доверенности № 66 АА 6893033 от 18.08.2021,
представителя ответчика ФИО2 – Чу Э.С. по доверенности № 66 АА 6734037 от 07.06.2021,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «Грань», ОГРН <***>, Челябинская область, г. Верхний Уфалей (далее – истец, ООО «Грань»), обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО1, г. Екатеринбург (далее – ответчик, ФИО1), ФИО2, г. Екатеринбург (далее – ответчик, ФИО2) (далее – ответчики), об обязании передать документы и имущество общества с ограниченной ответственностью «Грань».
Заявленные требования истец основывает на положениях ст. ст. 307, 307.1, 308 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ст. ст. 32, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и на том обстоятельстве, что действующему в настоящее время руководителю ООО «Грань» ФИО6 документы и имущество не передавались; предыдущему руководителю ООО «Грань» ФИО4 документы и имущество от ФИО2, ФИО1 также не передавались, соответственно, указанные документы и имущество находятся у ответчиков.
Определением суда от 23.07.2020 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу в соответствии со ст. 127 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) (т. 1 л.д. 1-2).
В ходе рассмотрения спора ООО «Грань» неоднократно уточнялись исковые требования, которые сформулированы в следующей окончательной редакции (т. 2 л.д. 128-130, т. 6 л.д. 103-104, т. 7 л.д. 7-11):
Обязать ФИО2 передать в адрес ООО «Грань» документы, связанные с деятельностью ООО «Грань», а также иное имущество ООО «Грань», а именно:
1. проект опытно-промышленной разработки Коркодинского месторождения гранат-андрадита (демантоида) (в соответствии с Положением о подготовке, согласовании и утверждении технических проектов разработки месторождений полезных ископаемых и иной проектной документации на выполнение работ, связанных с пользованием участками недр, по видам полезных ископаемых и видам пользования недрами», утвержденным Постановлением Правительства Российской Федерации от 03.03.2010 № 118 (в ред. Постановлений Правительства Российской Федерации от 03.08.2011 № 651, от 02.04.2014 № 259, от 26.12.2014 № 1555));
2. планы и схемы развития горных работ опытно-промышленной разработки Коркодинского месторождения гранат-андрадита (демантоида) на 2016 год, на 2017 год (в соответствии с Правилами подготовки, рассмотрения и согласования планов и схем развития горных работ по видам полезных ископаемых, утвержденными Постановлением Правительства РФ от 6 августа 2015 г. № 814);
3. все полученные предписания по выявленным нарушениям в результате проверок Главного управления лесами Челябинской области, Ростехнадзором, Департамента по недропользованию по Уральскому федеральному округу по Челябинской области (Челябинскнедра) и т.п., а также материалы по выполнению указанных предписаний;
4. исходные материалы проведенных в период с 2015 по 2019 годы геологоразведочных работ для целей разработки технико-экономического обоснования постоянных разведочных кондиций и отчета с подсчетом запасов граната-андрадита (демантоида) Коркодинского месторождения, в том числе:
- журналы документации скважин (буровые журналы на пробуренные скважины; полевые журналы и иная документация керна скважин);
- керн скважин, уложенный в ящики надлежащий образом промаркированный;
- журнал опробования;
- сведения о состоянии и изменении запасов твердых полезных ископаемых по форме 5-ГР, утв. Постановлением Госкомстата России от 13.11.2000 № 110 (в ред. от 03.09.2002);
- полевые журналы шлиховой съемки;
- журналы отбора проб (керновые/шлиховые/протолочки);
- результаты лабораторных испытаний с печатью лаборатории (оригиналы);
- документ, подтверждающий аккредитацию лаборатории;
- расчёт выхода товарной продукции из карьера ОПР;
- документация разведочных карьеров на Южно-Коркодинском участке и Южном фланге Коркодинского месторождения;
- журналы документации канав;
- рабочие варианты геологических карт, схем, резервов;
- технический отчёт по топо-геодезическим работам (методика проведения топоработ, каталог координат: скважин; горных выработок; угловых точек лицензионного участка; пунктов планового обоснования в МСК 66 и Балтийской системе высот, топоплан лицензионного участка в масштабе 1:500);
5. сведения о выполнении геологоразведочных работ по форме 2-ГР, сведения о выполнении геологоразведочных работ по их видам и группам полезных ископаемых по форме 7-ГР, утв. Приказом Росстата от 17.09.2013 № 371, за период с января 2016 г. по май 2019 г. включительно, поданные в Челябинскнедра;
6. акты о добытом сырье в период с 2016 по 2018 годы, поданные в Челябинскнедра;
7. ограненные вставки граната-андрадита общим весом 10 662,914 карат;
8. договор подряда на бурение колонковых скважин от 15.05.2019, заключенный между ИП ФИО7 и ООО «Грань»;
9. техническое задание на проведение буровых работ на территории карьера Коркондинского месторождения (приложение № 1 к договору подряда на бурение колонковых скважин от 15.05.2019);
10. акт № 1 от 08.06.2019 между ИП ФИО7 и ООО «Грань»;
11. реестр разведочных колонковых скважин, пробуренных на Коркондинском месторождении за май-июнь 2019 года;
12. электронные базы бухгалтерского учета, налогового и статистического учетов за период с момента государственной регистрации общества по 10.06.2019;
13. документы по учету и снятию с учета основных средств за период с момента государственной регистрации общества по 10.06.2019;
14. документы реализации (накладные на отгрузку, накладные на поступление, счета-фактуры, акты, журналы фактур, книги покупок и продаж) за период с момента государственной регистрации общества по 31.12.2018;
15. акты выполненных работ за период с 01.01.2018 по 10.06.2019;
16. налоговые декларации и расчеты за период с момента государственной регистрации общества по 10.06.2019;
17. учетные регистры за период с момента государственной регистрации общества по 10.06.2019;
18. бухгалтерская отчетность, оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета за период с момента государственной регистрации общества по 10.06.2019;
19. документы по организации персонифицированного учета за период с момента государственной регистрации общества по 10.06.2019;
20. документы по учету исчисленного, удержанного и перечисленного в бюджет НДФЛ с доходов, выплаченных физическим лицам за период с момента государственной регистрации общества по 10.06.2019; заявления работников на вычеты по НДФЛ за период с момента государственной регистрации общества по 10.06.2019;
21. приказы об утверждении учетной политики за период с момента государственной регистрации общества по 10.06.2019, учетная политика, действовавшая каждый год, с момента государственной регистрации общества по 10.06.2019;
22. переписка за период с момента государственной регистрации общества по 10.06.2019;
23. реестр выданных доверенностей общества за период с момента государственной регистрации общества по 10.06.2019;
24. деловая переписка (входящие, исходящие письма), в том числе, с государственными и муниципальными органами власти, контролирующими органами за период с момента государственной регистрации общества по 10.06.2019;
25. хозяйственные договоры, включая: договоры аренды, пользования телефонией и интернетом, договоры банковского обслуживания, договоры поставки, договоры купли-продажи, договоры подряда, договоры на оказание услуг за период с момента государственной регистрации общества по 10.06.2019;
26. договоры кредитные, договоры займов, договоры уступки требования, документы, подтверждающие оплату долговых обязательств (соглашение о зачете, соглашение о прощении долга, уведомления), за период с момента государственной регистрации общества по 10.06.2019;
27. акты инвентаризации имущества за период с момента государственной регистрации общества по 10.06.2019;
28. документы ревизий, аудита за период с момента государственной регистрации общества по 10.06.2019;
29. документы проверок за период с момента государственной регистрации общества по 10.06.2019;
30. протоколы общего собрания участников ООО «Грань» (решения единственного участника) об утверждении бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2014, 2015, 2016, 2017, 2018 годы;
31. приказы и другие организационно-распорядительные документы (справки, распоряжения и т.д.), в том числе кадровые (о приеме на работу, переводах, увольнениях, изменении условий труда, привлечении к дисциплинарной ответственности и др.), заявления и иные документы от сотрудников (на отпуск, прием на работу, переводы, увольнения, изменение условий труда и др.), приказы об утверждении штатного расписания, об изменении штатного расписания, штатное расписание, договоры о материальной ответственности и т.д. за период с момента государственной регистрации общества по 10.06.2019;
32. трудовые договоры общества с работниками за период с момента государственной регистрации общества по 10.06.2019;
33. должностные инструкции за период с момента государственной регистрации общества по 10.06.2019;
34. коллективный договор, правила внутреннего трудового распорядка, положение об оплате труда за период с момента государственной регистрации общества по 10.06.2019;
35. документы, подтверждающие ознакомление работника с локальными нормативными актами, за период с момента государственной регистрации общества по 10.06.2019;
36. документы специальной оценки условий труда рабочего места (отчет карта, сводная ведомость), а также документы, подтверждающие ознакомление сотрудников под подпись с результатами специальной оценки условий труда за период с момента государственной регистрации общества по 10.06.2019;
37. книга учета движения трудовых книжек и вкладышей в них за период с момента государственной регистрации общества по 10.06.2019;
38. документация по учету (принятие к учету и пр.) основных средств предприятия за период с момента государственной регистрации общества по 10.06.2019;
39. документация по учету НДС (журналы учета полученных счетов-фактур, книга покупок) за период с момента государственной регистрации общества по 10.06.2019;
40. кассовая документация (кассовые книги, журналы, платежные ведомости, РКО, ПКО, авансовые отчеты и т.д.) за 1 полугодие 2019г.;
41. ценные бумаги, бланки строгой отчетности;
42. контрольно-кассовая техника.
ООО «Грань» просит взыскать с ФИО1, ФИО2 судебную неустойку в размере 10 000 руб. 00 коп. в день, начиная с даты изготовления судебного акта по настоящему исковому заявлению в полном объеме, и до момента полного исполнения судебного акта.
Определением от 20.11.2020 уточнение исковых требований принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ (т. 2 л.д. 123).
Определением суда от 07.12.2021 уточнение исковых требований принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ (т. 7 л.д. 6).
Определением от 14.12.2021 уточнение исковых требований принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.
Определением суда от 22.09.2020 (т. 2 л.д. 35) на основании ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, г. Екатеринбург (далее – третье лицо, ФИО4), финансовый управляющий ФИО3, г. Екатеринбург (далее – третье лицо, ФИО3).
Ответчики исковые требования не признали, представили отзывы на иск (т. 2 л.д. 63-65, т. 3 л.д. 1-2, 77-83, т. 5 л.д. 8-11, 93-96), в которых указали, что финансовый управляющий ФИО3 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением в рамках дела о банкротстве об истребовании у ФИО2 документов и имущества ООО «Грань»; поскольку бывшим руководителем ФИО2 переданы все документы и имущество, финансовый управляющий ФИО3 отказался от заявления; определением Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-34944/2018 производство по заявлению прекращено; истцом не представлено правовых обоснований обязанности хранить документы с момента регистрации общества – с 1999 года; ФИО2 уже передал прежнему директору ФИО4 и финансовому управляющему все документы, которые истребует истец; часть документов и имущества, а также электронные базы бухгалтерского учета в рамках уголовного дела были изъяты правоохранительными органами; ООО «Грань» входит в группу компаний, которые связаны между собой технологической цепочкой по производству драгоценных камней (ООО «Грань», ООО «Самоцвет-2000», ООО «Грань-Экспо»); в настоящее время единственным участником всех трех обществ является ФИО8; помимо воли участника общества ФИО1 финансовым управляющим было принято решение о смене единоличного исполнительного органа с ФИО2 на ФИО4; при смене руководителя ООО «Грань» вновь назначенный руководитель ФИО4 при помощи охраны без согласования и уведомления освободили помещение ООО «Грань» от присутствия предыдущего директора ФИО2; все документы, которые на тот момент хранились в указанном помещении остались там же. В рамках уголовного дела в отношении ФИО1 производился обыск и выемка документов, был изъят системный блок с электронными базами 1С, договор аренды нежилого помещения от 01.03.2018, положительное заключение № 087-02-06/2015, копия устава ООО «Грань», копии отчетов № 014-18/Б, № 011-18/Б, копия лицензии на пользование недрами ЧЕЛ02815 ТЭ, копия протокола № 156 государственной комиссии по запасам полезных ископаемых от 30.01.2019, доверенности, счета на оплату, акты за 2015 год на 195 листах и иная документация ООО «Грань» – договоры, акты приема-передачи ТМЦ, счета-фактуры, акты сверок; истцом не представлены доказательства, что документы, поименованные в уточнениях к исковому заявлению, находятся у ответчиков.
ФИО4 представил объяснения по делу (т. 5 л.д. 23-24), в котором указал, что бывшим директором документы не передавались; процесс передачи документов и имущества ООО «Грань», которые были необходимы финансовому управляющему ФИО3 для осуществления его полномочий в банкротной процедуре, занял порядка 7 месяцев; производство по заявлению ФИО3 об истребовании документов и имущества ООО «Грань» прекращено 06.03.2020; этой же датой прекращены полномочия ФИО4 как директора ООО «Грань», в связи с чем им никакие требования не заявлялись; из имевшихся на 23.06.2017 гранатов-андрадитов общим весом 12 890,30 карат осталось непереданными гранатов-андрадитов общим весом 9 042,07 карат; со слов ФИО3 никакого имущества и документации по адресу регистрации общества: <...> «б», оф. 1, не было, также не было никакой документации ООО «Грань» на базе месторождения, разведываемого ООО «Грань» по лицензии.
Истец представил объяснения (т. 3 л.д. 40-41), в которых указал, что полагает необходимым исключить ФИО1 из числа ответчиков по делу, поскольку ФИО2, предшествующим директором ООО «Грань» ФИО1 передавались документы и имущество, необходимое для осуществления деятельности; часть документов и имущества были переданы не директору ООО «Грань», а финансовому управляющему ФИО1 ФИО3 и позднее эта часть имущества и документов передавались от ФИО3 уже непосредственно действующему директору ФИО6
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.08.2021 в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Ефимова А.В. судьей Скобычкиной Н.Р., дело № А76-21871/2020 передано на рассмотрение судье Скобычкиной Н.Р. (т. 6 л.д. 89).
В соответствии с ч. 1 ст. 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.
В силу абз. 2 ч. 1 ст. 122 АПК РФ, если арбитражный суд располагает доказательствами получения лицами, участвующими в деле, и иными участниками арбитражного процесса определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, информации о времени и месте первого судебного заседания, судебные акты, которыми назначаются время и место последующих судебных заседаний или совершения отдельных процессуальных действий, направляются лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса посредством размещения этих судебных актов на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в разделе, доступ к которому предоставляется лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса.
Согласно ч. 1 ст. 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.
Третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в порядке ст. ст. 121-123 АПК РФ (т. 6 л.д. 101, 109), а также публично путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области http://www.chelarbitr.ru.
В судебном заседании 07.12.2021 судом на основании ст. 163 АПК РФ объявлен перерыв до 14.12.2021 (14 час. 45 мин.)
О перерыве в судебном заседании лица, участвующие в деле, извещены путем размещения информации о перерыве в судебном заседании на официальном Интернет-сайте Арбитражного суда Челябинской области http://www.chelarbitr.ru.
Неявка или уклонение стороны от участия при рассмотрении дела не свидетельствует о нарушении предоставленных ей Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации гарантий защиты и не может служить препятствием для рассмотрения дела по существу.
В силу ст. 156 АПК РФ неявка лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела, если суд не признал их явку обязательной.
Дело подлежит рассмотрению в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие третьих лиц, извещённых надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.
Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении исковых требований.
Представитель ответчиков в судебном заседании исковые требования отклонил по доводам, изложенным в отзывах на исковое заявление.
Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил.
Как следует из материалов дела, ООО «Грань» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером <***>, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (т. 1 л.д. 15-23).
До 17.02.2019 директором ООО «Грань» являлся ФИО1, с 17.02.2019 директором ООО «Грань» являлся ФИО2, указанные обстоятельства сторонами признаются и не оспариваются.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.02.2019 по делу № А60-34944/2018 ФИО1 признан банкротом, введена процедура реализации имущества гражданина сроком до 09.08.2019, финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО3, являющийся членом союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих» (т. 1 л.д. 111-117).
30.05.2019 финансовым управляющим ФИО1 ФИО3 досрочно прекращены полномочия директора ООО «Грань» ФИО2, директором ООО «Грань» назначен ФИО4, что подтверждается протоколом общего собрания участников ООО «Грань» (т. 1 л.д. 8-9).
Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Грань» от 13.11.2019, от 05.02.2020 полномочия директора ФИО4 продлены соответственно, на срок до 05.02.2020, до 06.03.2020 (т. 1 л.д. 10-11).
20.03.2020 финансовым управляющим ФИО1 и ФИО9 ФИО3 прекращены полномочия директора ФИО4 с 01.04.2020, директором ООО «Грань» избран ФИО6 на срок с. 01.04.2020 до 06.08.2020, что подтверждается протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Грань» от 20.03.2020 (т. 1 л.д. 12).
С 23.07.2020 единственным участником ООО «Грань» является ФИО8 на основании договора купли-продажи доли, заключенного финансовым управляющим ФИО1 и ФИО9 ФИО3 с победителем торгов (т. 1 л.д. 108).
Ссылаясь на то обстоятельство, что бывшими руководителями ООО «Грань» ФИО1 и ФИО2 не передавались документы и материальные ценности директору ФИО4, финансовому управляющему ФИО3, ООО «Грань» обратилось в суд с требованием предоставить следующие документы: проект опытно-промышленной отработки (проект отработки карьера); годовые планы ведения горных работ, утвержденные Ростехнадзором на 2016-2019 года, все полученные предписания по выявленным нарушениям в результате проверок Главного управления лесами Челябинской области, Ростехнадзором Департамента по недропользованию по Уральскому федеральному округу по Челябинской области и т.п., а также материалы по выполнению указанных предписаний; материалы проведенных в период с 2015 по 2019 годы геологоразведочных работ (буровые журналы на пробуренные скважины; полевые журналы и иная документация керна скважин, керн скважин, уложенный в ящики надлежащим образом промаркированный, полевые журналы шлиховой съемки, журналы отбора проб), результаты анализа проб, рабочие варианты геологических карт, схем, резервов; годовые информационные отчеты о работах, проведенных в период с 2016 по 2018 годы, которые были сданы в Челябинскнедра; акты о добытом сырье в период с 2016 по 2018 годы, которые были сданы в Челябинскнедра; 545 466 штук ограненных вставок граната-андрадита общим весом 12 890, 30 карата; договор подряда на бурение колонковых скважин от 15.05.2019, заключенный между ИП ФИО7 и ООО «Грань», техническое задание на проведение буровых работ на территории карьера Коркондинского месторождения, акт № 1 от 08.06.2019 между ИП ФИО7 и ООО «Грань»; реестр разведочных колонковых скважин, пробуренных на Коркондинском месторождении за май-июнь 2019 года.
В дальнейшем истец уточнил исковые требования, просил обязать ФИО2 передать в адрес ООО «Грань» документы, связанные с деятельностью ООО «Грань», а также иное имущество ООО «Грань», а именно:
1. проект опытно-промышленной разработки Коркодинского месторождения гранат-андрадита (демантоида) (в соответствии с Положением о подготовке, согласовании и утверждении технических проектов разработки месторождений полезных ископаемых и иной проектной документации на выполнение работ, связанных с пользованием участками недр, по видам полезных ископаемых и видам пользования недрами», утвержденным Постановлением Правительства Российской Федерации от 03.03.2010 № 118 (в ред. Постановлений Правительства Российской Федерации от 03.08.2011 № 651, от 02.04.2014 № 259, от 26.12.2014 № 1555));
2. планы и схемы развития горных работ опытно-промышленной разработки Коркодинского месторождения гранат-андрадита (демантоида) на 2016 год, на 2017 год (в соответствии с Правилами подготовки, рассмотрения и согласования планов и схем развития горных работ по видам полезных ископаемых, утвержденными Постановлением Правительства РФ от 6 августа 2015 г. № 814);
3. все полученные предписания по выявленным нарушениям в результате проверок Главного управления лесами Челябинской области, Ростехнадзором, Департамента по недропользованию по Уральскому федеральному округу по Челябинской области (Челябинскнедра) и т.п., а также материалы по выполнению указанных предписаний;
4. исходные материалы проведенных в период с 2015 по 2019 годы геологоразведочных работ для целей разработки технико-экономического обоснования постоянных разведочных кондиций и отчета с подсчетом запасов граната-андрадита (демантоида) Коркодинского месторождения, в том числе:
- журналы документации скважин (буровые журналы на пробуренные скважины; полевые журналы и иная документация керна скважин);
- керн скважин, уложенный в ящики надлежащий образом промаркированный;
- журнал опробования;
- сведения о состоянии и изменении запасов твердых полезных ископаемых по форме 5-ГР, утв. Постановлением Госкомстата России от 13.11.2000 № 110 (в ред. от 03.09.2002);
- полевые журналы шлиховой съемки;
- журналы отбора проб (керновые/шлиховые/протолочки);
- результаты лабораторных испытаний с печатью лаборатории (оригиналы);
- документ, подтверждающий аккредитацию лаборатории;
- расчёт выхода товарной продукции из карьера ОПР;
- документация разведочных карьеров на Южно-Коркодинском участке и Южном фланге Коркодинского месторождения;
- журналы документации канав;
- рабочие варианты геологических карт, схем, резервов;
- технический отчёт по топо-геодезическим работам (методика проведения топоработ, каталог координат: скважин; горных выработок; угловых точек лицензионного участка; пунктов планового обоснования в МСК 66 и Балтийской системе высот, топоплан лицензионного участка в масштабе 1:500);
5. сведения о выполнении геологоразведочных работ по форме 2-ГР, сведения о выполнении геологоразведочных работ по их видам и группам полезных ископаемых по форме 7-ГР, утв. Приказом Росстата от 17.09.2013 № 371, за период с января 2016 г. по май 2019 г. включительно, поданные в Челябинскнедра;
6. акты о добытом сырье в период с 2016 по 2018 годы, поданные в Челябинскнедра;
7. ограненные вставки граната-андрадита общим весом 10 662,914 карат;
8. договор подряда на бурение колонковых скважин от 15.05.2019, заключенный между ИП ФИО7 и ООО «Грань»;
9. техническое задание на проведение буровых работ на территории карьера Коркондинского месторождения (приложение № 1 к договору подряда на бурение колонковых скважин от 15.05.2019);
10. акт № 1 от 08.06.2019 между ИП ФИО7 и ООО «Грань»;
11. реестр разведочных колонковых скважин, пробуренных на Коркондинском месторождении за май-июнь 2019 года;
12. электронные базы бухгалтерского учета, налогового и статистического учетов за период с момента государственной регистрации общества по 10.06.2019;
13. документы по учету и снятию с учета основных средств за период с момента государственной регистрации общества по 10.06.2019;
14. документы реализации (накладные на отгрузку, накладные на поступление, счета-фактуры, акты, журналы фактур, книги покупок и продаж) за период с момента государственной регистрации общества по 31.12.2018;
15. акты выполненных работ за период с 01.01.2018 по 10.06.2019;
16. налоговые декларации и расчеты за период с момента государственной регистрации общества по 10.06.2019;
17. учетные регистры за период с момента государственной регистрации общества по 10.06.2019;
18. бухгалтерская отчетность, оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета за период с момента государственной регистрации общества по 10.06.2019;
19. документы по организации персонифицированного учета за период с момента государственной регистрации общества по 10.06.2019;
20. документы по учету исчисленного, удержанного и перечисленного в бюджет НДФЛ с доходов, выплаченных физическим лицам за период с момента государственной регистрации общества по 10.06.2019; заявления работников на вычеты по НДФЛ за период с момента государственной регистрации общества по 10.06.2019;
21. приказы об утверждении учетной политики за период с момента государственной регистрации общества по 10.06.2019, учетная политика, действовавшая каждый год, с момента государственной регистрации общества по 10.06.2019;
22. переписка за период с момента государственной регистрации общества по 10.06.2019;
23. реестр выданных доверенностей общества за период с момента государственной регистрации общества по 10.06.2019;
24. деловая переписка (входящие, исходящие письма), в том числе, с государственными и муниципальными органами власти, контролирующими органами за период с момента государственной регистрации общества по 10.06.2019;
25. хозяйственные договоры, включая: договоры аренды, пользования телефонией и интернетом, договоры банковского обслуживания, договоры поставки, договоры купли-продажи, договоры подряда, договоры на оказание услуг за период с момента государственной регистрации общества по 10.06.2019;
26. договоры кредитные, договоры займов, договоры уступки требования, документы, подтверждающие оплату долговых обязательств (соглашение о зачете, соглашение о прощении долга, уведомления), за период с момента государственной регистрации общества по 10.06.2019;
27. акты инвентаризации имущества за период с момента государственной регистрации общества по 10.06.2019;
28. документы ревизий, аудита за период с момента государственной регистрации общества по 10.06.2019;
29. документы проверок за период с момента государственной регистрации общества по 10.06.2019;
30. протоколы общего собрания участников ООО «Грань» (решения единственного участника) об утверждении бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2014, 2015, 2016, 2017, 2018 годы;
31. приказы и другие организационно-распорядительные документы (справки, распоряжения и т.д.), в том числе кадровые (о приеме на работу, переводах, увольнениях, изменении условий труда, привлечении к дисциплинарной ответственности и др.), заявления и иные документы от сотрудников (на отпуск, прием на работу, переводы, увольнения, изменение условий труда и др.), приказы об утверждении штатного расписания, об изменении штатного расписания, штатное расписание, договоры о материальной ответственности и т.д. за период с момента государственной регистрации общества по 10.06.2019;
32. трудовые договоры общества с работниками за период с момента государственной регистрации общества по 10.06.2019;
33. должностные инструкции за период с момента государственной регистрации общества по 10.06.2019;
34. коллективный договор, правила внутреннего трудового распорядка, положение об оплате труда за период с момента государственной регистрации общества по 10.06.2019;
35. документы, подтверждающие ознакомление работника с локальными нормативными актами, за период с момента государственной регистрации общества по 10.06.2019;
36. документы специальной оценки условий труда рабочего места (отчет карта, сводная ведомость), а также документы, подтверждающие ознакомление сотрудников под подпись с результатами специальной оценки условий труда за период с момента государственной регистрации общества по 10.06.2019;
37. книга учета движения трудовых книжек и вкладышей в них за период с момента государственной регистрации общества по 10.06.2019;
38. документация по учету (принятие к учету и пр.) основных средств предприятия за период с момента государственной регистрации общества по 10.06.2019;
39. документация по учету НДС (журналы учета полученных счетов-фактур, книга покупок) за период с момента государственной регистрации общества по 10.06.2019;
40. кассовая документация (кассовые книги, журналы, платежные ведомости, РКО, ПКО, авансовые отчеты и т.д.) за 1 полугодие 2019г.;
41. ценные бумаги, бланки строгой отчетности;
42. контрольно-кассовая техника.
Исследовав письменные доказательства по делу, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований по следующим основаниям.
В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.
Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (ст. 8 ГК РФ).
В соответствии с ч. 1, 3 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.
Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Общество «Грань», как юридическое лицо, имеет организационно-правовую форму общества с ограниченной ответственностью, в связи с чем его деятельность регулируется, в том числе, нормами Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).
В соответствии с п. 1 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить следующие документы: учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Согласно п. 2 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью» общество хранит документы, предусмотренные п. 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.
В силу пункта 4 статьи 32 и статье 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.
Согласно пункту 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
По смыслу статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.
Порядок и сроки хранения бухгалтерской и иной финансовой документации юридического лица предусмотрены в статье 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете».
Согласно ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.
На случай утраты финансовых и иных документов, как разъяснено Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 8 информационного письма от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», общество обязано их восстановить. При этом прекращение у лица полномочий генерального директора общества не исключает возможности восстановления этим лицом утраченных документов.
Однако, если исходить из того, что все документы общества должны храниться исключительно по его адресу, то истцу следовало доказать согласно требованиям статей 65 и 68 АПК РФ, что ФИО1 и ФИО2 в нарушение внутренних положений общества по ведению и хранению документации неправомерно изъяли конкретные документы и материальные ценности и удерживают их у себя.
Согласно ч. 7 ст. 3 Федерального закона от 06 декабря 2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» руководитель экономического субъекта – лицо, являющееся единоличным исполнительным органом экономического субъекта, либо лицо, ответственное за ведение дел экономического субъекта, либо управляющий, которому переданы функции единоличного исполнительного органа.
В соответствии с ч. 1 ст. 7 Федерального закона от 06 декабря 2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта. При этом непосредственно документацию руководитель организации не хранит.
Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. На лиц, участвующих в деле, возлагается обязанность доказывания обстоятельств, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений (ч. 1 ст. 65 АПК РФ). При этом доказательства представляют лица, участвующие в деле (ч. 1 ст. 66 АПК РФ). Реализация данного права осуществляется по волеизъявлению лица, которое несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ). Уклонение участника процесса от представления доказательств, обосновывающих его требования (возражения), влечет последствие в виде рассмотрения арбитражным судом спора по имеющимся в деле доказательствам.
Основанием для отказа в удовлетворении требований об истребовании документов и материальных ценностей у бывшего исполнительного органа юридического лица может служить факт передачи документов и материальных ценностей либо наличие доказательств, свидетельствующих об объективной невозможности бывшего руководителя передать документы общества.
При этом отсутствие документов у лица, у которого они истребуются, означает объективную невозможность исполнения им обязанности по передаче документов истцу. Это, в свою очередь, исключает возможность удовлетворения судом требования об исполнении в натуре обязанности, передать документы и материальные ценности общества (п. 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7)).
Необходимость исследования вопроса о фактическом наличии документации общества у бывшего (предыдущего) руководителя обусловлена принципом исполнимости судебного акта.
По смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 22 Постановления № 7, возлагаемая по суду обязанность по исполнению обязательства в натуре для ответчика должна быть объективно и субъективно исполнимой.
В ситуации удовлетворения судами требований об обязании бывшего руководителя передать документацию, последствием фактического неисполнения руководителем возложенной на него судом обязанности может являться взыскание судебной неустойки, применение негативных финансовых санкций со стороны судебного пристава-исполнителя в процессе принудительного исполнения судебного акта об обязании передать документы. Соответственно, рассматривая указанную категорию споров суд должен исследовать и давать оценку по существу заявленным ответчиком возражениям об объективной невозможности предоставления им истребуемой документации, в том числе, учитывая отсутствие у бывшего руководителя возможности восстановления документации от имени общества.
Для удовлетворения заявленного требования суду необходимо установить конкретный перечень истребуемых документов, а также исследовать вопрос фактического их нахождения у лица, требования к которому о возложении обязанности передать документы предъявлены, так как судебный акт, обязывающий передать документы, отсутствующие у лица, не будет обладать признаками исполнимости (статья 16 АПК РФ).
Доводы истца о наличии истребуемых документов и материальных ценностей, их хранении у ответчиков носят предположительный характер и не подтверждаются конкретными доказательствами фактического их наличия у ответчиков.
Истец не указал, какие именно документы из всего перечня документов, перечисленных истцом в иске (с учетом уточнений), а также из документов, перечисленных в статье 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, фактически составлялись и велись в ООО «Грань» (кем велись), а также в каком порядке хранились указанные документы и в каком порядке эти документы должны были передаваться на случай смены участником общества руководителя, могли ли данные документы находиться вне помещений общества, например, по месту жительства ответчиков. Из материалов дела следует, что обстоятельства возможного нахождения истребуемых документов и имущества у ответчиков не подтверждены соответствующими доказательствами.
Как следует из материалов дела, финансовый управляющий ФИО1 ФИО3 обратился с заявлением к ФИО2 об истребовании следующих документов и имущества ООО «Грань» (т. 2 л.д. 115-118): договор об учреждении общества, решение об учреждении общества, устав, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протоколы общих собраний учредителей, в том числе, содержащие решение о создании общества; решения единственного участника общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; свидетельства ОГРН и ИНН; внутренние документы общества; локальные акты общества; списки участников и списки аффилированных лиц; протоколы заседаний ревизионной комиссии общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе, определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятия искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; судебные решения по иным спорам, иные судебные акты, исполнительные листы и документы по завершенным и незавершенным исполнительным производствам; договоры, исполнение по которым не завершено (действующие); договоры, по которым исполнение завершено; лицензия на право пользование недрами; разрешительные документы и лицензии, связанные с видами деятельности, осуществляемой обществом; вся документация, связанная с проектом оценочных и разведочных работ на Коркодинском месторождении в соответствии с условиями лицензии на пользование недрами ЧЕЛ 02815 ТЭ; печать общества; базы данных lC и другие; все имеющиеся ЭЦП; трудовые договоры, приказы о приеме, увольнении, переводе и др. работников с момента создания общества; книга, в которой отражены движения трудовых книжек; реестр выданных доверенностей: действующих и с истекшим сроком действия; бухгалтерская и налоговая отчетность (балансы, декларации); договоры об обслуживании с банками, в которых открыты расчетные счета предприятия; кредитные договоры и дополнительные соглашения с банками и другими кредитными организациями; приказы и другие организационно-распорядительные документы (справки, распоряжения и т.д.); приказы по сотрудникам (прием на работу, переводы, увольнения и т.д.), трудовые договоры; заявления сотрудников; карточки Т2; договоры о материальной ответственности и т.д.; документация по учету основных средств предприятия; договоры с контрагентами, подрядчиками, поставщиками и т.д.; договоры с покупателями (клиентами); документация по реализации (акты, счета-фактуры, накладные и т.д.); документация по поставкам материальных ценностей; документация по учету НДС (журналы учета полученных и выставленных счетов-фактур, книга покупок, книга продаж и т.д.) кассовая документация (кассовые книги, журналы, платежные ведомости, PKO, ПKO, авансовые отчеты и т.д.); документация по учету НДФЛ; документация по персонифицированному учету; документация по учету зарплаты; ценные бумаги, бланки строгой отчетности; переписка с контролирующими органами, муниципальными и государственными органами власти; документы, касающиеся проверок, ревизий, инвентаризаций; все принадлежащие ООО «Грань» и/или числящиеся на его балансе материальные ценности, в том числе сырье, готовая продукция, материалы, основные средства и другие.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.03.2020 по делу № 60-34944/2018 принят отказ финансового управляющего ФИО3 от заявления в связи с добровольным предоставлением ФИО2 истребуемых документов, производство по заявлению об истребовании документов и имущества ООО «Грань» у ФИО2 прекращено (т. 2 л.д. 119-122).
Из представленных в материалы дела доказательств следует, что ФИО2 переданы финансовому управляющему ФИО3 по актами приема-передачи, описи:
- ограненные вставки граната-андрадита (т. 2 акты л.д. 70-98);
- сырье (т. 2 л.д. 99);
- проект ОПР Коркодинского месторождения Демантоида, проект горного отвода ОПР Коркинского Месторождения Демантоида, планы развития горных пород, протоколы технического совещания, свидетельство о регистрации ОПО А56-72899 карьера Коркодинского месторождения демантоида, сведения, характеризующие ОПО, проект производства Маркшейдерских работ, печать ООО «Грань», личные карточки работников (т. 2 л.д. 100-101);
- линия электропередач ЛЭП 6 кВт, понижающая подстанция 160 кВт, промывочные комплексы «Машиностроительный завод «ТРУД», «Геологоразведка», компрессорная станция в стальном контейнере, камера сушильная, магнитный сепаратор (т. 1 л.д. 102);
- ЭП-2626Е на базе трактора «Беларус 82.1», 2007 г.в., грузовой самосвал КРАЗ-256 Б1, 1992 г.в., экскаватор ЭО-5126 2007 г.в., трактор Т-130М (т. 2 л.д. 103);
- лицензии на использование недрами с изменениями (т. 2 л.д. 104, 110);
- кассовые книги за 2014-2018, реестры кассовых документов, журналы регистрации приходных и расходных кассовых документов, начисление заработной платы, счета-фактуры и книги продаж за 2015 – 1 полугодие 2019 года, отчеты, накладные на отгрузку сырья, накладные на поступление ограненных вставок за 1 полугодие 2019 года (т. 2 л.д. 105, 110);
- акты выполненных работ за 2014-2017 года. При этом указано, что акты выполненных работ за 2015 год были изъяты при обыске 17.05.2018 (т. 2 л.д. 106, 111);
- выписки по расчетному счету за 2014-2018 гг., отчеты за 2014-2016 гг., договоры, проект ОПР на СД-диске. При этом указано, что системный блок с базами 1С, частично документы были изъяты при обыске 17.05.2018 (т. 2 л.д. 108);
- оригиналы документов на объекты недвижимости, свидетельства о государственной регистрации и постановке на налоговый учет, бухгалтерская и финансовая отчетность за 2017-2018 гг., устав, лицензия на пользование недрами ЧЕЛ02815 ТЭ, проектная документация разработки Коркодинского месторождения гранат-андрадита (демантоида), 2017 год, протокол совещания при начальнике Челябинскнедра от 01.02.2019 (т. 4 л.д. 25)
Также в ответе на запрос ФИО1 финансовому управлению ФИО3 переданы договоры беспроцентного денежного займа с дополнительными соглашениями, расписки в получении денежных средств, приходные кассовые ордера, договоры аренды с актами приема-передачи, квитанции, акты, соглашение о замене долга (т. 4 л.д. 26-29).
Кроме того, ФИО2 по описи № 7 переданы директору ООО «Грань» ФИО10 накладные на возврат огранки, СОУТ, расчетный счет с 01.01.2019 по 28.06.2019, кассовый аппарат АТОЛ 90ФН с АКБ, протокол Челябинскнедра от 25.01.2019 № 03/2019, проект горного отвода ОПР Коркодинского месторождения: пояснительная записка, графическая часть, горноотводный акт, план развития горных работ ОПР Коркодинского месторождения: пояснительная записка, графическая часть, СД 1 шт.; программа мониторинга Коркодинского месторождения, пояснительная записка, графическая часть, СД 1 шт. (т. 4 л.д. 62).
Из определения Арбитражного суда Челябинской области об утверждении мирового соглашения от 14.09.2020 по делу № А76-20449/2020 усматривается, что ООО «Грань» располагает договором подряда на бурение колонковых скважин от 15.05.2019, актом № 1 от 08.06.2019 (т. 4 л.д. 67-73).
Из протокола обыска от 17.05.2018 следователя отдела № 1 следственной части Главного следственного управления ГУ МВД России по Свердловской области следует, что в помещении ООО «Грань», расположенном по адресу: <...>, изъяты счета на оплату, акты за 2015 год, системный блок с установленной программой 1С бухгалтерия, 1С зарплата и управление персоналом, программой «Клиент-Банк» (т. 4 л.д. 74-80).
Кроме того, из представленных ООО «Грань» доказательств следует, что 28.05.2020 директором ООО «Грань» ФИО10 получены ограненные вставки граната-андрадита в количестве 99 шт. массой 6,98 карат и массой 529,91 г (без подсчета количества), а также то обстоятельство, что истец располагает документами бухгалтерской отчетности за 2015-2019 гг. (т. 7 л.д. 17-18, т. 8 л.д. 52-159, т. 9 л.д. 1-11).
Ссылка истца в обоснование требований на ведомости по остаткам ТМЦ на складе ООО «Грань» и ведомости сдачи-приемки природного кристаллосырья (т. 1 л.д. 57-66, т. 4 л.д. 109-131) судом не принимается, поскольку указанные документы не обладают признаками относимости и допустимости, не содержат сведений о лице, их составившим.
Представленные истцом бухгалтерские справки от 29.12.2017, от 15.12.2019, от 30.11.2017, от 16.11.2017, от 31.10.2017, от 17.10.2017, от 29.09.2017, от 25.09.2017, от 18.09.2017, от 31.08.2017, от 29.08.2017, от 28.08.2017, от 21.08.2017, от 16.08.2017, от 14.08.2017, от 12.07.2017, от 12.07.2019, от 03.07.2017, от 30.06.2017 (т. 7 л.д. 31-154), подписанные лицом без указания должности, не подтверждают факт наличия материальных ценностей у ответчиков, а лишь содержат обобщенную информацию о наличии и движении готовой продукции (счет 43 «Готовая продукция»).
Счет 43 «Готовая продукция» используется организациями, осуществляющими промышленную, сельскохозяйственную и иную производственную деятельность. Аналитический учет по счету 43 «Готовая продукция» ведется по местам хранения и отдельным видам готовой продукции (Приказ Минфина РФ от 31.10.2000 № 94н «Об утверждении Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и Инструкции по его применению»).
В пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснено, что при отсутствии по каким-либо причинам документов, которые должны храниться обществом, последнее обязано их восстановить.
Доказательств того, что истец предпринимал и предпринимает действия по восстановлению документации, суду не представлено.
Вне зависимости от осуществления передачи документации и имущества предыдущим руководителем общества, на новом руководителе общества лежала обязанность по инвентаризации имущества и документации общества. Однако, соответствующий акт инвентаризации, подтверждающий фактическое отсутствие документации, в материалы дела не представлен.
Истец не представил объективных, достоверных и достаточных доказательств того, что у ответчиков имелись и на момент рассмотрения дела находятся и удерживаются какие-либо документы, имеющие отношение к деятельности общества.
Доказательств того, что бывшими руководителями ООО «Грань» ФИО1 и ФИО2 были совершены действия, направленные на уклонение от исполнения предусмотренной обязанности по передаче документов, которые не позволили либо затруднили деятельность общества, в материалы дела не представлено, истцом указанные обстоятельства не опровергнуты.
Суд отмечает, что в случае не предоставления документов, поименованных в исковом заявлении, деятельность общества могла быть затруднена, однако доказательств этому истцом не представлено. С требованием о передаче документов и материальных ценностей истец обратился спустя год после увольнения ФИО2 с должности директора.
Само по себе указание на необходимость передачи документов и материальных ценностей без доказательств их наличия у бывших руководителей, не может свидетельствовать об уклонении ФИО1, ФИО2 от их передачи.
Отсутствие же доказательств наличия истребуемых документов и имущества в распоряжении ответчиков и возможности их представления истцу, делает судебный акт неисполнимым.
Таким образом, поскольку документы и материальные ценности, находящиеся в распоряжении ответчиков, переданы финансовому управляющему, истцу, что зафиксировано в двухсторонних актах, суд приходит к выводу об исполнении обязанности по передаче документации и материальных ценностей финансовому управляющему в рамках рассмотрения дела о банкротстве № А60-34944/2018, а также действующему директору общества.
Как указывалось выше, истец не представил в материалы дела документальные доказательства, свидетельствующие о том, что документы бухгалтерского учета, иные документы и материальные ценности общества, помимо тех, которые были уже переданы, в настоящее время находятся непосредственно у ответчиков, и что последние отказываются их передавать или намеренно уклоняются от их передачи (ст. 65 АПК РФ).
На основании изложенного, в удовлетворении исковых требований следует отказать.
Государственная пошлина при обращении с исковым заявлением в арбитражный суд подлежит уплате в соответствии со ст. 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) с учетом ст. ст. 333.21, 333.22, 333.41 НК РФ.
При заявленных исковых требованиях подлежит уплате государственная пошлина в размере 6 000 руб. 00 коп. в соответствии с п. 4 ч. 1 ст. 333.21 НК РФ.
При подаче искового заявления истцом уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб. 00 коп., что подтверждается платежным поручением № 100 от 11.06.2020 (т. 1 л.д. 7).
Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп. относятся на истца.
Руководствуясь ст. ст. 110, 156, 167-170, ч. 1 ст. 171, ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований истца – общества с ограниченной ответственностью «Грань», ОГРН <***>, Челябинская область, г. Верхний Уфалей, отказать.
Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.
В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (ч. 1 ст. 180 АПК РФ).
Настоящее решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.
Судья Н.Р. Скобычкина
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда htth://18aas.arbitr.ru.