Гражданский кодекс часть 1

Судья Арбитражного суда Челябинской области Ефимов А. В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Садовниковой П. С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО1, г. Москва,

к Обществу с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Символ», г. Челябинск,

Обществу с ограниченной ответственностью «Уральская мониторинговая компания», г. Челябинск,

о признании недействительным договора №141/14-102 от 07.10.2014,

при участии в судебном заседании представителя:

ответчика ООО ПКФ «Символ»: ФИО2, действующая по доверенности от 09.11.2015, личность удостоверена паспортом,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Москва, (далее – истец, ФИО1), обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Символ», ОГРН <***>, г. Челябинск, Обществу с ограниченной ответственностью «Уральская мониторинговая компания», ОГРН <***>, г. Челябинск, (далее – ответчик, ООО ПКФ «Символ», ООО «УМК»), о признании недействительным договора аренды недвижимого имущества №141/14-102 от 07.10.2014 и применении последствий недействительности сделки (л.д. 4-8 т.1).

Указывает на наличие статуса участника ООО «УМК» с 23.03.2015.

Считает совершенную директором ООО «УМК» сделку крупной, заключенной с превышением полномочий, без одобрения ее вторым участником общества.

В качестве нормативного обоснования приводит положения ст.ст. 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Нарушение своих прав связывает с возможностью привлечения участников общества к субсидиарной ответственности по обязательствам общества.

До принятия искового заявления к производству, 06.10.2015, ФИО1 представил в суд уточненную его редакцию, не содержащую требование о применении последствий недействительности сделки (л.д. 79-83 т.1).

Определением от 09.10.2015 судом принято к рассмотрению требование о признании недействительной сделки - договора аренды недвижимого имущества №141/14-102 от 07.10.2014.

ООО ПКФ «Символ» отклонило требования по доводам отзыва (л.д. 97-100 т.1). Ссылается на состоявшееся 02.01.2015 расторжение договора по соглашению сторон по инициативе ООО «УМК», что, по мнению ответчика, исключает возможность признания ее недействительной. Отмечает предъявление ООО ПКФ «Символ» к ООО «УМК» иска о взыскании задолженности по произведенным в рамках оспариваемого договора работ по перепланировке арендуемых помещений.

Ответчик ООО «УМК» в судебное заседание не явился.

Копии определений суда от 09.10.2015 о возбуждении производства по делу были направлены обществу «УМК» по следующим адресам, указанным истцом в исковом заявлении: юридический адрес: <...> этаж, почтовый адрес: <...>.

Копии определения суда от 09.10.2015 органом связи возвращены: с первого адреса - с указанием об отсутствии адресата по указанному адресу (л.д. 95 т.1), со второго – с указанием об истечении срока хранения.

В соответствии с ч. 1 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

В силу п. 2, 3 ч. 4 ст. 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом о возбуждении производства, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, либо, если копия судебного акта не вручена в связи с отсутствием адресата по указанному адресу. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 01.09.2015 (л.д. 35-41 т.1) ООО «УМК» зарегистрировано по адресу: <...> этаж.

С учетом указанного следует признать, что судом приняты надлежащие меры по извещению участвующих в деле лиц о судебном разбирательстве.

Неявка в судебное заседание участвующих одного из ответчиков, извещенного надлежащим образом, не препятствует рассмотрению дела по существу в его отсутствие (ч. 3 ст. 156 АПК РФ).

Истец в судебном заседании 11.01.2016 на удовлетворении требований настаивал, указал на привлечение генерального директора ООО «УМК» к дисциплинарной ответственности за подписание соглашения о расторжении договора аренды недвижимого имущества №141/14-102 от 07.10.2014 с нарушением установленного порядка, а также о передаче полномочий исполнительного органа ООО «УМК» управляющему (л.д. 1-10 т.2).

ООО ПКФ «Символ» возражало, ссылаясь на наличие волеизъявления единственного на момент заключения оспариваемого договора участника общества на его подписание.

Заслушав сторон и изучив представленные в материалы дела доказательства, суд считает требования подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Как видено из материалов дела, 10.09.2014 ФИО3 (далее – ФИО3) принято решение №1 об учреждении ООО «УМК» с уставным капиталом в размере 1 000 000 руб. (л.д. 85 т.1).

Согласно п. 2 данного решения номинальная стоимость доли ФИО3 определена в сумме 1 000 000 руб., что составляет 100% уставного капитала.

Генеральным директором ООО «УМК» назначен ФИО4 (далее – ФИО4) (п. 5 решения).

В соответствии со сведениями выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 01.09.2015 (л.д. 35-41 т.1), 22.09.2014 ООО «УМК» зарегистрировано в качестве юридического лица при его создании за ОГРН <***>.

07.10.2014 между ООО ПКФ «Символ» (Арендодатель) и ООО «УМК» (Арендатор) в лице генерального директора ФИО4 подписан договор аренды недвижимого имущества №141/14-102.

Судом отмечается представление в материалы дела ФИО1 копии данного договора (л.д. 11-31 т.1), а обществом ООО ПКФ «Символ» - подлинного экземпляра (л.д. 14-36 т.2).

Различие в содержании договоров заключается во включении в подлинном договоре в перечень передаваемых помещений №63 и №64 (технические помещения) и увеличении арендуемой площади с 617 кв.м. до 683,5 кв.м.

Суд при рассмотрении дела руководствуется подлинным экземпляром договора аренды недвижимого имущества №141/14-102 от 07.10.2014 (л.д. 14-36 т.2).

Согласно п. 1.1 договора Арендодатель передает, а Арендатор принимает во временное возмездное пользование (аренду) нежилые помещения №№ 46, 47, 48, 49, 50, 51, 52, 53, 54, 55, 56, 57, 58, 59, 60, 61, 62 (санузел), 63, 64 (технические помещения) общей площадью 683,50 кв.м. на четвертом этаже здания Торгово-общественного комплекса по адресу: г. Челябинск, Советский район, ул. Елькина, 112 (далее-помещение) в состоянии, позволяющем нормальную эксплуатацию.

Цель использования помещения – размещение офиса (п. 1.2 договора).

Кроме того, пунктом 2.1. договора на Арендодателя возложена обязанность выполнить своими силами и за свой счет в соответствии с проектом, согласованным сторонами, работы по перепланировке помещений, в т.ч., изготовление и монтаж внутренних перегородок, дверей, работы по реконструкции санузла.

Разделом № 3 договора стороны согласовали расчеты по договору, а именно – арендная плата установлена в следующем размере:

- в течение первых трех месяцев со дня подписания настоящего договора (с 07.10.2014 по 06.01.2015) в размере 250 руб. за один метр квадратный в месяц, в последующие месяцы (с 07.01.2015 по 06.10.2019) – в размере 500 руб. за один метр квадратный в месяц.

Общий размер арендной платы помещения в месяц составляет: в течение первых трех месяцев со дня подписания настоящего договора (с 07.10.2014 по 06.01.2015) в размере по 170 875 руб. в месяц, в последующие месяцы (с 07.01.2015 по 06.10.2019) – в размере по 341 750 руб. в месяц.

Срок аренды по договору составляет пять лет с даты начала срока аренды: с 07.10.2014 по 06.10.2019. (п. 9.1 договора).

В случае, если по какой-либо причине договор не пройдет государственную регистрацию в уполномоченном органе к отношениям сторон подлежат применению условия договора, за исключением пунктов 9.1., 9.2 (абз.1), 11.3 договора. В указанном случае, настоящий договор действует как краткосрочный договор аренды, заключенный сроком на одиннадцать месяцев, пользование помещением по которому автоматически прекращается со дня государственной регистрации договора в уполномоченном органе. При этом, если по истечении одиннадцати месяцев день государственной регистрации договора не наступит, краткосрочный договор аренды возобновляет свое действие на следующие одиннадцать месяцев, но не более двух сроков подряд (п. 11.4 договора).

Нежилое помещение передано ответчику по акту приема-передачи от 07.10.2014 (л.д. 35 т.2).

Единственным учредителем ООО «УМК» 23.03.2015 принято Решение №1 (л.д. 86 т.1) о принятии в состав участников общества ФИО1

Согласно п. 2 Решения №1 от 23.03.2015 распределение долей в уставном капитале общества с момента ввода нового участника произведено следующим образом:

- ФИО3 будет принадлежать 99% уставного капитала общества номинальной стоимостью 1 000 000 руб.;

- ФИО1 будет принадлежать 1% уставного капитала общества номинальной стоимостью 10 000 руб.

Уставный капитал общества утвержден в сумме 1 010 000 руб. (п. 3 Решения №1).

Назначен ответственный за государственную регистрацию изменений в ЕГРЮЛ и учредительные документы общества (п. 5 Решения №1).

В последующем, 12.05.2015 между ФИО3 (Продавец) и ФИО1 (Покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале (л.д. 32-33 т.1), согласно которому Продавец продает, а Покупатель покупает долю в уставном капитале ООО «УМК» в размере 99% по номинальной стоимости 1 000 000 руб.

Листом записи (л.д. 34 т.1) удостоверено внесение в ЕГРЮЛ сведений о прекращении у ФИО3 обязательственных прав в отношении ООО «УМК».

В соответствии со ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В силу ч. 1 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (ч. 2 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (ч. 2 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней (ч. 5 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Из сопоставления дат подписания оспариваемой сделки (07.10.2014) и датой вхождения истца в состав участников ООО «УМК» (л.д. 23.03.2015) следует, что на дату заключения договора аренды недвижимого имущества №141/14-102 от 07.10.2014 единственным участником общества был ФИО3

Следовательно, одобрение сделки зависело исключительно от волеизъявления ФИО3

При этом, 12.09.2014 ФИО3 направил в ООО ПКФ «Символ» письмо (л.д. 101 т.1), в котором просил директора данного общества дать согласие на предоставление адреса: <...>, в качестве юридического адреса (места нахождения) создаваемого им юридического лица - ООО «УМК».

В письме ФИО3 гарантировал в течение 30 календарных дней со дня государственной регистрации юридического лица ООО «УМК» и открытия расчетного счета в кредитной организации заключить с ООО ПКФ «Символ» договор аренды нежилых помещений №№ 46, 47, 48, 49, 50, 51, 52, 53, 54, 55, 56, 57, 58, 59, 60, 61 общей площадью 617 кв.м., расположенных на четвертом этаже Торгово-общественного комплекса по адресу: <...>, в целях размещения постоянно действующего исполнительного органа ООО «УМК» (цель использования помещения: размещение офиса) сроком не менее трех лет.

Достоверность указанных в письме от 08.09.2014 данных не оспорена, о фальсификации письма не заявлено.

На основании изложенного суд приходит к выводу о том, что договор аренды недвижимого имущества №141/14-102 от 07.10.2014 заключен во исполнение волеизъявления единственного на тот момент учредителя ООО «УМК».

Таким образом, поскольку имеющиеся в материалах дела доказательства опровергают довод ФИО1 о нарушении порядка заключения договора аренды недвижимого имущества №141/14-102 от 07.10.2014, иск подлежит отклонению.

При предъявлении иска в суд ФИО1 чеком-ордером от 27.07.2015 уплатил государственную пошлину в сумме 6 000 руб. (л.д. 9 т.1).

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь ст. 110, 167, 168, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья А. В. Ефимов

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru