Гражданский кодекс часть 1

Судья Арбитражного суда Челябинской области Кузнецова И.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Щербак А.Р., рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Арбитражного суда Челябинской области по адресу: <...>, каб. 224, дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Старт», ОГРН <***>, г.Трехгорный Челябинской области, к обществу с ограниченной ответственностью «Радэн», ОГРН <***>, г.Трехгорный Челябинской области, а также обществу с ограниченной ответственностью «Ваш стоматолог», ОГРН <***>, г.Челябинск, о признании сделки недействительной,

При участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1, г.Челябинск, а также публичного акционерного общества Социальный коммерческий банк Приморья «Примсоцбанк», ОГРН <***>, г.Владивосток,

При участии в судебном заседании представителей сторон и иных лиц:

от ООО «Старт» - ФИО2, действующий на основании решения Арбитражного суда Челябинской области от 25.10.2021г. по дело №А76-23834/2019, личность удостоверена паспортом;

от ООО «Ваш стоматолог» - ФИО1, действующая по доверенности от 23.08.2021г., личность удостоверена паспортом;

от ООО «Раден» - ФИО3, действующий по доверенности от 14.01.2020г., личность удостоверена паспортом;

от третьего лица, ПАО СКБ Приморья «Примсоцбанк»: ФИО4, действующий по доверенности от 25.10.2019г., личность удостоверена паспортом,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Старт», ОГРН <***>, г.Трехгорный Челябинской области, 06.07.2021г. обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Радэн», ОГРН <***>, г.Трехгорный Челябинской области, а также обществу с ограниченной ответственностью «Ваш стоматолог», ОГРН <***>, г.Челябинск, о признании сделки недействительной.

Определением суда от 13.07.2021г. исковое заявление принято к производству с назначением даты предварительного судебного заседания. К участию по делу в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, была привлеченаФИО1 (т.1 л.д.1, 2).

Определением суда от 26.08.2021г. дело назначено к судебному разбирательству. К участию по делу в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ПАО СКБ Приморья «Примсоцбанк» (т.1 л.д.84, 85).

В судебном заседании, проводимом 14.12.2021г., был объявлен перерыв до 17.12.2021г. до 09 час. 40 мин.

В соответствии с Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 19.09.2006 №113 «О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» перерыв может быть объявлен как в предварительном судебном заседании, так и в заседании любой инстанции.

Если продолжение судебного заседания назначено на иную календарную дату, арбитражный суд размещает на своем официальном сайте в сети Интернет или на доске объявлений в здании суда информацию о времени и месте продолжения судебного заседания (публичное объявление о перерыве и продолжении судебного заседания).

Информация о перерыве была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет.

Истец, ответчик, а также третье лицо о дате и времени судебного заседания извещены надлежащим образом с соблюдением требований ст.ст. 121-123 АПК РФ (т.1 л.д.77-81), а также публично, путем размещения информации на официальном сайте суда. Представители сторон присутствовали в судебном заседании. Истец, а также ответчик, ООО «Радэн», исковые требования поддержали. Ответчик, ООО «Ваш стоматолог», а также третьи лица просили суд в иске отказать.

Дело рассмотрено Арбитражным судом Челябинской области в соответствии с ч.4.1. ст. 38 АПК РФ по месту нахождения государственной регистрации юридического лица, указанного в ст.225.1. АПК – г. Челябинск. Адрес государственной регистрации подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (т.1 л.д.50).

В обоснование заявленных требований истец ссылается на следующие обстоятельства: решением арбитражного суда Челябинской области ООО «Старт» признано несостоятельным (банкротом) Определением суда от 23.02.2021г. по делу № А76-23834/2019 было удовлетворено требование конкурсного управляющего, ООО «Старт» восстановлено в правах участника ООО «Радэн» с размером доли 50 % уставного капитала. Между ООО «Радэн» и ООО «Ваш стоматолог» 17.04.2019г. был заключен предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества, являющийся, по мнению истца, ничтожной сделкой. Как полагает ООО «Старт», для ООО «Радэн» данная сделка являлась крупной, а значит, требовала одобрения. При этом истец полагает, что ООО «Ваш стоматолог» заведомо знало, что приобретает имущество по заниженной стоимости – 13 000 000 руб. Кроме того, упомянутое общество длительное время арендовало данное помещение по цене, значительно ниже рыночной. 12 апреля 2019 года между ООО «Радэн» и ООО «Ваш стоматолог» был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, помещения площадью 194,5 кв.м. Фактическая стоимость приобретения составила 10 000 000 руб., тогда как рыночная стоимость составила 16 000 000 руб. (т.1 л.д.3-6).

От ответчика, ООО «Ваш стоматолог», в порядке ч.1 ст.131 АПК РФ поступили возражения на исковое заявление, где ответчик указал, что в момент заключения сделки ООО «Старт» не являлось участником ООО «Радэн». Сделка оформлялась через банк с привлечением заемных средств. При этом кадастровая стоимость помещения составляет 5 373 994,63 руб., тогда как фактически оно было приобретено за 10 000 000 руб. Предварительный договор купли-продажи помещения между ООО «Радэн» и ФИО1 был расторгнут, заключены договоры аренды. Наряду с изложенным отмечает, что оценка помещения производилась 19.12.2016г., тогда как на момент покупки с учетом его износа и степени амортизации, она могла быть снижена. Также отмечает, что ни ООО «Ваш стоматолог», ни ФИО1 с ООО «Радэн» и ООО «Старт» никак не связаны, его участниками не являются (т.1 л.д.72-75).

Аналогичные доводы содержатся в письменных пояснениях третьего лица, ФИО1 (т.1 л.д.76).

30 сентября 2021 года от ООО «Старт» поступили письменные пояснения, согласно которым в результате заключенной сделки ООО «Радэн» лишилось основного имущественного актива (т.1 л.д.89-91). В пояснениях от 22.11.2021г. конкурсный управляющий, наряду с изложенными доводами, указал, что крупность сделки была очевидна для приобретателя, поскольку информация о бухгалтерской отчетности ООО «Радэн» содержится в открытых источниках (т.1 л.д.135, 136).

Третьим лицом, ПАО СКБ Приморья «Примсоцбанк», был представлен отзыв по делу, в котором последнее выразило несогласие с иском, отметив, что закон не устанавливает обязанности по проверки контрагента на предмет крупности сделки. Кроме того, на момент заключения договора ООО «Старт» не являлось участником ООО «Радэн» (т.1 л.д.101). В дополнительных пояснениях банк указал, что залоговая стоимость объекта – 4 215 575 руб. – соответствуют заключениям банка, а истцом не доказана заведомая осведомленность ООО «Ваш стоматолог» в необходимости одобрения крупной сделки. Также, как указано банком, рыночная стоимость объекта составляла 9 241 950 руб., что свидетельствует об адекватной цене договора купли-продажи (т.1 л.д.138, 139).

Из письменных пояснений ООО «Ваш стоматолог» следует, что помещение приобреталось по цене, соответствующей его рыночной стоимости. При этом ответчик обращает внимание, что купля-продажа помещения имела место в 2016 году, тогда как представленный ООО «Старт» расчет отображает его стоимость в 2019 году. Кроме того, ответчик не был осведомлен, что заключаемая сделка была для ООО «Радэн» крупной. Также отмечает, что условия сделки заведомо невыгодными не были (т.2 л.д.2, 3, 102, 103).

Ответчиком, ООО «Радэн», в порядке ч.1 ст.131 АПК РФ также представлен отзыв на исковое заявление, согласно которому сделка была крупной, не одобрялась, а объект недвижимости, скорее всего, продан по заниженной стоимости (т.2 л.д.37, 38).

14 декабря 2021 года ООО «Старт» также были представлены письменные пояснения по делу, согласно которым различная стоимость объекта оценки, указанная в отчетах об оценке, не влияет на вывод о крупности сделки для ООО «Радэн». Объект оценивался специалистом на дату заключения договора купли-продажи договора с учетом его фактического состояния (т.2 л.д.39, 40).

17 января 2022 года от истца, ООО «Старт», поступило ходатайство об уточнении искового заявления, в соответствии с которым истец просит суд:

- Признать недействительным договор купли-продажи объекта недвижимого имущества, заключенный 12.04.2019г. между ООО «Радэн» и ООО «Ваш стоматолог»;

- Применить последствия недействительности сделки в виде аннулирования записи государственной регистрации перехода права собственности на объект недвижимости от ООО «Радэн» к ООО «Ваш стоматолог»;

- Обязать ООО «Ваш стоматолог» возвратить ООО «Радэн» объект недвижимости и обязать кадастровую палату вновь зарегистрировать его за ООО «Радэн»;

- Восстановить право требования ООО «Ваш стоматолог» к ООО «Радэн» в размере 10 000 000 руб. (т.2 л.д.98).

В силу ч.1 ст.49 АПК РФ, истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Как следует из постановлений Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007г. №2-П и от 26.05.2011г. №10-П, предусмотренное ч.1 ст.49 АПК Российской Федерации право истца при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание иска также вытекает из конституционно значимого принципа диспозитивности, который, в частности, означает, что процессуальные отношения в гражданском судопроизводстве возникают, изменяются и прекращаются главным образом по инициативе непосредственных участников спорного материального правоотношения, имеющих возможность с помощью суда распоряжаться своими процессуальными правами, а также спорным материальным правом.

В Постановлении Президиума ВАС РФ от 24.07.2012г. №5761/12 по делу №А40-152307/10-69-1196 также указано, что ч.1 ст.49 АПК РФ предоставляет истцу исключительное право путем подачи ходатайства изменить предмет или основание иска.

Таким образом, суд приходит к выводу, что заявленные истцом уточнения исковых требований не противоречат положениям ч.1, 2 ст.49 АПК РФ, в связи с чем принимаются судом.

Каких-либо иных ходатайств, пояснений, и иных письменных дополнений лицами, участвующими в деле, представлено не было.

В соответствии с п.3 ч.1 ст.225.1. АПК РФ, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, в том числе споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Общество с ограниченной ответственностью «Радэн» (сокращенное наименование – ООО «Радэн») зарегистрировано в ЕГРЮЛ 15.07.2015г. с присвоением ОГРН <***>. По данным реестра по состоянию на 30.09.2021г. уставный капитал общества составляет 600 000 руб. и разделен в равных долях между участниками ФИО5 и ФИО6

Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является ФИО5, согласно запись за ГРН <***> от 15.07.2015г. (т.1 л.д.111, 112).

Вместе с тем, как следует из материалов дела, решением арбитражного суда Челябинской области от 24.02.2021г. по делу № А76-23834/2019 ООО «Старт» было признано несостоятельным (банкротом). В отношении общества введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим назначен ФИО2 (т.1 л.д.56-60).

Определением арбитражного суда Челябинской области от 24.02.2021г. по делу № А76-23834/2019 было удовлетворено заявление конкурсного управляющего ООО «Старт». Суд определил признать недействительной сделкой договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Радэн» № 74 АА 3858104 от 21.10.2017г., заключенный между ООО «Старт» и ФИО6; применить последствия недействительности сделок, восстановить ООО «Старт» в правах участника ООО «Радэн» с долей в уставном капитале 50 % (т.1 л.д.10, 11).

Поскольку решение суда является обязательным, независимо от факта отображения его выводов в ЕГРЮЛ, следует прийти к выводу, что ООО «Старт» является участником общества «Радэн», правомочным предъявлять исковые требование о признании сделки недействительной.

Пунктом 2 ст.129 Федерального закона от 26.10.2002г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» на конкурсного управляющего в том числе возложена обязанность принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц.

Конкурсный управляющий наделен правом подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами РФ и направленные на возврат имущества должника (п.3 ст.129 вышеуказанного Закона).

Следовательно, выступая от имени ООО «Старт», а также действуя в интересах его кредиторов, конкурный управляющий правомочен оспаривать сделки, направленные на умаление прав последних, в том числе выраженное в прямом или опосредованном, как в настоящем случае, уменьшении имущественной массы должника.

Оценив, в порядке ст.71, 162 АПК РФ, представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд приходит к следующим выводам:

12 апреля 2019 года между ООО «Радэн» (продавец), ООО «Ваш стоматолог» (покупатель) и ПАО СКБ Приморья «Примсоцбанк» (банк) был заключен договор купли-продажи № 7-1100-19-089/05, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить нежилое здание, общей площадью 185,3 кв.м, расположенное по адресу: <...>, с кадастровым № 74:36:0509013:173 (т.1 л.д.12).

По условиям п.2 упомянутого договора, нежилое помещение продается по цене 10 000 000 руб., приобретается покупателем за счет заемных средств в сумме 10 000 000 руб., предоставленных покупателю банком.

Покупатель оплачивает цену нежилого помещения в размере 100 000 руб. после сдачи на регистрацию договора, оставшуюся стоимость в размере 9 900 000 руб. – не позднее 5 дней с даты регистрации договора купли-продажи и договора залога (т.1 л.д.12). Факт проведения полного расчета с ООО «Радэн» по вышеуказанному договору под сомнения не ставится.

По данным ЕГРН переход права собственности на вышеуказанный объект недвижимости от ООО «Радэн» к ООО «Ваш стоматолог» был зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области 17.04.2019г., внесена запись ГРН 74:36:0509013:173-74/001/2019-5 (т.1 л.д.14).

По мнению конкурсного управляющего ООО «Старт», вышеуказанный договор является оспоримым, поскольку относится к крупным сделкам ООО «Радэн», требовал одобрения со стороны его участников. При этом, по мнению истца, несоразмерность сделки была очевидна для второй стороны, ООО «Ваш стоматолог».

Поскольку общество «Радэн» зарегистрировано в организационно-правовой форме общества с ограниченной ответственностью, а также с учетом специфики существующей контроверзы, для ее разрешения допустимо применение Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также § 2 гл.9 ГК РФ.

В соответствии ч.1 ст.46 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с гл.XI.1 Федерального закона от 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно ч.3, 4 упомянутой статьи, принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения. В решении о согласии на совершение крупной сделки могут не указываться сторона сделки и выгодоприобретатель, если сделка заключается на торгах, а также в иных случаях, если сторона сделки и выгодоприобретатель не могут быть определены к моменту получения согласия на совершение такой сделки.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со ст.173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Факт крупности сделки по отчуждению имущества для ООО «Радэн» сторонами не оспаривается, самим обществом признается в отзыве по делу (т.2 л.д.37, 38).

В п.9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018г. №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Из имеющихся в материалах дела данных бухгалтерского баланса ООО «Радэн» за 2018г., предоставленных в частности ООО «Старт», а также МИФНС России № 18 по Челябинской области, следует, что стоимость активов общества составляла 300 000 руб. (т.2 л.д.99, 106).

Указанные данные, при условии цены оспариваемого договора - 10 000 000 руб., - свидетельствуют о крупности заключенной ООО «Радэн» сделки, ответчиком данный факт также не оспаривается. При вышеизложенных обстоятельствах, суд приходит к выводу, что вышеуказанная сделка являлась крупной для ООО «Радэн» и подлежала одобрению в порядке, предусмотренном ст.46 федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Как разъяснено в п.1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядка совершения крупных сделок, подлежит применению ст.173.1 ГК РФ, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - п.2 ст.174 ГК РФ (п.6 ст.79, п.1 ст.84 Закона об акционерных обществах, п.6 ст.45, п.4 ст.46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

В соответствии с п.1, 2 ст.173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Необходимо отметить, что по общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абз.2 п.2 ст.51 ГК РФ).

В соответствии с п.6 ст.8.1 Кодекса, зарегистрированное право может быть оспорено только в судебном порядке. Лицо, указанное в государственном реестре в качестве правообладателя, признается таковым, пока в установленном законом порядке в реестр не внесена запись об ином. При возникновении спора в отношении зарегистрированного права лицо, которое знало или должно было знать о недостоверности данных государственного реестра, не вправе ссылаться на соответствующие данные.

Приобретатель недвижимого имущества, полагавшийся при его приобретении на данные государственного реестра, признается добросовестным (ст.234 и 302), пока в судебном порядке не доказано, что он знал или должен был знать об отсутствии права на отчуждение этого имущества у лица, от которого ему перешли права на него.

Согласно правовой позиции, изложенной в п.9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (п.4 ст.78 Закона об акционерных обществах, п.8 ст.46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Как разъяснено в п.18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», в силу подп.2 п.6.1 ст.79 Закона об акционерных обществах и абз.3 п.5 ст.46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

Из представленных в материалы дела доказательств не следует, что ООО «Ваш стоматолог», его единоличный исполнительный орган или участники, находятся в фидуциарных связях с обществом «Родэн», либо его руководителем и участниками, по смыслу, придаваемому ст.45 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст.4 Закона РСФСР от 22.03.1991г. № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках».

Как разъяснено в абз.7 п.2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В обоснование довода об очевидной невыгодности сделки и осведомленности об этом со стороны ООО «Ваш стоматолог» конкурсный управляющий ООО «Старт» ссылается на данные отчета об оценке № 20120900 от 25.12.2020г., согласно которому стоимость объекта недвижимости - нежилого здания, общей площадью 185,3 кв.м, расположенного по адресу: <...>, с кадастровым № 74:36:0509013:173, по состоянию на 19.12.2016г. составляла 16 282 000 руб. (т.1 л.д.35-44).

Вместе с тем, по оценке отдела по работе с залогами ПАО СКБ Приморья «Примсоцбанк», рыночная стоимость объекта недвижимости составила 6 485 500 руб. (т.1 л.д.140). Согласно отчету об оценке частнопрактикующего оценщика ФИО7 от 26.11.2021г. (дата оценки: 12.04.2019г.), стоимость нежилого здания оценивается в 9 241 950 руб. 00 коп. (т.2 л.д.42-93). Кадастровая стоимость объекта по состоянию на 10.04.2019г. определена в 5 373 994 руб. 63 коп. (т.1 л.д.154, 155).

Таким образом, в материалах дела имеются заключения об оценке с отображением различного размера стоимости нежилого помещения, как превышающего цену по договору купли-продажи от 12.04.2019г., так и являющегося ниже согласованной цены. Из изложенного следует, что вывод об очевидном занижении стоимости реализуемого объекта недвижимости не является очевидным. При этом, как справедливо отмечено ответчиком, представленный ООО «Старт» отчет, отображает стоимость объекта по состоянию на 19.12.2016г., тогда как фактически он был реализован 12.04.2019г. Заявляющий о недостоверности представленного ответчиком отчета истец право на проведение судебной экспертизы не реализовал.

В соответствии с п.5 ст.10 Кодекса, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. В Определении Верховного Суда РФ от 01.09.2015г. № 5-КГ15-92 разъяснено, что презумпция добросовестности и разумности действий субъектов гражданских правоотношений предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет о недобросовестности и неразумности этих действий.

Вместе с тем, по мнению суда, истцом данная презумпция в отношении приобретателя (ООО «Ваш стоматолог») опровергнута не была.

Заключение 09.06.2018г. между ООО «Радэн» (продавец) и ФИО1 (покупатель) предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества (т.1 л.д.15), а также последующее заключение договоров его аренды № б/н от 15.08.2018г., от 01.11.2018г. (т.1 л.д.17-23), сами по себе о наличии сговора между ООО «Радэн» и ООО «Ваш стоматолог» не свидетельствуют, поскольку в силу п.2 ст.209 ГК РФ, собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В соответствии с п.2 ст.1, п.1 ст.421 ГК РФ, граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Поскольку собственником нежилого здания являлось ООО «Радэн» именно последнее, действуя своей волей и в своем интересе, самостоятельно определяло судьбу принадлежащего ему имущества, его продажную и арендную стоимость. При этом на момент заключения договоров аренды, а также купли-продажи недвижимого имущества ООО «Ваш стоматолог» объективно не могло знать о каких-либо притязаниях на данное имущество со стороны ООО «Старт», поскольку до вынесения 24.02.2021г. арбитражным судом Челябинской области определения по делу № А76-23834/2019 истец не числился его участником.

В соответствии с п.2 ст.2 ГК РФ, гражданское законодательство регулирует отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, или с их участием, исходя из того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг.

Нормативное понимание предпринимательского риска отображено в ч.5 ст.4 Закона РФ от 27.11.1992г. №4015-1 «Об организации страхового дела в Российской Федерации» и включает в себя риск возникновения убытков от предпринимательской деятельности из-за нарушения своих обязательств контрагентами предпринимателя или изменения условий этой деятельности по независящим от предпринимателя обстоятельствам, в том числе с риском неполучения ожидаемых доходов.

Следовательно, неполучение дохода от экономической деятельности может охватываться понятием рискованности предпринимательской деятельности. При этом суд обращает внимание, что действия ответчика, ООО «Ваш стоматолог», в достаточной степени соответствуют концепции «Due Diligence» (должная добросовестность), предполагающей, в частности, составление объективного представления об объекте инвестирования, оценку инвестиционных рисков, всестороннее исследование деятельности компании, комплексную проверку ее финансового состояния и положения на рынке.

Согласно подходу, изложенному в постановлениях Президиума ВАС РФ от 25.05.2010г. №15658/09, от 20.04.2010г. №18162/09, от 12.02.2008г. №12210/07, проявление надлежащей осмотрительности предполагает, что при выборе контрагента субъекты предпринимательской деятельности, как правило, оценивают не только условия сделки и их коммерческую привлекательность, но и деловую репутацию, платежеспособность контрагента, риск неисполнения обязательств и предоставление обеспечения их исполнения, наличие у контрагента необходимых ресурсов (производственных мощностей, технологического оборудования, квалифицированного персонала) и соответствующего опыта; а при совершении значимых сделок, например, по поводу дорогостоящих объектов недвижимости, изучают историю взаимоотношений предшествующих собственников и принимают тому подобные меры.

В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 14.05.2020г. № 307-ЭС19-27597 по делу № А42-7695/2017, разъяснено, что правовое значение имеют не только обстоятельства, порочащие исполнение поставщиками их обязанностей, но и то, должны ли данные обстоятельства быть ясны покупателю в конкретной ситуации совершения сделки с поставщиком с учетом характера и объемов деятельности покупателя (крупность сделки и регулярность совершения аналогичных сделок), специфики приобретаемых товаров, работ и услуг (наличие специальных требований к исполнителю, в том числе лицензий и допусков выполнению определенных операций), особенностей коммерческих условий сделки (наличие значимого отклонения цены от рыночного уровня, наличие у поставщика предшествующего опыта исполнения аналогичных сделок) и т.п.

В данном случае, как следует из материалов дела, ООО «Ваш стоматолог» убедилось в наличии у ООО «Радэн» права собственности на отчуждаемое помещение и отсутствии на нем каких-либо обременений. Помещение было куплено ответчиком для ведения основной предпринимательской деятельности – стоматологической практики. При чем реальность намерений покупателя подтверждается также фактом привлечения кредитных средств банка по ставке 12,75 % годовых, а также личного поручительства директора ООО «Ваш стоматолог» ФИО8, заключившего с банком 12.04.2019г. договор залога недвижимого имущества – жилого дома – в целях обеспечения обязательств общества по кредитному договору (т.2 л.д.151-153). Расчет по договору также осуществлялся покупателем с проявлением должной степени осмотрительности, поскольку предполагал уплату 9 900 000 руб. не позднее 5 дней с даты регистрации договора купли-продажи и договора залога.

При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу, что ООО «Ваш стоматолог» является добросовестным приобретателем по договору купли-продажи от 12.04.2019г.

В соответствии с п.1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка); согласно ст.167 Кодекса она считается недействительной с момента совершения и не порождает тех юридических последствий, ради которых заключалась, в том числе перехода титула собственника к приобретателю; при этом, по общему правилу, применение последствий недействительности сделки в форме двусторонней реституции не ставится в зависимость от добросовестности сторон.

Вместе с тем, из ст.168 ГК РФ, согласно которой сделка, не соответствующая требованиям закона, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения, следует, что на сделку, совершенную с нарушением закона, не распространяются общие положения о последствиях недействительности сделки, если сам закон предусматривает «иные последствия» такого нарушения.

Как отмечено в п.3.2. Постановления Конституционного Суда РФ от 21.04.2003г. № 6-П, содержащиеся в пунктах 1 и 2 статьи 167 ГК Российской Федерации общие положения о последствиях недействительности сделки в части, касающейся обязанности каждой из сторон возвратить другой все полученное по сделке, - по их конституционно-правовому смыслу в нормативном единстве со статьями 166 и 302 ГК Российской Федерации - не могут распространяться на добросовестного приобретателя, если это непосредственно не оговорено законом.

Названное правовое регулирование отвечает целям обеспечения стабильности гражданского оборота, прав и законных интересов всех его участников, а также защиты нравственных устоев общества, а потому не может рассматриваться как чрезмерное ограничение права собственника имущества, полученного добросовестным приобретателем, поскольку собственник обладает правом на его виндикацию у добросовестного приобретателя по основаниям, предусмотренным п.1 и 2 статьи 302 ГК РФ. Кроме того, собственник, утративший имущество, обладает иными предусмотренными гражданским законодательством средствами защиты своих прав.

В п.2Определения Конституционного Суда РФ от 19.12.2019г. № 3453-О указано, что, как следует из позиций, выраженных в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 апреля 2003 года № 6-П, предусмотренные ст.302 ГК РФ гарантии защиты законных интересов добросовестного приобретателя распространяются на случаи истребования от него по виндикационному иску имущества, приобретенного им не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права его отчуждать, и не относятся к делам, в которых предъявлено требование о применении последствий недействительности договора, заключенного им с собственником имущества.

Констатация факта добросовестного поведения ООО «Ваш стоматолог» по обстоятельствам изложенным выше является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований в части: применения последствия недействительности сделки в виде аннулирования записи государственной регистрации перехода права собственности на объект недвижимости от ООО «Радэн» к ООО «Ваш стоматолог»; обязания ООО «Ваш стоматолог» возвратить ООО «Радэн» объект недвижимости и обязать кадастровую палату вновь зарегистрировать его за ООО «Радэн»; а также восстановления права требования ООО «Ваш стоматолог» к ООО «Радэн» в размере 10 000 000 руб.

Кроме того, суд считает необходимым отметить, что двусторонняя реституция может быть применена лишь к участникам недействительных сделок. Указанный подход также отображен в Определениях Верховного Суда РФ от 15.05.2012г. № 67-В11-10, от 10.05.2011г. № 37-В11-1, от 14.01.2005г. № 12-В04-8, Постановлении Президиума ВАС РФ от 21.11.2006г. № 9308/06 по делу № А32-17881/2003-39/227.

Учитывая, что регистрирующий орган – Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области – не являлся стороной по сделке, и не нарушало каких-либо прав истца, требование об обязании данного органа зарегистрировать право собственности на объекты недвижимости за ООО «Радэн» в рамках применения механизма двусторонней реституции не является обоснованным.

Оценивая требования истца о признании недействительным договора купли-продажи объекта недвижимого имущества, заключенного 12.04.2019г. между ООО «Радэн» и ООО «Ваш стоматолог», суд также отмечает следующее:

Как разъяснено в Постановлении Президиума ВАС РФ от 27.05.2008г. № 4267/08 по делу № А40-28822/07-50-268, Конституционный Суд Российской Федерации признал не распространяющимися на добросовестного приобретателя содержащиеся в пунктах 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации общие положения о последствиях недействительности сделки в части, касающейся обязанности каждой из сторон возвратить другой все полученное по сделке, то есть в части реституции (пункт 1 постановляющей части).

Целью обращения лица в суд могло быть подтверждение судом факта существования или отсутствия правоотношений между подписавшими договор сторонами (иск о признании).

Хотя согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, являющаяся ничтожной, недействительна независимо от признания ее таковой судом, Кодекс не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки. Споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Вместе с тем, как неоднократно указывалось Верховным Судом Российской Федерации, суд по общему правилу обязан разрешить вопрос о возврате всего полученного по недействительной сделке одновременно с признанием сделки недействительной (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 06.07.2016г.), Определения Верховного Суда РФ (Судебная коллегия по гражданским делам) от 01.03.2016г. № 5-КГ15-198, от 13.10.2015г. № 55-КГ15-5, от 11.08.2015г. № 4-КГ15-36, от 19.05.2015г. № 127-КГ15-6).

В постановлении Президиума ВАС РФ от 12.10.2010г. № 5243/10 по делу № А32-7122/2009-54/80 прямо указано, что по смыслу п. 2 ст. 167 ГК РФ суд обязан разрешить вопрос о реституции одновременно с признанием сделки недействительной.

Поскольку в настоящем случае требование о признании договора купли-продажи недвижимости заявлено в системном единстве с требованиями о применении последствий недействительности сделки, а сама по себе сделка является оспоримой, но не ничтожной, основания для удовлетворения вышеуказанного требования также отсутствуют.

В соответствии с ч.2 ст.168 АПК РФ, при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

Согласно ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны. Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (ст.101 Кодекса).

Согласно подп.2 п.1 ст.333.21. НК РФ, размер государственной пошлины при подаче исковых заявлений по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными, составляет 6 000 рублей.

При обращении в суд истцом государственная пошлина была уплачена в надлежащем размере, что подтверждается представленным в материалы дела чеком-ордером № 45 от 02.07.2021г. (т.1 л.д.9). Вместе с тем, в связи с отказом в удовлетворении заявленных исковых требований, указанная сумма относится к процессуальным издержкам истца и не подлежит возмещению.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 49, 110, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.

Судья И.А. Кузнецова