Гражданский кодекс часть 1

Судья Арбитражного суда Челябинской области Н.В.Шведко, при ведении протокола судебного заседания судьей Н.В.Шведко, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1, г. Челябинск (ФИО1),

к закрытому акционерному обществу «Предприятие «Синталис», г. Челябинск (ЗАО «Предприятие «Синталис»)

о признании недействительным решения собрания учредителей ЗАО «Предприятие «Синталис», оформленного протоколом № 10 от 15.09.2004

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО6, ФИО8,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Челябинск (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к закрытому акционерному обществу «Предприятие «Синталис», г. Челябинск (далее – ЗАО «Предприятие «Синталис», ответчик) о признании недействительным решения собрания учредителей ЗАО «Предприятие «Синталис», оформленного протоколом № 10 от 15.09.2004.

Определением суда от 15.12.2008 производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-9655/2008-3-330 по иску ФИО1 к ЗАО «Предприятие «Синталис» о признании недействительным решения общего собрания учредителей ЗАО «Предприятие «Синталис», оформленного протоколом от 07.11.1996 № 1 (л.д. 50-55).

Определением суда от 01.07.2010 производство по настоящему делу было возобновлено в связи с устранением обстоятельств, послуживших основанием для приостановления производства по делу - вступлением в законную силу решения Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-9655/2008-3-330 (л.д.84, 88-89).

Определением суда от 01.07.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4, ФИО2, ФИО5, ФИО6, ФИО6, ФИО7, ФИО8 (л.д. 84-87).

В обоснование заявленного требования истец ссылается на ст.ст. 31, 52, 49 Федерального закона «Об акционерных обществах», наличие прав акционера общества, не извещении о проведении собрания, нарушение прав акционера.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание полномочных представителей не направили, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства с соблюдением требований ст. 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Исследовав представленные в материалы дела письменные доказательства, арбитражный суд установил следующие фактические обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 29.03.2010 по делу № А76-9655/2008-3-330/99/133 в удовлетворении исковых требований ФИО1 к ЗАО «Предприятие «Синталис» о признании недействительным решения общего собрания учредителей ЗАО «Предприятие «Синталис», оформленного протоколом от 07.11.1996 № 1, отказано (л.д. 63-68). Решение вступило в законную силу.

В рамках рассмотрения указанного дела судом установлено следующее.

Акционерное общество закрытого типа Предприятие «Синталис» зарегистрировано постановлением Главы администрации города Челябинска от 17.10.1994, регистрационный № 4940.

На момент создания акционерами общества являлись: ФИО9 – 12 500 000 руб., 100 акций; ФИО2 – 6 250 000 руб., 50 акций; ФИО1 – 2 500 000 руб., 20 акций; ФИО3 – 2 500 000 руб., 20 акций; ФИО4 – 1 250 000 руб. 10 акций.

10.01.1996 ФИО1 обратился в АОЗТ «Синталис» с заявлением о выходе из числа акционеров АОЗТ «Синталис».

08.11.1996 состоялось внеочередное собрание акционеров АОЗТ «Синталис», оформленное протоколом № 1 от 08.11.1996. На собрании присутствовали ФИО9, ФИО4, ФИО3, ФИО1, ФИО2 Повесткой дня на собрании являлась: 1. Уменьшение уставного капитала. 2. Внесение изменений в учредительный договор, в части, касающейся состава учредителей (рассмотрение заявлений о выходе из числа акционеров ФИО2, ФИО1, ФИО3 и ФИО4) 3. О передаче обыкновенных именных акций, принадлежащих ФИО2, ФИО1, ФИО3 и ФИО4, новому акционеру АОЗТ «Синталис».

На собрании приняты следующие решения: 1. Уменьшить уставный капитал путем сокращения количества акций вследствие не внесения учредителями в течение 12 месяцев деятельности общества второй половины заявленного уставного капитала до 12 500 000 руб. 2. Исключить из числа акционеров АОЗТ «Синталис» ФИО2, ФИО1, ФИО3 и ФИО4 3. Принять в состав учредителей ФИО10

Согласно заключению эксперта от 25.05.2009 Государственного учреждения Челябинская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации, подписи от имени ФИО1: в заявлении от его имени от 10.01.1996г. в АОЗТ «Синталис», расположенная под текстом слева от записи фамилии «ФИО1»; в протоколе № 1 внеочередного собрания акционеров АОЗТ «Синталис» от 08.11.1996г., расположенная в разделе «ПРИСУТСТВУЮЩИЕ» слева от записи фамилии «ФИО1», выполнены самим ФИО1.

Суд установил, что воля ФИО1 была направлена на создание соответствующих прав и обязанностей, а именно: прекращение прав акционера АОЗТ «Синталис».

На протяжении длительного времени (с 18.11.1996) управление обществом осуществлялось акционерами ФИО9 и ФИО10, позже ФИО11 и ФИО5 исходя из количества акций, указанных в изменении в устав общества. Данные акционеры участвовали в общих собраниях общества, принимали решения и исполняли их. При этом никем из акционеров правомерность такого участия, статус акционера не оспаривались.

Согласно протоколу № 3 общего собрания учредителей ЗАО «Синталис» от 02.09.1998 на собрании было принято решение назначить директором ФИО12

Приказом от 29.09.1998 генеральный директор ЗАО «Синталис» ФИО12 назначил ответственным за ведение реестра акционеров ЗАО «Предприятие «Синталис» ФИО5.

Согласно данным реестра акционеров на 18.11.1996, 25.11.1996, 14.09.1998, 16.09.2002 истец акционером ЗАО «Предприятие «Синталис» не является. Реестры акционеров подписаны ФИО5

Суд установил, что ФИО1 акционером ЗАО «Предприятие «Синталис» не является.

В силу ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица, не доказываются вновь.

15.09.2004 состоялось общее собрание учредителей общества, на котором присутствовали ФИО9 (50 % уставного капитала) и ФИО5 (50 % уставного капитала). В повестку собрания был включен вопрос об изменении местонахождения общества. Решение об изменении учредительных документов в части изменения местонахождения общества оформлено протоколом № 10 (л.д. 32).

Указанные изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (л.д.33-37).

Истец, полагая, что оспариваемое решение принято с нарушением действующего законодательства и нарушает его права и законные интересы, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Согласно ст.52 ФЗ «Об акционерных обществах» сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней.

В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 настоящего Федерального закона, сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения.

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.

Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

В силу требований статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Оспаривая решения общего собрания участников общества, акционер общества в порядке ст.65 АПК РФ должен доказать, что они приняты с нарушениями действующего законодательства Российской Федерации и нарушают его права и законные интересы.

Суд вправе удовлетворить иск только при наличии совокупности этих обстоятельств.

Поскольку в рамках рассмотрения дела № А76-9655/2008 судом установлено, что обязательственные права ФИО1 по отношению к обществу прекращены в 1996 году, а доказательств возникновения таких прав после их прекращения суду при рассмотрении настоящего дела не представлено, то оснований полагать, что истец по смыслу ст. 4 АПК РФ обладает правом на обращение в суд с настоящим иском, т.е. является лицом заинтересованным, не имеется.

Учитывая, что истец акционером ЗАО «Предприятие «Синталис» не является, и не представил суду доказательств нарушения прав и законных интересов оспариваемым решением общего собрания акционеров, именно как акционера общества, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

В соответствии со ст.333.21 НК РФ по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, государственная пошлина уплачивается в следующих размерах: при подаче иных исковых заявлений неимущественного характера, в том числе заявления о признании права, заявления о присуждении к исполнению обязанности в натуре, - 2 000 рублей.

Поскольку исковые требования не подлежат удовлетворению, в соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2 000 руб. (платежная квитанция от 01.11.2008, л.д. 5) относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 156, 167-170, ч. 1 ст. 171, ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к закрытому акционерному обществу «Предприятие «СИНТАЛИС», г. Челябинск о признании недействительным решения собрания учредителей ЗАО «Предприятие «Синталис», оформленного протоколом № 10 от 15.09.2004, отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его изготовления в полном объеме, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (ч. 1 ст. 180 АПК РФ).

Настоящее решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты изготовления решения в полном объеме, а также в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу.

В соответствии с ч. 2 ст. 257 и ч. 1 ст. 275 АПК РФ апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья Н.В. Шведко