Гражданский кодекс часть 1

Судья Арбитражного суда Челябинской области Конкин М.В. при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Латыповой А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Рыбное хозяйство «Возрождение», г.Копейск Челябинской области, ОГРН <***>

к ФИО1, г.Копейск Челябинской области

о взыскании 358 207 руб. 39 коп.,

по встречному исковому заявлению

ФИО1, г.Копейск Челябинской области

к обществу с ограниченной ответственностью «Рыбное хозяйство «Возрождение», г.Копейск Челябинской области, ОГРН <***>

о признании незаключенной сделки по передаче денежных средств,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

1) ФИО2, г.Копейск Челябинской области;

2) ФИО3, г.Копейск Челябинской области

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО4, действующего на основании доверенности №1 от 25.08.2017, личность установлена по паспорту;

от ответчика: ФИО5, действующего на основании доверенности №2-1239 от 17.03.2017, личность установлена по паспорту;

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

1) ФИО2: ФИО4, действующего на основании доверенности №1-3075 от 21.06.2017, личность установлена по паспорту;

2) ФИО3: не явился, извещён,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Рыбное хозяйство «Возрождение» (далее – ООО «Рыбное хозяйство «Возрождение», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 355 673 руб. 82 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 2533 руб. 57 коп., начисленных за период времени с 06.10.2016 по 01.11.2016, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 02.11.2016 по день фактического исполнения обязательства (т.1, л.д. 4).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 11.11.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 и ФИО3 (далее – третьи лица; т.1, л.д. 1-2).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 03.04.2017 (т.2, л.д. 1-3) для совместного рассмотрения с первоначальным исковым заявлением к производству принято встречное исковое заявление ФИО1 к ООО «Рыбное хозяйство «Возрождение» о признании незаключенной сделки по передаче денежных средств, оформленной распиской ФИО1 от 04.11.2013 (т.2, л.д. 4-6).

ФИО3 представила письменное мнение на исковое заявление (т.1, л.д. 89-90), в котором указывает, что финансово-хозяйственное положение ООО «Рыбное хозяйство «Возрождение» не позволяло выплачивать участникам общества дивиденды, так как у общества не имелось для этого денежных средств.

ООО «Рыбное хозяйство «Возрождение» представило отзыв на встречное исковое заявление (т.2, л.д. 20-22), в котором указало, что доказательством получения ФИО1 дивидендов в сумме 540 000 руб. является собственноручно написанная ФИО1 расписка, следовательно, сделка по передаче денежных средств в указанной сумме не может быть признана недействительной.

Иные участвующие в деле лица, отзывы и мнения не исковое заявление и встречное исковое заявление суду не представили.

Представитель истца и третьего лица ФИО2 в судебном заседании 01.09.2017 первоначальные исковые требования поддержал, просил удовлетворить их в полном объёме, в удовлетворении встречного иска просил отказать.

Представитель ответчика просил отказать в удовлетворении первоначального иска и удовлетворить встречный иск.

ФИО3 представителя в судебное заседание 01.09.2017 не направила, о начавшемся судебном процессе, о времени и месте судебного заседания извещена с соблюдением требований статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (т.2, л.д. 90, 96).

Неявка или уклонение стороны от участия при рассмотрении дела не свидетельствует о нарушении предоставленных ей Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации гарантий защиты и не может служить препятствием для рассмотрения дела по существу.

В силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела, если суд не признал их явку обязательной.

Дело подлежит рассмотрению в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ФИО3, извещённой надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Как следует из материалов дела, ООО «Рыбное хозяйство «Возрождение» зарегистрировано инспекцией Федеральной налоговой службы России по г.Копейску Челябинской области в качестве юридического лица 26.12.2002 с присвоением основного государственного регистрационного номера <***> (т.1, л.д. 18).

Согласно имеющейся в материалах дела выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (т.1, л.д. 21-25) участниками общества являются ФИО1, имеющая долю в уставном капитале общества в размере 25%, ФИО2, имеющий долю в уставном капитале общества в размере 50%, ФИО3, имеющая долю в уставном капитале общества в размере 25%.

ООО «Рыбное хозяйство «Возрождение» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с рассматриваемым исковым заявлением, указывая на то, что ФИО1, являясь одним из участников ООО «Рыбное хозяйство «Возрождение», получила от директора общества и одного из его учредителей ФИО2 прибыль от деятельности общества в сумме 540 000 руб.

Данное обстоятельство подтверждается собственноручно написанной ФИО1 распиской от 04.11.2013 (т.1, л.д. 9, 63).

При этом, по мнению истца, данные бухгалтерского баланса за 2012 финансовый год свидетельствуют о том, что ФИО1 имела право получить прибыль от деятельности общества в сумме, не превышающей 184 326 руб. 18 коп., что соответствует её доле в уставном капитале общества (25%).

Истец полагает, что ФИО1 неосновательно обогатилась за счёт ООО «Рыбное хозяйство «Возрождение» на сумму 355 673 руб. 82 коп.

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с встречным исковым заявлением, указывая на то, что денежные средства в сумме 540 000 руб. не получала, а составленная ею расписка от 04.11.2013 не является бесспорным и достаточным доказательством получения денежных средств от ООО «Рыбное хозяйство «Возрождение».

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований и об удовлетворении встречных исковых требований по следующим основаниям.

Согласно подпункту 7 пункта 1 статьи 33Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) к компетенции общего собрания участников общества относится принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Закона об ООО общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества (пункт 2 статьи 28 Закона об ООО).

Аналогичные положения закреплены в пунктах 10.1 и 10.2 уставаООО «Рыбное хозяйство «Возрождение» (т.1, л.д. 16).

В обоснование заявленных требований ООО «Рыбное хозяйство «Возрождение» указывает на то, что распиской ФИО1 от 04.11.2013 (т.1, л.д. 9, 63) подтверждается получение последней денежных средств в сумме 540 000 руб., принадлежащих ООО «Рыбное хозяйство «Возрождение» и составляющих нераспределённую прибыль общества.

При этом ООО «Рыбное хозяйство «Возрождение» полагает, что ФИО1 получила нераспределённую прибыль общества за 2012 год.

Вместе с тем, из текста спорной расписки усматривается, что она содержит указание на получение прибыли общества за 2013 год.

Доказательств того, что ООО «Рыбное хозяйство «Возрождение» проводило собрания участников общества для решения вопроса о распределении прибыли общества как за 2012 год, так и за 2013 год истцом в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из представленного истцом в материалы дела бухгалтерского баланса за 2013 год (т.2, л.д. 23-29) усматривается, что нераспределённая прибыль ООО «Рыбное хозяйство «Возрождение» за весь 2013 год составила 405 000 руб., что значительно меньше суммы, указанной в спорной расписке.

В судебных заседаниях представители истца неоднократно заявляли, что ООО «Рыбное хозяйство «Возрождение» вынуждено было получить заёмные денежные средства от директора общества ФИО2 в целях выплаты дивидендов.

Вместе с тем, вступившим в законную силу решением Копейского городского суда Челябинской области от 23.03.2017 по делу №2-89/2017 установлено, что ФИО2 денежные средства в сумме 540 000 руб. ООО «Рыбное хозяйство «Возрождение» не передавал, данная сделка является безденежной и, следовательно, незаключенной.

Перечисленные обстоятельства для арбитражного суда являются обязательными в силу части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, ООО «Рыбное хозяйство «Возрождение» по состоянию на 04.11.2013 не имело финансовой возможности для выплаты ФИО1 денежных средств в сумме 540 000 руб.

При этом суд учитывает также, что ООО «Рыбное хозяйство «Возрождение», являясь юридическим лицом, обязанным в силу действующего законодательства вести бухгалтерский учёт, не представило в материалы рассматриваемого дела допустимых доказательств, подтверждающих факт получения директором ФИО2 из кассы общества денежных средств для их последующей выдачи ФИО1

Имеющийся в материалах дела расходный кассовый ордер №23 от 04.11.2013 (т.2, л.д. 49) таким доказательством не является, поскольку не содержит подписей как самой ФИО1, так и директора общества ФИО2

Кроме того, данный расходный кассовый ордер не может являться надлежащим доказательством с учётом обстоятельств, установленных вступившим в законную силу решением Копейского городского суда Челябинской области от 23.03.2017 по делу №2-89/2017.

Также судом учитывается основание получения денежных средств, указанное в представленном истцом в материалы дела приходном кассовом ордере №14 от 04.11.2013 (т.2, л.д. 48) – «Получение займа от учредителя для выдачи беспроцентного займа ФИО1».

Не рассматривая вопрос действительности приходного кассового ордера в качестве доказательства, можно сделать вывод о том, что истец, составляя данный документ, не предполагал их дальнейшую передачу ФИО1 в качестве дивидендов.

Кроме того, суд полагает, что сам факт принятия решения (без его надлежащего оформления протоколом собрания участников общества) о выплате дивидендов в ситуации, когда у общества нет свободных денежных средств, и возникает необходимость их привлечения посредством получения займа, является неразумным, недобросовестным, противоречащим интересам общества и крайне маловероятным.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к выводу о том, что истцом не представлено объективных, бесспорных и не вызывающих сомнений доказательств получения ФИО1 денежных средств в сумме 540 000 руб. от истца в качестве выплаты дивидендов, а сама по себе расписка ФИО1 от 04.11.2013 без соответствующих первичных бухгалтерских документов истца таким доказательством не является.

В связи с изложенными выше обстоятельствами, отсутствием доказательств передачи денежных средств истцом ответчику и с учётом положений пункта 1 статьи 807 и пункта 1 статьи 812 Гражданского кодекса Российской Федерации, арбитражный суд полагает, что встречное исковое заявление ФИО1 о незаключенности сделки по передаче денежных средств в сумме 540 000 руб. подлежит удовлетворению.

Заявленной истцом цене иска в сумме 358 207 руб. 39 коп. в соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации соответствует государственная пошлина в сумме 10 164 руб. 15 коп., которую истец, обращаясь в арбитражный суд с исковым заявлением уплатил в полном объёме (т.1, л.д. 5).

Ответчик, обращаясь в суд с встречным исковым заявлением также уплатил государственную пошлину в сумме 6000 руб. (т.2, л.д. 8, 9), что соответствует заявленному неимущественному требованию.

В соответствии с требованием части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

С учётом принятых судом решений по заявленным сторонами требованиям, понесённые истцом расходы возмещению за счёт ответчика не подлежат, при этом с ответчика в пользу истца надлежит взыскать расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований обществу с ограниченной ответственностью «Рыбное хозяйство «Возрождение» отказать.

Встречные исковые требования ФИО1 удовлетворить.

Признать незаключенной сделку по передаче денежных средств в сумме 540 000 руб. от общества с ограниченной ответственностью «Рыбное хозяйство «Возрождение» ФИО1, оформленную распиской от 04.11.2013.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Рыбное хозяйство «Возрождение» (ОГРН <***>) в пользу ФИО1 6000 (шесть тысяч) руб. в счёт возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объёме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья М.В. Конкин

Сервис подачи документов в электронном виде доступен в разделе «Электронный страж» по веб-адресу http://my.arbitr.ru. Информация о движении дела размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет по веб-адресу http://kad.arbitr.ru.