Гражданский кодекс часть 1

Судья Арбитражного суда Челябинской области Кузнецова И.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Усмановой К.А., рассмотрев в помещении Арбитражного суда Челябинской области по адресу: <...>, каб. 224, дело по исковому заявлению ФИО1, г.Озерск Челябинской области, к обществу с ограниченной ответственностью «Мега», ОГРН <***>, г.Озерск Челябинской области, а также индивидуальному предпринимателю ФИО2, ОГРНИП <***>, г.Озерск Челябинской области, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, г.Озерск Челябинской области, о признании сделки недействительной,

При участии в судебном заседании представителей сторон и иных лиц:

от истца, ФИО4, действующего по доверенности серии 66 АА № 5922471 от 18.02.2020, личность подтверждена паспортом;

от ответчика: ФИО5, действующей по доверенности № б/н от 18.02.2020г., личность удостоверена паспортом,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г.Озерск Челябинской области, 06.07.2021г. обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Мега», ОГРН <***>, г.Озерск Челябинской области, а также индивидуальному предпринимателю ФИО2, ОГРНИП <***>, г.Озерск Челябинской области, о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества.

Определением арбитражного суда от 16.08.2021г. исковое заявление принято к производству с назначением даты предварительного судебного заседания (т.1 л.д.1, 2). Определением суда от 14.09.2021г. дело было назначено к судебному разбирательству (т.1 л.д.67).

Определением суда от 20.10.2021г. к участию по делу в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, была привлечена ФИО3, г.Озерск Челябинской области (т.3 л.д.13). Материальным истцом по делу было привлечено общество с ограниченной ответственностью «Мега», ОГРН <***>, г.Озерск Челябинской области (т.3 л.д.54).

20 января 2022 года производство по делу было приостановлено судом в виду проведения судебной экспертизы (т.4 л.д.52-54). В суд 28.04.2021г. через отдел делопроизводства от эксперта поступило экспертное заключение эксперта ЮУТПП № 026-05-00452 от 28.04.2022г. (т.5 л.д.30-72). Определением суда от 15.12.2021г. производство по делу было возобновлено на основании ст. 146 АПК РФ.

В судебном заседании, проводимом 11.08.2022г., был объявлен перерыв до 12.08.2022г., затем перерыв был продлен до 15 час. 30 мин.

В соответствии с Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 19.09.2006 №113 «О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» перерыв может быть объявлен как в предварительном судебном заседании, так и в заседании любой инстанции.

Если продолжение судебного заседания назначено на иную календарную дату, арбитражный суд размещает на своем официальном сайте в сети Интернет или на доске объявлений в здании суда информацию о времени и месте продолжения судебного заседания (публичное объявление о перерыве и продолжении судебного заседания).

Информация о перерыве была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет.

Лица, участвующие в деле, об арбитражном процессе по делу были извещены надлежащим образом в соответствии с положениями ст.ст. 121-123 АПК РФ (т.1 л.д.63-65, т3 л.д.17). Представители сторон участвовали в судебном заседании. Истец заявленные исковые требования поддержал в полном объеме, ответчик просил суд в иске отказать. Материальный истец, а также третье лицо в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили, что в силу ч.5 ст.156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела.

Дело рассмотрено Арбитражным судом Челябинской области в соответствии с ч.4.1. ст. 38 АПК РФ по адресу государственной регистрации юридического лица, указанного в ст.225.1. АПК РФ – г.Озерск Челябинской области, что подтверждается имеющейся в материалах дела выпиской из ЕГРЮЛ (т.1 л.д.52).

В обоснование заявленных требований ФИО1 ссылается на следующие обстоятельства: истец является участником ООО «Мега» с размером доли в уставном капитале 40 %. 25 октября 2019 года между ООО «Мега» и ИП ФИО2 был заключен договор № 1 купли-продажи нежилого здания с кадастровым № 74:41:0102013:297. По мнению истца, указанная сделка является недействительной, поскольку при ее совершении не было получено согласие участников общества, обусловленное ее крупностью. Более того, здание было продано по цене значительно ниже рыночной. Договор купли-продажи также является сделкой с заинтересованностью, поскольку ФИО2 также является участником ООО «Мега», а его сожительница – директором и соучредителем общества. Ввиду изложенного ФИО1 просит признать упомянутую сделку недействительной на основании ст.174 ГК РФ (т.1 л.д.3-8).

От ответчиков в порядке ч.1 ст.131 АПК РФ поступил отзыв на исковое заявление, в котором последние выразили несогласие с иском. Как указывают ООО «Мега», а также ИП ФИО2 истцом не обосновано заявлено требование об односторонней реституции, поскольку денежные средства за здание в размере 3 000 000 руб. были фактически уплачены. Цена сделки составила 16,889 % от балансовой стоимости активов общества, ввиду чего такая сделка не могла считаться крупной. Более того, истцом не доказано, что совершенная сделка привела к прекращению деятельности общества. Кроме того, ФИО1 является дочерью ФИО2, а ФИО3 – его супругой. Следовательно, все упомянутые лица входят в группу заинтересованных в совершении сделки лиц. Устав ООО «Мега» не предусматривает право участника потребовать получения согласия на совершение сделки с заинтересованностью, ввиду чего оспариваемая сделка также не является сделкой с заинтересованностью. Покупка здания ФИО2 была обусловлена необходимостью рассчитаться по договору займа с участником общества ФИО3 В тоже время истец злоупотребляет правом, поскольку переносит семейный конфликт в плоскость корпоративных отношений. Кроме того, ответчик заявил о пропуске с 01.05.2021г. истцом срока исковой давности (т.2 л.д.82-93, т.3 л.д.92-97).

В письменном пояснении по делу, представленному истцом в порядке ч.1 ст.81 АПК РФ, ФИО1 указала, что обязанность по созыву общего собрания возложена на директора общества, однако ФИО3 оно не инициировалось с целью сокрытия информации. Кроме того, в целях защиты своих прав истец ранее обращалась в суд с требованием о понуждении общества к предоставлению ей ряда запрошенной документации. Документы от ООО «Мега» были получены ей лишь 05.11.2020г., после чего она узнала о совершении оспариваемой сделки (т.3 л.д.24-28). Также истец указал, что ответчиком не были представлены доказательства оплаты по спорной сделки, препятствующие проведению двусторонней реституции (т.3 л.д.60).

В дополнительном пояснении по делу ИП ФИО2 указал, что 12.01.2022г. в адрес ООО «Мега» поступило письмо нотариуса, согласно которому 24.12.2021г. ФИО1 подала заявление о выходе из состава участников общества, в связи с чем более не имеет права оспаривать договор купли-продажи (т.4 л.д.3-5).

20 января 2022 года от истца также поступили письменный дополнительные посинения, в которых ФИО1 подтвердила, что ей было подано заявление о выходе из состава участников общества «Мега». Вместе с тем, указанное обстоятельство, по мнению истца, не препятствует возможности оспаривания сделки, поскольку она влияет на права и интересы истца применительно к выплате ей действительной стоимости доли (т.4 л.д.44, 45).

В письменных пояснениях от 24.06.2022г. ИП ФИО2 наряду с ранее изложенными доводами также отметил, что, согласно бухгалтерскому балансу ООО «Мега», стоимость чистых активов общества составляет отрицательную величину, а именно – 8 180 000 руб. В этой связи общество не может выплатить участнику действительную стоимость доли. Также ответчик пояснил, что здание склада изначально принадлежало ему, затем было переоформлено на его дочь, ФИО1, а затем на ООО «Мега». Продажа здания была обусловлена необходимостью рассчитаться с ФИО3 по договору займа, поскольку в противном случае возникал риск уплаты штрафов и пени (т.5 л.д.21-23). Также ИП ФИО2 отмечает, что информация об объектах недвижимости публикуется в режиме онлайн, была размещена 18.12.2019г., ввиду чего, при проявлении должной заинтересованности, истец могла узнать об оспариваемой сделке еще в 2019 году (т.5 л.д.26).

10 августа 2022 года ФИО1 представила письменные возражения на пояснения ответчика, в которых вновь указала, что срок исковой давности ей пропущен не был (т.5 л.д.76). Более того, истец указала, что проявляла интерес к деятельности общества, о чем свидетельствует направленные ей в 2020 году запросы (т.5 л.д.81).

Поскольку возражая против удовлетворения заявленных исковых требований, ответчиком были заявлены доводы о невозможности истца оспаривать заключенную сделку, ввиду утраты им статуса участника общества, а также о пропуске срока исковой давности, суд усматривает необходимость в их первоочередном рассмотрении, как влияющим на последующее разрешение дела.

В соответствии с п.1 ст.65.2. ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (п.1 ст.182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В силу ч.1 ст.225.8 АПК РФ, в случаях, предусмотренных федеральным законом, участники юридического лица вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных этому юридическому лицу. Такие участники пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности истца, а также обладают правом требовать принудительное исполнение решения арбитражного суда в пользу этого юридического лица.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Мега» (сокращенное наименование – ООО «Мега») зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 29.11.2012г. за ОГРН <***>. Руководителем общества, его директором, является ФИО3

Согласно данным ЕГРЮЛ по состоянию на 16.08.2021г. уставный капитал ООО «Мега» составляет 10 000 руб. и разделен между тремя участниками следующим образом (т.1 л.д.52 ,53):

№

ФИО участника

Номинальная стоимость доли

Размер доли

ФИО2

ФИО1

ФИО3

Итого:

В тоже время, как следует из материалов дела и не оспаривается стороной истца, 24.12.2021г. Врио нотариуса по нотариальному округу г.Екатеринбург ФИО7 было принято заявление ФИО1 о выходе из состава участников ООО «Мега» серии 66 АА № 7011983. Указанное заявление была направлено нотариусов в адрес ООО «Мега» и получено последним (т.4 л.д.6-8).

На основании полученного заявления обществом инициирована государственная регистрация изменений в ЕГРЮЛ (т.4 л.д.9-12), уставный капитал ООО «Мега» был поделен и распределен между тремя участники общества следующим образом (т.5 л.д.79):

№

ФИО участника

Номинальная стоимость доли

Размер доли

ФИО2

ФИО8

ФИО3

Итого:

С учетом изложенного следует прийти к выводу, что в настоящее время истец участником общества «Мега» более не является.

Как разъяснено в Постановлении Президиума ВАС РФ от 02.11.2010г. № 7981/10 по делу № А56-35901/2009, с утратой лицом статуса акционера это лицо утрачивает и право на защиту своих акционерных прав. В определении ВАС РФ от 21.03.2008г. № 3315/08 по делу № А78-8095/2004С1-6/232 также указано, что сделка общества, в совершении которой имеется заинтересованность, не может быть оспорена лицом, не являющимся участником общества на момент предъявления соответствующего требования.

В соответствии с п.4 ст.46 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Необходимо отметить, что в данном случае ФИО1, являясь согласно данным ЕГРЮЛ соучредителем общества с ограниченной ответственностью «Мега», ОГРН <***>, г.Озерск Челябинской области, на момент обращения с иском в суд 02.08.2021г. (т.1 л.д.62) обладала статусом участника общества, предоставляющим ей право предъявить настоящий иск об оспаривании заключенной корпорацией сделки.

Более того, в соответствии с п.2 ст.166 ГК РФ, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Таким образом, применительно к норме абз.2 п.2 ст.166 Кодекса субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и интерес которого состоит в устранении этой неопределенности. Иными словами, это лицо, правовое положение которого претерпело бы те или иные изменения, если бы сделка на самом деле была действительной.

Исходя из положений подп.2 п.7 ст.23 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

При этом в соответствии с п.6.1. вышеуказанной статьи, в случае выхода участника общества из общества, его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В соответствии с п.1, 2 ст.14 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Из содержания вышеуказанных положений, следует, что участник, заявивший о выходе из общества, имеет право на выплату ему действительной стоимости его доли, зависящей от стоимости чистых активов общества, определяемых на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Согласно п.1 ст.3 Федерального закона от 06.12.2011г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», под бухгалтерской (финансовой) отчетностью понимается информация о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, систематизированная в соответствии с требованиями, установленными настоящим Федеральным законом.

В силу ч.1 ст.4, ч.2 ст.44 АПК РФ, истцами являются организации и граждане, предъявившие иск в защиту своих прав и законных интересов. При этом, любое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В данном случае, в условиях выхода истца из состава участников общества оспаривание заключенных им сделок, в том числе по мотиву их крупности и заинтересованности, могут по-прежнему иметь для ФИО1 правовое значение, поскольку влияют на размер подлежащей ей выплате действительной стоимости доли. При этом, как указывается самим ответчиком, выход ФИО1 из состава участников ООО «Мега» был отображен в ЕГРЮЛ еще 11.01.2022г. Доказательств выплаты ей действительной стоимости доли обществом представлено не было. При этом в письменных пояснениях по делу ответчик заявил, что основания для выплаты истцу действительной стоимости доли в принципе отсутствуют ввиду отрицательного значения чистых активов (т.5 л.д.21-23).

Необходимо также отметить, что ответчиками было неоднократно заявлено о пропуске ФИО1 срока исковой давности по заявленным требованиям, поскольку, оспариваемая ей сделка были заключены в 2019 году.

В силу п.2 ст.199 ГК РФ, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Как указано в п.15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015г. №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Таким образом, суд приходит к выводу о необходимости определения момента, с которого следует исчислять начало течение срока исковой давности по требованиям, заявленным ФИО1

Согласно ст.200 Кодекса, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

В соответствии с п.1 ст.196, п.1 ст.197 ГК РФ, общий срок исковой давности составляет три года, однако для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Как разъяснено в п.2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам п.2 ст.181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Согласно подп.3 п.3 вышеуказанного Постановления, в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее: предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Согласно п.13.3.1. устава ООО «Мега», утв. решением №1 об учреждении общества от 20.11.2012г., очередное общее собрание участников общества проводится не реже чем один раз в год и созывается единоличным исполнительным органом общества. Очередное общее собрание участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества, проводится не ранее чем за два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Таким образом, годовое общее собрание участников общество подлежало проведению в срок не позднее 30.04.2020г.

По условиям подп.10 п.13.2. устава ООО «Мега», вопрос одобрения крупных сделок относится к компетенции общего собрания участников общества (т.2 л.д.107).

Вместе с тем, как указывается истцом и не оспаривается стороной ответчика, годовое общее собрание участников общества по итогам 2019 года не проводилось, равно как не проводилось и собрание по вопросу одобрения оспариваемой сделки как крупной и(или) сделки с заинтересованностью.

Как следует из ст.34, ч.1, 2 ст.36 федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Оценивая положения ст.34 в совокупности со ст.9 федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд приходит к выводу, что законом обязанность по созыву общего собрания участников общества возлагается на его единоличный исполнительный орган и не может быть возложена на участника общества. Таким образом, у последнего имеется право созыва общего собрания, реализация которого зависит от наличия у него соответствующего интереса.

В силу ч.2 ст.1, ч.1 ст.9 ГК РФ, граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Вместе с тем, установление прямой зависимости актов правореализации от наличия интереса участника гражданских правоотношений, не может трактоваться, как освобождение от возможного несения рисков, связанных с нежеланием реализовывать то или иное право. Иными словами, суд полагает, что, действуя добросовестно, сторона не может ссылаться на наличие обстоятельств, которые, при проявлении должной степени разумности и осмотрительности, могли бы быть ее предотвращены.

Так, ст.34 федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрена императивная норма о проведении общего собрания участников общества не реже одного раза в год.

Как разъяснено в определениях ВАС РФ от 11.11.2011г. №ВАС-14408/11 по делу №А43-12491/2010-28-283, от 20.01.2012г. №ВАС-17567/11 по делу №А24-231/2011, реализация участником хозяйственного общества своего права на управление делами общества непосредственно связана с участием в годовых общих собраниях, следовательно, истец мог узнать о нарушении своих прав при непроведении такого собрания. Иное позволяет прийти к выводу, что истец не проявил должной разумности и осмотрительности при реализации принадлежащих ему прав участника хозяйственного общества.

Исходя из принципов добросовестности и осмотрительности при осуществлении инвестиционной деятельности, у участника, владеющего долей уставного капитала общества, возникает ожидаемое стремление проявлять интерес к судьбе своих вложений, то есть получать сведения о деятельности общества, проверять законность принятых решений, контролировать причитающийся доход (дивиденды) и т.п. Любой разумный участник общества, не получающий приглашения на общие собрания участников, в том числе и годовые, в аналогичной ситуации не мог не обеспокоиться этим, поскольку был напрямую затронут финансовый интерес такого лица.

Согласно сформулированному судебной практикой подходу, момент начала течения срока исковой давности по требованиям о признании недействительной сделки с заинтересованностью определяется осведомленностью участника общества о совершенной сделке, в том числе в случаях, когда сделка взаимосвязана с приобретением обществом недвижимости и дальнейшей реализацией данной недвижимости своим участникам, с учетом наличия у участника общества объективной возможности узнать о совершенной сделке при реализации корпоративных прав на своевременное получение такой информации.

В этой связи суд соглашается с позицией ответчика о возможности истца самостоятельно инициировать проведение годового собрания участников общества «Мега». В тоже время, оценивая активность истца в контексте указанного вопроса, суд также обращает внимание на следующие обстоятельства:

20 июня 2020 года, то есть по факту истечения срока, отведенного законом и уставом ООО «Мега» для созыва годового общего собрания участников, ФИО1 обратилась в общество с требованием о предоставлении ей документации общества. Указанное требование ООО «Мега» было получено, однако в установленные сроки запрошенные документы представлены не были (т.5 л.д.82-84).

В связи с вышеуказанным обстоятельством, как следует из материалов дела ФИО1, г. Челябинск, (далее – истец), 28.08.2020г. обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Мега», ОГРН <***>, г. Озерск, (далее – ответчик), об обязании общества с ограниченной ответственностью «Мега» предоставить участнику общества - ФИО1 надлежащим образом заверенные копии документов, в том числе договоры финансово-хозяйственной деятельности, заключенные за период с даты учреждения общества по 2019 год.

Опись с перечнем переданной ООО «Мега» в адрес ФИО1 документацией была подписана 05.11.2020г. (т.3 л.д.30-33), то есть в период рассмотрения вышеуказанного иска. Согласно разделу 12 указанной описи, ФИО1 была представлена в том числе копия договора купли-продажи нежилого здания № 1 от 25.10.2019г. с ИП ФИО2 (т.3 л.д.32).

В силу ч.2 ст.69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как разъяснено в п.3.1. Постановления Конституционного Суда РФ от 21.12.2011г. №30-П, признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения.

В соответствии с п.2 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.07.2009г. №57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», судам следует иметь в виду, что независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.01.2021г. по делу № А76-32951/2020 принят отказ ФИО1 от исковых требований к ООО «Мега», производство по делу прекращено, с ООО «Мега» в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп.

При этом в ходе рассмотрения дела были установлены следующие обстоятельства:

«Применительно к обстоятельствам настоящего дела, запрашиваемые документы переданы ответчиком истцу добровольно после принятия искового заявления к производству – 04.09.2020г. и до принятия итогового судебного акта по делу, в связи с чем оплаченная истцом государственная пошлина в размере 6 000 руб. 00 коп. подлежит взысканию с ответчика в пользу истца» (т.3 л.д.34-37).

Определение арбитражного суда Челябинской области по делу от 28.01.2021г. по делу № А76-32951/2020 обществом «Мега» не обжаловалось, вступило в законную силу; основания ставить под сомнения изложенные в нем выводы отсутствуют, ввиду чего факт несвоевременного исполнения обязательства по предоставлению обществом документации его участнику является установленным и не подлежит дальнейшему доказыванию.

С учетом изложенного, о заключении оспариваемой сделки ФИО1 не могла узнать ранее даты получения договора № 1 купли-продажи нежилого здания от 25.10.2019г. определенной как 05.11.2020г.

В соответствии с п.1 ст.204 ГК РФ, срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.

Как разъяснено в п.14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права срок исковой давности не течет на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита (пункт 1 статьи 204 ГК РФ), в том числе в случаях, когда суд счел подлежащими применению при разрешении спора иные нормы права, чем те, на которые ссылался истец в исковом заявлении, а также при изменении истцом избранного им способа защиты права или обстоятельств, на которых он основывает свои требования (ч.1 ст.39 ГПК РФ и ч.1 ст.49 АПК РФ).

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации (например, в определениях от 16 июля 2015 года № 1681-О, от 29 сентября 2016 года № 1982-О, от 26 февраля 2021 года № 291-О, от 28 сентября 2021 года № 1756-О и др.), положения статьи 200 ГК РФ, в частности ее пункт 1, а также рассматриваемый в системной связи с ним абзац первый ее пункта 2, наделяют суд необходимыми дискреционными полномочиями по определению момента начала течения срока исковой давности исходя из фактических обстоятельств дела с учетом специфики соответствующих требований.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что течение срока исковой давности по требованиям ФИО1 не могло начаться ранее календарной даты 05.11.2020г. Доказательств того, что истец располагал или мог располагать указанными сведениями ранее указанного события суду не представлено. Учитывая же, что истец обратился с иском в суд 02.08.2021г. согласно почтовому штемпелю (т.1 л.д.62), срок исковой давности ФИО1 пропущен не был.

Довод о том, что истец не был лишен возможности узнать об осуждении здания склада посредством обращения к открытой базе данных ЕГРН (т.5 л.д.26) также не может быть принят судом во внимание.

Так, в соответствии с п.1 ст.62 Федерального закона от 13.07.2015г. № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости», сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре недвижимости, за исключением сведений, доступ к которым ограничен федеральным законом, предоставляются публично-правовой компанией, указанной в части 1 статьи 3.1 настоящего Федерального закона, по запросам любых лиц (далее - запрос о предоставлении сведений), в том числе посредством использования информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети "Интернет", включая единый портал, единой системы межведомственного электронного взаимодействия и подключаемых к ней региональных систем межведомственного электронного взаимодействия, иных технических средств связи, а также посредством обеспечения доступа к федеральной государственной информационной системе ведения Единого государственного реестра недвижимости или иным способом, установленным органом нормативно-правового регулирования.

Представленные ответчиком сведения из открытых данных не содержат информации о текущем правообладатели объекта недвижимости, а равно основании перехода права собственности. Более того, по мнению суда, возможность участника общества получить расширенные сведения о собственниках объектов недвижимости не может умалять обязанности общества по его информированию о заключенных им сделках, и не должна трактоваться как обязательство постоянного мониторинга имущественного комплекса общества для чего, по сути, создаются иные органы управления – директор, бухгалтерская и финансовая службы и т.д.

Кроме того в соответствии с пунктом 2 статьи 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Неприменение исковой давности допустимо в порядке исключения в случае явного злоупотребления, когда судом непосредственно установлено, что в результате недобросовестных действий ответчика стало невозможным или затруднительным своевременное обращение истца в суд за защитой своих прав (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.11.2011г. № 17912/09, от 24.05.2012г. № 71802/11, от 24.09.2013г. № 10715/12, от 26.02.2013г. № 12913/12).

В данном случае, как было установлено выше, оспариваемая сделка была заключена между обществом, действующим в лице одного из его участников, и другим участником, о чем ООО «Мега» ФИО1 не известило, а санкцию на заключение сделки с заинтересованностью не получало. Доказательств иного суду представлено не было.

С учетом изложенных обстоятельств доводы ответчика о невозможности ФИО1 обращаться с иском об оспаривании заключенной обществом сделки, а равно пропуске ей срока исковой давности подлежит отклонению судом, а настоящая контроверза должна быть рассмотрена по существу.

Оценив, в порядке ст.71, 162 АПК РФ, представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд приходит к следующим выводам:

Как следует из материалов дела, 25.10.2019г. между ООО «Мега» (продавец), в лице директора ФИО3, и ИП ФИО2 (покупатель) был заключен договор купли-продажи нежилого здания № 1, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить нежилое здание-склад № 14, общей площадью 831,4 кв.м, расположенный по адресу: <...>, номер регистрации 74-74-41/004/2014-374 (т.1 л.д.15-18).

По условиям п.2.1., 2.2. договора стоимость отчуждаемого по здания составляет 3 000 000 руб. 00 коп. Покупатель производит оплату продавцу всей стоимости имущества до момента подачи документов на регистрацию права собственности в Управление Федеральной регистрационной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области (т.1 л.д.16).

ИП ФИО2 в адрес ООО «Мега» были уплачены денежные средства в сумме 3 000 000 руб. 00 коп., что подтверждается нижеследующими платежными поручениями (т.2 л.д.141-143):

№

Реквизиты п/п

Сумма, руб.

№ 408 от 29.10.2019г.

№ 435 от 22.11.2019г.

№ 452 от 03.12.2019г.

Итого:

Ответчиком факт купли-продажи здания склада не оспаривается, а также вытекает из представленных в материалы дела документов. Так, по данным ЕГРН от 18.03.2021г., предмет договора купли-продажи нежилого здания № 1 от 25.10.2019г. был зарегистрирован за ФИО2, о чем в государственный реестр 18.12.2019г. была внесена запись о регистрации права собственности № 74:41:0102013:297-74/041/2019-2 (т.1 л.д.50).

Предъявив настоящий иск, ФИО1 указывает, что вышеуказанная сделка была совершена в условиях сговора между подписантами, являясь сделкой с заинтересованностью, предмет договора реализован по значительно заниженной стоимости. При этом в случае реализации предмета договора по рыночной стоимости, оспариваемая сделка также являлась бы для ООО «Мега» крупной.

В соответствии ч.1 ст.46 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с гл.XI.1 Федерального закона от 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно ч.3, 4 упомянутой статьи, принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения. В решении о согласии на совершение крупной сделки могут не указываться сторона сделки и выгодоприобретатель, если сделка заключается на торгах, а также в иных случаях, если сторона сделки и выгодоприобретатель не могут быть определены к моменту получения согласия на совершение такой сделки.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со ст.173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно заключению специалиста № 25/21, составленному по инициативе истца 05.04.2021г. ООО «Негосударственный экспертно-криминалистический центр», по состоянию на дату оценки (25.10.2019г.) рыночная стоимость здания склада № 14 с кадастровым номером 74:41:0102013:297, расположенного по адресу: <...>, составляет 5 567 000 руб., в том числе НДС (т.1 л.д.44).

В тоже время, согласно представленному ответчиком отчету специалиста № 2021-10/1 от 18.10.2021г., составленному АНО «Национальное экспертное бюро», рыночная стоимость объекта оценки – нежилого здания с кадастровым № 74:41:0102013:297 - по состоянию на 25.10.2019г. составляет 2 945 000 руб. (т.2 л.д.2).

В силу п.1, 2 ст.166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п.2 ст.174 Кодекса, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в п.93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», п.2 ст.174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Следовательно, в силу ч.1 ст.65 АПК РФ, для признания сделки недействительной по п.2 ст.174 ГК РФ заявитель обязан доказать наличие хотя одного из следующих бинарных обстоятельств:

- совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, при наличии осведомленности контрагента по сделке о наличии явного ущерба другой стороне;

- наличие обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Предметом спора по настоящему иску является признание недействительным договора купли-продажи здания склада, а одним из доводов истца – необоснованно заниженная цена отчуждаемого имущества. Таким образом, определение рыночной стоимости автомобиля, являвшегося предметом договора купли-продажи нежилого помещения № 1 от 25.10.2019г., представляет собой юридически значимое обстоятельство при рассмотрении настоящего спора.

Ввиду наличия в материалах дела двух заключений о стоимости объекта купли-продажи, содержащих значительно дифференцированные выводы, определением суда от 20.01.2022г. судом производство по делу было приостановлено в связи с проведением экспертизы. Суд определил назначить по делу судебную экспертизу, проведение которой поручить эксперту Союза «Южно-Уральская торгово-промышленная палата» ФИО9.

На разрешение эксперта был поставлен следующий вопрос: определить рыночную стоимость нежилого здания с кадастровым номером 74:41:0102013:297, расположенного по адресу: <...>, по состоянию на 25.10.2019г.

Согласно выводам эксперта отображенным в заключении ЮУТПП № 026-05-00452 от 28.04.2022г. рыночная стоимость объекта экспертизы - нежилого здания с кадастровым номером 74:41:0102013:297, расположенного по адресу: <...>, по состоянию на 25.10.2019г. – составляет округленно 4 601 000 руб. (т.5 л.д.53).

При производстве судебной экспертизы и составлении экспертного заключения эксперт руководствовался Федеральным законом от 31 мая 2001 года № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» (с изменениями и дополнениями) – как основным руководящим документом при производстве экспертиз.

Заключение эксперта признается необоснованным в тех случаях, когда вызывает сомнение примененная методика, недостаточен объем проведенных исследований, выводы эксперта не вытекают из результатов исследований или противоречат им, когда экспертом не установлены необходимые признаки исследуемых объектов, дана неверная оценка промежуточных фактов, не аргументированы выводы.

Заключение эксперта следует признать правильным в том случае, если содержащиеся в нем сведения о фактах верно отражают обстоятельства дела, соответствуют событиям, которые имели место в действительности.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Из п. 3 ст. 71 АПК РФ следует, что доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Судом установлено, что выводы, содержащиеся в заключении эксперта ЮУТПП № 026-05-00452 от 28.04.2022г. понятны, мотивированы, не имеют вероятностного характера, нормативно обоснованы.

В соответствии со ст. 8 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ (ред. от 08.03.2015) «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» эксперт проводит исследования объективно, на строго научной и практической основе, в пределах соответствующей специальности, всесторонне и в полном объеме. Заключение эксперта должно основываться на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных. Данные требования при подготовке заключения экспертом ФИО9 были соблюдены.

В материалах дела не имеется доказательств, свидетельствующих о том, что заключение содержит недостоверные выводы, а также доказательств того, что выбранные экспертом способы и методы оценки привели к неправильным выводам. Выводы судебной экспертизы основаны на представленных в материалы дела доказательствах, фотоматериалах, эксперт предупрежден судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения по ст. 307 УК РФ. Обстоятельств, свидетельствующих о необоснованности заключения либо наличии противоречий в выводах эксперта, судом не усматривается.

Оснований для непринятия результатов судебной экспертизы, проведенной экспертом ФИО9, по мотиву недопустимости, а также для критической оценки заключения у суда не имеется. С учетом изложенного, суд приходит к выводу о принятии заключения № 026-05-00452 от 28.04.2022г., выполненного экспертом ЮУТПП, в качестве достоверного и достаточного доказательства по делу.

Дополнительно суд полагает возможным отметить, что сторонами по делу выводы судебной экспертизы под сомнение не ставились, ходатайство о назначении повторной экспертизы по делу не заявлялось.

Согласно абз.7 Информационного письма ФКЦБ РФ от 16.10.2001г. № ИК-07/7003 «О балансовой стоимости активов хозяйственного общества»: исходя из смысла статьи 78 Закона об акционерных обществах, при классификации сделок в качестве крупных балансовая стоимость активов общества не может признаваться тождественной стоимости чистых активов общества, поскольку стоимость чистых активов является самостоятельным показателем, используемым, в частности, при определении права общества на выплату дивидендов. При этом под балансовой стоимостью активов общества в целях признания сделки в качестве крупной следует понимать валюту баланса общества, то есть сумму оборотных и внеоборотных активов по данным бухгалтерского баланса общества.

Такая же позиция закреплена в п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.03.2001г. № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»: при определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств)... статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, установлены критерии определения крупных сделок, исходя из соотношения суммы сделки и балансовой стоимости активов общества в целом, а не стоимости чистых активов.

В п.9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018г. №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Как разъяснено в п.12 вышеуказанного Постановления, балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 1.1 статьи 78 Закона об акционерных обществах и пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Согласно представленному ООО «Мега» годовому бухгалтерскому балансу. На 31.12.2018г. активы общества составили 17 763 000 руб. Указанный баланс подписан директором общества ФИО3 с проставлением печати ООО «Мега» (т.2 л.д.151).

Таким образом, с учетом определенной судебным экспертом рыночной цены здания склада (4 601 000 руб.), оспариваемая сделка при условии ее заключения на рыночных условиях должна была быть квалифицирована для ООО «Мега» в качестве крупной, поскольку стоимость отчуждаемого имущества в таком случае составила бы 25,90 % от балансовой стоимости активов общества, исходя из расчета: 4 601 000,00 / 17 763 000,00 * 100.

Оценивая же в совокупности с вышеуказанными выводами довод о наличии заинтересованности между подписантами оспариваемой сделки, суд также отмечает следующее:

Общее понимание понятия «сговора» сводится к тому, что он представляет собой определенную договоренность; соглашение, достигнутое в результате переговоров. При этом, для целей п.2 ст.174 ГК РФ такой сговор должен быть осложнен признаком противоправности, вытекающим, например, из конфликта личного интереса представителя и интересов представляемого, коммерческого подкупа, активного склонения представителя другой стороной к совершению невыгодной сделки от имени представляемого либо иное активное участие другой стороны в поощрении представителя к совершению такой сделки и т.п.

Вместе с тем, оценивая довод истца о наличии сговора, следует исходить из презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений (п.5 ст.10 ГК РФ). В Определении Верховного Суда РФ от 01.09.2015г. № 5-КГ15-92 разъяснено, что презумпция добросовестности и разумности действий субъектов гражданских правоотношений предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет о недобросовестности и неразумности этих действий.

Как разъяснено в п.44 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018г. №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в п.5 ст.10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. По общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования договора, при котором он сохраняет силу.

Необходимо обратить внимание, что по данным ЕГРЮЛ в отношении ООО «Мега», директор общества ФИО3 также, являющаяся участником упомянутого общества, заключила сделку об отчуждении имущества общества другому участнику, ФИО2, действующему при подписании договора в качестве индивидуального предпринимателя. Иными словами, на дату заключения договора (25.10.2019г.) оба его подписанта являлись участниками общества «Мега».

Как следует из ст.4 Закона РСФСР от 22.03.1991г. № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», аффилированные лица – есть физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Аффилированными лицами юридического лица являются:

- член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа;

- лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо;

- лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

- юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

- если юридическое лицо является участником финансово-промышленной группы, к его аффилированным лицам также относятся члены Советов директоров (наблюдательных советов) или иных коллегиальных органов управления, коллегиальных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы, а также лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы.

Учитывая, что общество «СП Амкодор-Челябинск» имеет организационно-правовую форму общества с ограниченной ответственностью суд полагает возможным применить к рассмотрению настоящей контроверзы положения Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно п.1 ст.45 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Согласно п.3 вышеуказанной статьи, общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В данном случае оспариваемая сделка может быть квалифицирована как сделка с заинтересованностью, поскольку она была заключена между аффилированными лицами. Более того, как указывается самим ответчиком, в отзыве на исковое заявление, действующая от лица общества ФИО3 также является женой ФИО2 (т.2 л.д.57). С учетом изложенного обстоятельства, суд приходит к выводу, что и ООО «Мега» и ИП ФИО2 на дату заключения оспариваемой сделки было очевидно известно о том, что она является сделкой с заинтересованностью.

Как разъяснено в п.21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также по другим основаниям.

В этой связи суд полагает обоснованным довод истца о сговоре подписантов договора купли-продажи объекта недвижимости № 1 от 25.10.2019г. Ссылка же о том, что ФИО1 также является аффилированным лицом по отношению к ФИО2 не может быть принята судом во внимание, поскольку истец не только не выступает по ней выгодоприобретателем, но и выступает против ее заключения, полагая, нарушающей свои и общества законные права и интересы.

Кроме того, суд также полагает возможным согласиться с позицией истца касательно заключения оспариваемой сделки на заведомо невыгодных условиях.

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента (п.2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

Аналогичный вывод содержится в п.93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», где также указано, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Судебная практика признает наличие ущерба в согласовании неценовых условий сделки, которые явно невыгодны соответствующей стороне и носят нерыночный и экономически нерациональный характер, а также изменении договора, влекущем появление в договоре такого рода условий (Определение КЭС ВС РФ от 12 мая 2017г. № 305-ЭС17-2441).

В тоже время, необходимо отметить, что применение положений п.2 ст.174 ГК РФ по сути обязывает суд находить приемлемый баланс между принципами laesio enormis (справедливый эквивалентный обмен) и laissez-faire (неприкосновенность воли сторон, отраженной в договоре), поскольку по общему правилу несоразмерность встречных предоставлений не порочит сделку. Констатация же ее недействительности сугубо по основаниям такой несоразмерности, по мнению суда, противоречит основам свободного рынка и предпринимательства.

Договор купли-продажи нежилого здания № 1 был подписан сторонами 25.10.2019г. и на момент его заключения согласованная стоимость склада была определена в 3 000 000 руб. 00 коп. Необходимо отметить, что указанная сумма в 1,53 раза меньше определенной судебным экспертом рыночной стоимости здания с кадастровым номером 74:41:0102013:297, расположенного по адресу: <...>, исходя из расчета (4 601 000,00 / 3 000 000,00).

При указанных обстоятельствах является очевидным факт осведомленности подписантов договора о значительном занижении стоимости отчуждаемого здания на дату подписания договора.

Как разъяснено в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно п.3 ст.1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу п.4 ст.1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п.5 ст.10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п.5 ст.10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (ст.65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

Суд обращает внимание на не типичность поведения сторон договора купли-продажи нежилого здания № 1 от 25.10.2019г.

Так, довод ответчика по делу о том, что продажа здания была экономически оправданной сделкой ввиду невозможности его эксплуатации и несения расходов по содержанию противоречит имеющимся в деле доказательствам:

Так, 05.03.2014г. между ФИО1 (продавец) и ООО «Мега» (покупатель) был заключен договор купли-продажи нежилого здания № 05/03/14-01, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить нежилое здание-склад № 14, общей площадью 831,4 кв.м, расположенный по адресу: <...>, номер регистрации 74-74-41/004/2014-374 (т.2 л.д.115-18).

По данным ЕГРН от 13.04.2021г., предмет договора купли-продажи нежилого здания № № 05/03/14-01 от 05.03.2014г. был зарегистрирован за ООО «Мега», о чем в государственный реестр 13.03.2014г. была внесена запись о регистрации права собственности № 74-74-41/004/2014-374 (т.2 л.д.118). Принадлежность обществу вышеуказанного здания также была подтверждена свидетельством о государственной регистрации права серии 74 АД № 806766 от 13.03.2014г. (т.3 л.д.135).

Платежным поручением № 37 от 05.03.2014г. ООО «Мега» уплатило ФИО1 по вышеуказанному договору денежные средства в сумме 3 000 000 руб. (т.2 л.д.119).

Следовательно, указывая на не ликвидность реализованного имущества, ответчиком опускается факт того, что ранее общество само приобрело его у своего участника. Более того, как было указано самим ФИО2, в письменных пояснениях от 24.06.2022г., изначально здание склада было приобретено им самим за счет собственных средств (т.5 л.д.23). В этой связи с этим, вызывает сомнение целесообразность в последующем отчуждении данного склада ФИО1, затем ООО «Мега», а затем обратно ИП ФИО2

Равным образом, судом отклоняется довод о целесообразности продажи упомянутого здания в связи с необходимостью рассчитаться по договору займа.

Действительно, как следует из материалов дела, между ФИО2 и ООО «Мега», в лице директора ФИО3, 01.03.2013г. был заключен договор беспроцентного займа № 13/03/01-01 на сумму 6 000 000 руб. (т.2 л.д.120-122). Вместе с тем, впоследствии, дополнительным соглашением от 19.02.2016г. к договору беспроцентного займа № 13/03/01-01, было установлено, что с 01.01.2018г. заем считается процентным, процентная ставка составляет 11,5 % годовых (т.2 л.д.123).

Также между теми же сторонами был подписан договор займа № 13/03/01-02 от 01.03.2013г. на сумму 6 000 000 руб. (т.2 л.д.124-126). Дополнительным соглашением от 19.02.2016г. к договору беспроцентного займа № 13/03/01-02, было установлено, что с 01.01.2018г. заем считается процентным, процентная ставка составляет 11,5 % годовых (т.2 л.д.127).

Кроме того, 01.03.2013г. между ФИО3 и ООО «Мега», в лице директора ФИО3, был заключен договор беспроцентного займа № 13/03/01-03 на сумму 3 000 000 руб. (т.2 л.д.136-138). Вместе с тем, впоследствии, дополнительным соглашением от 15.02.2016г. к договору беспроцентного займа № 13/03/01-03, было установлено, что с 01.01.2018г. заем считается процентным, процентная ставка составляет 11,5 % годовых (т.2 л.д.139).

Вместе с тем, как следует из материалов дела, ООО «Мега» проводило расчеты с ФИО3 по вышеуказанному договору, в частности осуществляло выплату процентов по займу (т.2 л.д.145-150). Более того, фактически при установленных судом обстоятельствах дела, следует, что ФИО3 осуществила продажу своему супругу, ФИО2, вверенного ей имущества общества с целью погашения возникшей перед ней же задолженности у ООО «Мега». Более того, ответчиками целесообразность осуществления финансирования деятельности учрежденного ими ООО «Мега» на основании процентных договоров займа не доказана, доказательства их одобрения общим собранием участников не представлены.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу, что манифестация воли ФИО3 и ФИО2 очевидно не была направлена на добросовестную реализацию прав участника гражданского оборота, а договор купли-продажи нежилого здания № 1 от 25.10.2019г. является недействительной сделкой по основанию ст.173.1 и ст.174 ГК РФ.

Таким образом, требования истца в части признания упомянутого договора недействительной сделки подлежит удовлетворению судом.

В соответствии с п.1, 2 ст.167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, по общему правилу, последствием признания сделки недействительной является двусторонняя реституция. Реституция применяется судом по требованию стороны сделки, а при определенных условиях - по требованию третьего лица или по инициативе самого суда.

Как разъяснено в п.80 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу п.2 ст.167 ГК РФ взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

На основании вышеизложенного, полагая требования истца обоснованными в части признания сделки недействительной, суд также приходит к выводу о возможностях применения заявленных последствий недействительности в виде возврата ИП ФИО2 здания склада № 14 с кадастровым номером 74:41:0102013:297, расположенного по адресу: <...>, в собственность ООО «Мега».

Как разъяснено в п.52, 53 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010г. «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», в соответствии с пунктом 1 статьи 2 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - это юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с ГК РФ. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке. Поскольку при таком оспаривании суд разрешает спор о гражданских правах на недвижимое имущество, соответствующие требования рассматриваются в порядке искового производства.

Оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

Ответчиком по иску, направленному на оспаривание зарегистрированного права или обременения, является лицо, за которым зарегистрировано спорное право или обременение. Государственный регистратор не является ответчиком по таким искам, однако может быть привлечен к участию в таких делах в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Констатация договора купли-продажи нежилого здания № 1 от 25.10.2019г. недействительной сделкой означает ее признание как несуществующего (ненадлежащего) юридического факта, влекущего отсутствие правового признания отчуждения имущества, здания склада № 14 с кадастровым номером 74:41:0102013:297, расположенного по адресу: <...>. Иными словами аннулирование сведений о регистрации предполагает своей целью отображения таких сведений о собственнике здания, как если бы смена собственника здания с ООО «Мега» на ИП ФИО2 в принципе не имела места быть. В этой связи защита прав собственника имущества осуществляется не посредством обязания государственного регистратора внести соответствующую запись в ЕГРН, а посредством вынесения самого судебного акта, которым констатирована недействительность сделки – договора-основания.

В соответствии со ст.12 ГК РФ, защита гражданских прав осуществляется, в частности, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки, а также возмещения убытков. Из содержания упомянутой статьи следует, что требование недействительности сделки и взыскание убытков являются разными способами защиты гражданских прав.

Как было указано выше, согласно п.2 ст.167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, тогда как возмещение стоимости полученного в натуре возможно лишь в случае невозможности возврата отчужденного предмета недействительного договора. Таким образом, по общему правилу, недействительность сделки влечет правовое последствие в виде реституции, а не возмещения убытков, как полагает ответчик.

В Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 18.01.2005г. № 23-О отмечено, что последствия недействительности сделки предусмотрены положением данного (п.2 ст.167 ГК РФ) пункта, согласно которому каждая из сторон возвращает все полученное по сделке, т.е. стороны возвращаются в то имущественное положение, которое имело место до исполнения этой сделки; отсутствие в данной норме правила о возмещении одной стороне рыночной стоимости имущества на момент его возвращения при двусторонней реституции другой стороне не может рассматриваться как нарушающее равенство участников данных гражданско-правовых отношений и не обеспечивающее гарантии права частной собственности; вместе с тем названное законоположение не препятствует индексации подлежащих возврату денежных сумм с учетом инфляции, при этом как сам факт инфляции, так и размер возможной индексации могут быть установлены судом, рассматривающим соответствующий гражданско-правовой спор.

Правовое последствие недействительности сделки в виде «restitutio in integrum» предполагает 1) восстановление сторон в первоначальное положение, 2) а также уничтожение наступивших правовых последствий. В данном случае такой механизм реализуется посредством возврата продавцу отчужденного товара, а покупателю, соответственно, – уплаченных за него денежных средств.

Кроме того, суд полагает возможным отметить, что замена индивидуально-определенной вещи денежными средствами по мимо воли ее собственника (или заинтересованного лица) сама по себе также в полной мере не обеспечивает восстановление сторон в первоначальное положение, и имеет место лишь тогда, когда индивидуально-определенная вещь в принципе по какой-либо причине (например, ввиду уничтожения или отчуждения добросовестному приобретателю) не может быть возвращена ее законному собственнику.

В соответствии с ч.2 ст.168 АПК РФ, при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В силу ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны. Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (ст.101 Кодекса).

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде (ст. 106 АПК РФ).

В ходе рассмотрения дела была проведено судебная экспертиза, стоимость которой составила 36 000 (тридцать шесть тысяч) рублей 00 копеек.

Стороной истца на депозитный счет арбитражного суда Челябинской области были перечислены денежные средства за оплату услуг судебной экспертизы в сумме 45 000 (сорок пять тысяч) рублей 00 копеек, что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением № 1 от 10.01.2022г. (т.3 л.д.62).

В соответствии с п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного уда Российской Федерации № 23 от 04.04.2014г. «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», денежные суммы, причитающиеся эксперту, согласно ч.1 ст.109 АПК РФ выплачиваются после выполнения им своих обязанностей в связи с производством экспертизы, за исключением случаев применения ч. 6 ст. 110 АПК РФ.

В связи с нахождением на депозитном счете Арбитражного суда Челябинской области денежных средств, поступивших для оплаты экспертизы, денежные средства в размере 36 000 (тридцать шесть тысяч) рублей 00 копеек подлежат перечислению ЮУТПП для оплаты по счету № 452/5 от 28.04.2022г.

В силу ч.1 ст.110 АПК РФ, расходы по оплате услуг эксперта в размере 36 000 (тридцать шесть тысяч) рублей 00 копеек подлежат возмещению истцу за счет ответчиков в равном размере – по 18 000 руб. Излишне уплаченная сумма в размере 9 000 (девять тысяч) рублей 00 копеек (45 000,00 – 36 000,00), подлежит возврату истцу с депозитного счета арбитражного суда.

Согласно подп.2 п.1 ст.333.21. НК РФ, размер государственной пошлины при подаче при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными, составляет 6 000 рублей.

При этом, как разъяснено в п.24 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014г. № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», при применении подп.2 п.1 ст.333.21 НК РФ следует иметь в виду, что использованное в нем для целей исчисления государственной пошлины понятие спора о признании сделки недействительной охватывает как совместное предъявление истцом требований о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, так и предъявление истцом любого из данных требований в отдельности. С учетом этого размер государственной пошлины при обращении в арбитражный суд с исковым заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности составляет 6 000 рублей.

Следовательно, размер государственной пошлины по требованиям, заявленным ФИО1, составляет 6 000 (шесть тысяч) рублей 00 копеек. Чеком-ордером № 14 от 28.07.2021г. истцом государственная пошлина была уплачена в надлежащем размере (т.1 л.д.10).

Как разъяснено в п.18 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014г. № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», по смыслу норм статьи 110 АПК РФ вопрос о распределении судебных расходов по уплате государственной пошлины разрешается арбитражным судом по итогам рассмотрения дела, независимо от того, заявлено ли перед судом ходатайство о его разрешении.

В случае, когда решение принято против нескольких ответчиков, понесенные истцом судебные расходы по уплате государственной пошлины взыскиваются судом с данных ответчиков как содолжников в долевом обязательстве, независимо от требований истца взыскать такие расходы лишь с одного или нескольких из них.

Таким образом, государственная пошлина в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей 00 копеек относится к процессуальным издержкам истца и ввиду удовлетворения заявленных требований подлежит возмещению за счет соответчиков, ООО «Мега» и ИП ФИО10, в равных долях, а именно по 3 000 (три тысячи) рублей 00 копеек.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 49, 110, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

РЕШИЛ:

Заявленные исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи нежилого здания № 1 от 25.10.2019г., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Мега», ОГРН <***>, г.Озерск Челябинской области, и индивидуальным предпринимателей ФИО2, ОГРНИП <***>, г.Озерск Челябинской области.

Применить последствия недействительности сделки:

Признать отсутствующим зарегистрированное право собственности индивидуального предпринимателя ФИО2, ОГРНИП <***>, г.Озерск Челябинской области, на нежилое здание – склад № 14, общей площадью 831,4 кв.м, расположенный по адресу: <...>, с кадастровым номером 74:41:0102013:297, запись о регистрации права собственности № 74:41:0102013:297-74/041/2019-2 от 18.12.2019г.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Мега», ОГРН <***>, г.Озерск Челябинской области, возвратить индивидуальному предпринимателю ФИО2, ОГРНИП <***>, г.Озерск Челябинской области, денежные средства в размере 3 000 000 (три миллиона) рублей 00 копеек.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мега», ОГРН <***>, г.Озерск Челябинской области, в пользу ФИО1, г.Озерск Челябинской области, судебные расходы: расходы по оплате услуг экспертизы в размере 18 000 (восемнадцать тысяч) рублей 00 копеек, а также государственную пошлину за рассмотрение дела в размере 3 000 (три тысячи) рублей 00 копеек.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2, ОГРНИП <***>, г.Озерск Челябинской области, в пользу ФИО1, г.Озерск Челябинской области, судебные расходы: расходы по оплате услуг экспертизы в размере 18 000 (восемнадцать тысяч) рублей 00 копеек, а также государственную пошлину за рассмотрение дела в размере 3 000 (три тысячи) рублей 00 копеек.

Вернуть ФИО1, г.Озерск Челябинской области, с депозитного счета Арбитражного суда Челябинской области денежные средства в размере 9 000 (девять тысяч) рублей 00 копеек, уплаченные по платежному поручению № 1 от 10.01.2022г.

Перечислить денежные средства в размере 36 000 (тридцать шесть тысяч) рублей 00 копеек с депозитного счета Арбитражного суда Челябинской области на расчетный счет Союза «Южно-Уральская Торгово-промышленная палата», ОГРН <***>, г.Челябинск, за проведение судебной экспертизы по делу № А76-27281/2021.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.

Судья И.А. Кузнецова