Гражданский кодекс часть 1

Судья Арбитражного суда Челябинской области В.М.Зубенко, при ведении протокола судебного заседания секретарем А.А.Ращектаевой, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску доверительного управляющего долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Факториал-С» ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Факториал-С», ОГРН <***>, ИНН <***>, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, ФИО3, ФИО4, нотариуса нотариального округа Челябинского городского округа Челябинской области ФИО5, об обязании предоставить документы, касающиеся деятельности общества

при участии в судебном заседании представителей

ответчика: ФИО6, действующей по доверенности от 22.06.2012, ФИО7, действующей по доверенности от 10.01.2012 №3

установил:

доверительный управляющий долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Факториал-С» ФИО1 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Факториал-С» об обязании предоставить следующие документы и сведения: копии протоколов общих собраний общества за период с 06.08.2011 по 01.02.2012, копии книги учета доходов и расходов за 2011 год.

Требования заявлены истцом на основании ст.67 ГК РФ, ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.02.2011 исковое заявление принято к производству и назначено предварительное судебное заседание на 26.03.2012.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.03.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3, ФИО4, нотариус нотариального округа Челябинского городского округа Челябинской области ФИО5, судебное разбирательство по делу назначено на 14.05.2012.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 14.05.2012 судебное разбирательство по делу отложено на 08.06.2012.

Определением арбитражного суда от 08.06.2012 судебное заседание отложено на 22.06.2012. В судебном заседании 22.06.2012 на основании ст.163 АПК РФ был объявлен перерыв до 25.06.2012, информация о перерыве размещена на интернет сайте арбитражного суда.

Истец ходатайством о частичном отказе от исковых требований уточнил исковые требования в порядке ст.49 АПК РФ и просил рассматривать исковые требования в следующей редакции: обязать ООО «Факториал –С» предоставить истцу копии протоколов общих собраний общества за период с 06.08.2011 по 01.02.2012 (кроме протокола №8 от 12.08.2012) (т.2 л.д. 82, 89).

Ответчик ООО «Факториал-С» представило письменные возражения на ходатайство истца о частичном отказе от исковых требований, в котором просило отказать в удовлетворении требований истца от 21.06.2012 в полном объеме.

Истец и третьи лица, в судебное заседание не явились, явку представителей не обеспечили.

В обоснование исковых требований истец указал, что является доверительным управляющим долей в уставном капитале ООО «Факториал-С» в размере 50% уставного капитала на основании договора доверительного управления имуществом от 01.02.2012 № 1-147. 08.02.2012 истец обратился к ООО «Факториал-С» с требованием о предоставлении информации о деятельности обществом, от предоставления информации общество до настоящего момента уклоняется.

Ответчик в судебном заседании и отзывах просил отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме, полагая, что договор доверительного управления прекратил свое действие 16.02.2012, следовательно, истец не является участником общества и не вправе требовать предоставление информации о деятельности общества, кроме того, исковые требования не подлежат удовлетворению и в силу того, что за период с 06.08.2011 по 01.02.2012 было проведено только одно внеочередное собрание участников ООО «Факториал-С» 12.08.2012, информация о котором у истца имеется, иных собраний обществом за данный период не проводилось (т.1 л.д. 61-62, 148-149, т.2 л.д. 90, 92-105)

Третье лицо нотариус ФИО5 в справке исх.266/01-26-46/2011 от 21.05.2012 представила сведения, что наследником после смерти ФИО8 является его дочь ФИО3, состав имущества, входящего в наследственную массу до конца не определен (т.2 л.д. 49).

Третье лицо ФИО4 просила провести судебное заседание в свое отсутствие (т.2 л.д. 51).

Третье лицо - ФИО3 представила в суд объяснение по иску, в котором просит требования истца удовлетворить, ответчик был извещен о введении доверительного управления, информация по заявлению нотариуса внесена 02.02.2012 в ЕГРЮЛ, сведения которого также были доступны ответчику. Кроме того, просила провести судебное заседание в свое отсутствие (вх.31125 от 21.06.2012, т.2 л.д. 58-59, 85-86).

Неявка в судебное заседание лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие (ст. 156 АПК РФ).

Рассматривая ходатайство истца, суд исходит из того, что ходатайство истца фактически не содержит отказа от исковых требований в конкретной части, требование заявлено о предоставлении документации, касающейся деятельности общества ответчика, оплачено государственной пошлиной, как единое требование, поэтому суд принимает ходатайство истца от 22.06.2012 вх.31328 в порядке ст.49 АПК РФ, как изменение предмета исковых требований.

С учетом изложенного суд в соответствии со ст. 49 АПК РФ принимает изменения предмета иска и рассматривает требования истца в следующей редакции: об обязании ООО «Факториал –С» предоставить истцу копии протоколов общих собраний общества за период с 06.08.2011 по 01.02.2012 (кроме протокола №8 от 12.08.2012).

Заслушав представителей ответчика, исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующему.

Судом установлено, что ООО «Факториал-С» зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией города Челябинска 17.12.2001 (т.1 л.д.75) Уставный капитал общества распределен между его участниками следующим образом: ФИО8 –50% доли, ФИО4 – 50% доли в уставном капитале (т.1 л.д. 103-122).

После смерти 16.08.2011 ФИО8, его дочь ФИО3 обратилась к нотариусу с заявлением о принятии наследства.

01.02.2012 между нотариусом ФИО5 (учредитель управления) и ФИО1 (доверительный управляющий) заключен договор доверительного управления имуществом, а именно долей в уставном капитале ООО «Факториал-С», принадлежащей наследодателю – ФИО8 на основании договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества. Размер доли наследодателя составляет 50% номинальной стоимостью 5 000 рублей (т.1 л.д. 12-13).

08.02.2012 доверительный управляющий ФИО1 направил в адрес ООО «Факториал-С» требование о предоставлении информации – заверенных копий документов в течении трех дней со дня предъявления требования (т.1 л.д.10-11).

Письмом исх. от 15.02.2012 №13 ООО «Факториал-С» уведомило ФИО1 об отказе в исполнении требования в связи с не подтверждением полномочий, с учетом приложения к требованию договора доверительного управления долей в уставном капитале иного юридического лица, о чем составлен акт вскрытия конверта (т.1 л.д.23).

Неисполнение ответчиком требования истца о предоставлении документов явилось основанием для предъявления в суд настоящего иска.

В соответствии со ст. 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное. Наследование регулируется настоящим Кодексом и другими законами, а в случаях, предусмотренных законом, иными правовыми актами.

Статьей 1112 ГК РФ установлено, что в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В силу ст. 1113 ГК РФ наследство открывается со смертью гражданина.

Как указано в ст. 1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось. Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство ст. 1153 ГК РФ.

В соответствии с ч. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон «Об ООО») доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном ГК РФ.

В соответствии со ст. 1171 ГК РФ для защиты прав наследников, отказополучателей и других заинтересованных лиц исполнителем завещания или нотариусом по месту открытия наследства принимаются меры, указанные в статьях 1172 и 1173 настоящего Кодекса, и другие необходимые меры по охране наследства и управлению им. Нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по заявлению одного или нескольких наследников, исполнителя завещания, органа местного самоуправления, органа опеки и попечительства или других лиц, действующих в интересах сохранения наследственного имущества.

В силу ст. 1173 ГК РФ, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 ГК РФ в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 1012 ГК РФ по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя). Передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему. Осуществляя доверительное управление имуществом, доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя.

Пунктом 7.8 Устава ООО «Факториал-С», утвержденного решениями общего собрания участников общества, оформленных протоколом №5 от 10.02.2011, предусмотрен переход доли в уставном капитале общества к наследникам без необходимости получения согласия иных участников общества.

Кроме того, раздел 6 Устава предусматривает права и обязанности участников общества, в том числе, право на участие в управлении делами общества, получение информации о деятельности общества, ознакомлении с его бухгалтерскими книгами и иной документацией общества.

Таким образом, ФИО3 получила все права на наследство ФИО8, в том числе и право на 50% долю в уставном капитале ООО «Факториал-С». Владение указанной долей наделяет ФИО3 всеми правами участника общества, предусмотренными законодательством, в том числе и правом на управление обществом, на осуществление корпоративного контроля путем истребования сведений и документов о финансово-хозяйственной деятельности общества.

В рамках договора доверительного управления наследственным имуществом на доверительного управляющего ФИО1 были возложены обязанности осуществлять управление долей в размере 50% уставного капитала ООО «Факториал-С» в интересах наследников по закону, в том числе - ФИО3

Право участника общества на получение информации о деятельности общества и ознакомления с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном уставом порядке закреплено в ч. 1 ст. 67 ГК РФ, ч. 1 ст. 8 закона «Об ООО».

В соответствии с п. 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Пункт 4 договора доверительного управления наследственным имуществом предусматривает, что в целях управления имуществом доверительный управляющий имеет право осуществлять все права, нести все обязанности учредителя общества.Для защиты прав на имущество, находящееся в управлении, доверительный управляющий вправе использовать любые не запрещенные законом средства защиты, включая иск об истребовании имущества их чужого незаконного владения.

Пунктом 5.2 договора на ФИО1 возложена обязанность обеспечивать сохранность переданного в управление имущества.

В соответствии с п. 11 срок действия договора – с момента подписания и нотариального удостоверения по 16.02.2012.

В соответствии с частью 1 статьи 1016 ГК РФ срок действия договора доверительного управления имуществом, наряду с предметом договора, относится к существенным условиям этого договора.

Часть 2 статьи 1016 ГК РФ, подчеркивая длящийся характер правоотношений по договору доверительного управления имуществом, устанавливает, что при отсутствии заявления одной из сторон о прекращении договора по окончании срока его действия он считается продленным на тот же срок и на тех же условиях, какие были предусмотрены договором.

Следовательно, для продления договора доверительного управления (являющегося срочным) законом не предусмотрена обязанность управляющему обращаться с соответствующей просьбой к учредителю. Наоборот, определенные действия обеих сторон потребуются для того, чтобы прекратить договор. Поскольку прекращение управления связано с возможными потерями в доходах от переданного в управление имущества, то для прекращения отношений в связи с окончанием срока договора необходима инициатива одной из сторон договора, а при отсутствии таковой договор считается продленным.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что стороны договора доверительного управления заявляли о прекращении данного договора по окончании срока его действия, в связи с чем довод ООО «Факториал-С» об отсутствии полномочий у ФИО1 на обращение с настоящим иском в связи с прекращением действия договора от 01.02.2012 по истечении указанного в нем срока, подлежит отклонению.

Кроме того, суд не может согласиться с утверждением ответчика о том, что предоставление договора доверительного управления долей уставного капитала в ином обществе не позволило удовлетворить его заявление. Так, по мнению суда, при получении заявления истца общество имело реальную возможность при обращении в налоговый орган получить подтверждение или опровержение доводов истца относительно его полномочий с учетом того, что полномочия доверительного управляющего отражаются в Едином государственном реестре юридических лиц. Ответчик данной возможностью не воспользовался при наличии таковой, что привело к необходимости разрешать вопрос в судебном порядке.

Истец в ходатайстве от 22.06.2012 вх. 31328 указывает, что им от ответчика получены: копия книги учета доходов и расходов за 2011 год и протокол №8 общего собрания от 12.08.2011, и, полагая, что ответчиком в период с 06.08.2011 по 01.02.2012 проводились иные собрания участников общества настаивал на исковых требованиях в части обязания ООО «Факториал-С» представить копии иных протоколов общих собраний за заявленный в иске период (т.2 л.д. 89).

Ответчик в судебных заседаниях и в справке №38 от 22.06.2012 настаивал, что за период с 06.08.2011 по 01.02.2012 ООО «Факториал-С» проводило внеочередное собрание участников 12.08.2011, оформленное протоколом № 8, иных собраний обществом за указанный период не проводилось (т.2 л.д. 90,92).

Доказательств проведения иных собраний участников ООО «Факториал-С» истцом не представлено, в связи с чем основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Разрешая судьбу судебных расходов, руководствуясь ст. 110, 112 АПК РФ, суд принимает во внимание, что ответчиком исковые требования фактически удовлетворены после обращения истца с настоящим иском, в связи с чем истцом был изменен предмет исковых требований в порядке ст.49 АПК РФ, таким образом, государственная пошлина в сумме 4000 рублей, по мнению суда, подлежит взысканию с ответчика в пользу истца даже при отказе в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований доверительного управляющего долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Факториал-С» ФИО1 отказать.

Взыскать с ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Факториал-С» в пользу истца - доверительного управляющего долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Факториал-С» ФИО1 денежную сумму в размере 4000 (четыре тысячи) рублей в возмещение расходов на оплату государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через арбитражный суд принявший решение, в апелляционном порядке в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Судья В.М. Зубенко

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет- сайте Восемнадцатого арбитражного суда http://18 aas.arbitr. ru