Гражданский кодекс часть 1

Доверительный управляющий долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Факториал Восток» ФИО1, г. Челябинск (далее – истец, ФИО1), обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Факториал Восток», г. Челябинск (далее – ответчик, ООО «Факториал Восток»), об обязании предоставить следующие документы и сведения:

1. копии документов о правах общества на принадлежащие ему домофонные устройства, а также об их количестве и стоимости,

2. копии документов об отчуждении обществом домофонных устройств за период с 06.08.2011 по 01.02.2012

3. копии протоколов общих собраний общества за период с 06.08.2011 по 01.02.2012

4. копию книги учета доходов и расходов за 2011 год.

В обоснование требований указывает на владение ФИО5 долей в уставном капитале ООО «Факториал Восток» в размере 50%, его кончину 16.08.2011, заключение 01.02.2012 между нотариусом ФИО6 и ФИО1 договора доверительного управления наследственным имуществом - долей в уставном капитале ООО «Факториал Восток», направление в ООО «Факториал Восток» требования о предоставлении информации, неправомерное уклонение общества от предоставления информации.

В предварительном судебном заседании истец поддержал требования, сославшись на совершение действий исключительно в интересах наследницы ФИО5 – ФИО7.

Ответчик отклонил требования по доводам отзыва (л.д. 19-20). Указывает на получение 09.02.2012 от ФИО1 письма с требованием о предоставлении информации, при этом в подтверждение полномочий заявителя была приложена копия договора доверительного управления наследственным имуществом от 01.11.2011 на доверительное управление долей в уставном капитале иного юридического лица - ООО «СИТИ-ПАРК». Кроме того, ООО «Факториал Восток» считает, что правом требования предоставления информации обладает лишь участник хозяйственного общества, статусом которого истец не обладает.

В судебном заседании 10.05.2012 истец представил ходатайство об изменении предмета иска (л.д. 101), а также пояснения по иску (л.д. 102).

Просит обязать общество предоставить следующие документы и сведения:

- копии договоров (купли-продажи, пены) о приобретении обществом домофонных устройств за период с 16.08.2010 по 16.08.2011;

- копии договоров (купли-продажи, пены) об отчуждении обществом домофонных устройств за период с 16.08.2011 по 16.08.2011;

- сведения в письменном виде о количестве, стоимости и местах установки домофонных устройств по состоянию на 16.08.2011;

- сведения в письменном виде о количестве, стоимости и местах установки домофонных устройств по состоянию на 10.05.2012;

- копии действующих договоров о сдаче в аренду, безвозмездное пользование домофонных устройств по состоянию на 16.08.2011;

- копии действующих договоров о сдаче в аренду, безвозмездное пользование домофонных устройств по состоянию на 10.05.2012;

- копии протоколов общих собраний общества за период с 16.08.2011 по 10.05.2012;

- копии книги учета доходов и расходов за 2011 год;

Изменение предмета иска принято в порядке ст. 49 АПК РФ.

В пояснениях по иску отмечено неполучение наследницей ФИО7 свидетельства о праве на наследство в связи с наличием спора в суде общей юрисдикции с лицом, претендующим на долю в наследственном имуществе, невозможность ею в связи с этим осуществлять права участника общества.

Истцом также представлен подлинный не вскрытый возвратный конверт ценного письма с идентификационным номером 45411345428962 (л.д. 103). По пояснениям истца, обнаружив приложение иного договора доверительного управления к первоначальному требованию о предоставлении информации, 16.02.2012 в адрес общества был направлен надлежащий договор доверительного управления наследственным имуществом - долей в уставном капитале ООО «Факториал Восток», однако общество уклонилось от его получения, в связи с чем, по истечению срока хранения, конверт органом связи был возвращен отправителю.

В судебном заседании произведено вскрытие конверта ценного письма с идентификационным номером 45411345428962, установлено вложение в данный конверт: опись ценного письма с оттиском почтового штемпеля от 16.02.2012, содержащая перечисление вложений: сопроводительное письмо, доверенность, договор доверит. управл., сопроводительное письмо, копия доверенности серии 74АА №0934055, копия договора доверительного управления наследственным имуществом - долей в уставном капитале ООО «Факториал Восток» (л.д. 104-108).

С целью предоставления ответчиком сведений о наличии либо отсутствии в обществе истребуемых документов, судебное заседание было отложено.

В судебном заседании 18.05.2012 ответчиком представлено дополнение к отзыву (л.д. 116-118). Ссылается на окончание срока действия договора доверительного управления и, соответственно, предоставленных истцу договором полномочий. Указывает на отсутствие в обществе договоров о приобретении и об отчуждении домофонных устройств в запрашиваемый период, поскольку ни приобретение, ни отчуждение их не осуществлялось (поз. №1, №2 просительной части иска), на отсутствие единого документа, содержащего сведения о количестве, стоимости и местах установки домофонных устройств на запрашиваемые даты (поз. №3, №4 просительной части иска), а также на отсутствие договоров передачи домофонных устройств в безвозмездное пользование. Наличие в обществе остальных документов подтверждает.

Определением суда от 18.05.2012 судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены нотариус ФИО6, г. Челябинск, ФИО7, г. Челябинск. Судом третьему лицу ФИО6 предложено представить сведения о наследниках, принявших наследство после смерти ФИО5

В судебном заседании 01.06.2012 истец на требованиях настаивал.

Ответчик требования отклонил по ранее представленным возражениям.

Третье лицо нотариус ФИО6 в судебное заседание не явилась.

В связи с отсутствием у суда сведений о ее надлежащем извещении о времени и месте рассмотрения спора, с учетом принятия истцом на себя обязанности по ее уведомлению, в судебном заседании объявлялся перерыв в порядке ст. 163 АПК РФ.

После перерыва в суд поступило письмо нотариус ФИО6 исх. от 29.05.2012 №292/01-26-45/2011 (л.д. 129) с информацией о принятии ФИО7 наследства после смерти ФИО5, учреждении по ходатайству ФИО7 договора доверительного управления долей в уставном капитале ООО «Факториал Восток» с внесением сведений в ЕРГЮЛ, отсутствии иных заявлений о принятии наследства, либо отказе от него. Просила рассмотрение дела провести в ее отсутствие.

Третье лицо ФИО7 ходатайствовало об удовлетворении иска. Отметило совершение обществом недобросовестных действий по формированию нового исполнительного органа общества без уведомления и учета мнения наследника, уклонение от предоставления информации об итогах работы за 2011 год, распределении дивидендов, притом, что ранее таковые участникам общества выплачивались (л.д. 126).

Заслушав представителей участвующих в деле лиц и изучив доказательства по делу, суд считает заявленные требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 23.01.2012 (л.д. 58-64) уставный капитал ООО «Факториал Восток» был сформирован в сумме 10 000 руб. и распределен между участниками общества следующим образом:

- ФИО5 – 5 000 руб., 50%,

- ФИО8 – 5 000 руб., 50%.

Директором общества был избран ФИО9

16.08.2011 ФИО5 умер.

31.08.2011 дочь ФИО5 ФИО7 обратилась к нотариусу с заявлением о принятии наследства

01.02.2012 по заявлению ФИО7 нотариусом ФИО6 учреждено доверительное управление наследственным имуществом – долей в уставном капитале ООО «Факториал Восток» в размере 50%, принадлежащей ФИО5, о чем составлен договор серии 74АА №0840897 (л.д. 11-12), обязанности доверительного управляющего возложены на ФИО1, в ИФНС по Тракторозаводскому району г. Челябинска подано заявление о внесении в ЕГРЮЛ сведений о доверительном управлении.

08.02.2012 доверительный управляющий ФИО1 направил в адрес ООО «Факториал Восток» требование о предоставлении информации – заверенных копий документов в течении трех дней со дня предъявления требования (л.д. 7, 8).

Письмом исх. от 15.02.2012 №11 (л.д. 28) ООО «Факториал Восток» уведомило ФИО1 об отказе в исполнении требования в связи с неподтверждением полномочий, с учетом приложения к требованию договора доверительного управления долей в уставном капитале иного юридического лица, о чем составлен акт вскрытия конверта (л.д. 21-30).

Как ранее отмечалось судом, 16.02.2012 ФИО1 в адрес ООО «Факториал Восток» направлено ценное письмо, содержащее копию договора доверительного управления принадлежащей ФИО5 долей в уставном капитале ООО «Факториал Восток» серии 74АА №0840897.

Неисполнение ответчиком требования истца о предоставлении документов явилось основанием для предъявления в суд настоящего иска.

В соответствии со ст. 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное. Наследование регулируется настоящим Кодексом и другими законами, а в случаях, предусмотренных законом, иными правовыми актами.

Статьей 1112 ГК РФ установлено, что в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В силу ст. 1113 ГК РФ наследство открывается со смертью гражданина.

Как указано в ст. 1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось. Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство ст. 1153 ГК РФ.

В соответствии с ч. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном ГК РФ.

В соответствии со ст. 1171 ГК РФ для защиты прав наследников, отказополучателей и других заинтересованных лиц исполнителем завещания или нотариусом по месту открытия наследства принимаются меры, указанные в статьях 1172 и 1173 настоящего Кодекса, и другие необходимые меры по охране наследства и управлению им. Нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по заявлению одного или нескольких наследников, исполнителя завещания, органа местного самоуправления, органа опеки и попечительства или других лиц, действующих в интересах сохранения наследственного имущества.

В силу ст. 1173 ГК РФ, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 настоящего Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 1012 ГК РФ по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя). Передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему. Осуществляя доверительное управление имуществом, доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя.

Пунктом 7.8 Устава ООО «Факториал Восток», утвержденного решениями общего собрания участников общества, оформленных Протоколом №2 от 28.03.2011, предусмотрен переход доли в уставном капитале общества к наследникам без необходимости получения согласия иных участников общества.

Следовательно, подав 31.08.2011 заявление о принятии наследства, ФИО7 со дня, следующего за днем смерти ФИО5, получила все права на наследство последнего, в том числе и право на 50% долю в уставном капитале ООО «Факториал Восток». Владение указанной долей наделяет ФИО7 всеми правами участника общества с ограниченной ответственностью, предусмотренными законодательством, в том числе и правом на управление обществом, на осуществление корпоративного контроля путем истребования сведений и документов о финансово-хозяйственной деятельности общества.

Принимая во внимание учреждение нотариусом ФИО6 по заявлению ФИО7 доверительного управления, на доверительного управляющего ФИО1 были возложены обязанности осуществлять управление долей в размере 50% уставного капитала ООО «Факториал Восток» в интересах наследника по закону - ФИО7

В соответствии с п. 4 договора доверительного управления серии 74АА №0840897 в целях управления долей в уставном капитале ООО «Факториал Восток» ФИО1 наделен правом осуществлять все права учредителя общества, предусмотренные действующим законодательством и учредительными документами общества, за исключениями, предусмотренными законодательством и настоящим договором. Для защиты прав на имущество, находящееся в управлении, доверительный управляющий вправе использовать любые не запрещенные законом средства защиты, включая иск об истребовании имущества их чужого незаконного владения.

Пунктом 5.2 договора на ФИО1 возложена обязанность обеспечивать сохранность переданного в управление имущества.

В соответствии с п. 11 срок действия договора – с момента подписания и нотариального удостоверения по 16.02.2012.

Учитывая содержание указанных выше норм ГК РФ, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», договора доверительного управления, полномочия ФИО1 по сравнению с полномочиями ФИО7 как участника ООО «Факториал Восток», ограничены лишь в той мере, в которой они противоречат интересам наследника.

Суд признает заслуживающими внимания доводы истца и ФИО7, как третьего лица, о наличии оснований для появления сомнений в добросовестности и разумности действий общества после смерти ФИО5

Как видно из Приказа №7 от 01.11.2011 ФИО9 о вступлении его в должность директора ООО «Факториал Восток» (л.д. 88), он был избран на данную должность решениями внеочередного общего собрания участников общества от 31.10.2011, однако, при этом, по пояснениям представителя третьего лица, ФИО7 о проведении собрания не извещалась, в нем не участвовала. Доказательств обратного ответчиком не представлено.

Пунктом 6.1 Устава ООО «Факториал Восток» предусмотрено право участника общества на участие в распределении прибыли. Согласно Протоколу №1 от 25.03.2011 (л.д. 125), участниками общества производилось распределение дивидендов по итогам работы ООО «Факториал Восток» в 2010 году.

Учитывая установленный п. 13.8 Устава ООО «Факториал Восток» срок проведения общего собрания участников общества, на котором подлежат утверждению годовые результаты деятельности общества – не реже одного раза в год, не ранее чем через два и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года к дате настоящего судебного заседания такое собрание должно было быть уже проведено, результаты работы общества обсуждены. Однако, ФИО7 на такое собрание не приглашалась.

Следовательно, у третьего лица ФИО7 и доверительного управляющего долей в уставном капитале ФИО1 имелось достаточно оснований для истребования у общества документов о его финансово-хозяйственной деятельности.

Из материалов дела следует, что такое требование доверительным управляющим ФИО1, как и настоящий иск в суд, предъявлены до окончания срока действия договора доверительного управления.

По мнению суда, прекращение действия договора доверительного управления после принятия иска судом к своему производству в ходе судебного разбирательства, в случае установления его обоснованности, не может являться основанием для отказа в удовлетворении такого иска.

Согласно п. 9 рекомендаций Научно-консультативного совета при Федеральном арбитражном суде Уральского округа от 31.03.2010-01.04.2010 до государственной регистрации сведений о переходе доли в уставном капитале общества в порядке наследования, управление долей, в том числе голосование на общем собрании участников может осуществляться доверительным управляющим, действующим в интересах наследников.

Поскольку на момент вынесения настоящего судебного акта свидетельство о праве на наследство по причине наличия спора в суде общей юрисдикции по иску лица, претендовавшего на долю в наследственном имуществе, ФИО7 не получено, сведения о ней как об участнике общества не внесены в ЕГРЮЛ, истец правомерно предпринимал действия в защиту интересов ФИО7 Данные действия не выходили за круг необходимых для установления обстоятельств, объективно свидетельствующих об объеме нарушенных прав наследника, защита интересов которого ему вменена законом.

Право участника общества на получение информации о деятельности общества и ознакомления с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном уставом порядке закреплено в ч. 1 ст. 67 ГК РФ, ч. 1 ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Истребуемые истцом документы не выходят за пределы перечня документов, которые обязаны хранить общество во исполнение ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ФЗ «О бухгалтерском учете», а также сроков хранения таких документов.

Сформулированный в п.1, 2 просительной части иска перечень подлежащих передаче истцу в письменном виде сведений оставляет для ответчика свободу действий по передаче либо всего пакета документов, содержащих отдельно сведения о количестве, стоимости, местах установки домофонных устройств, либо составления единого аналитического документа, содержащего выборку таких сведений в целях экономии затрат на копирование.

Поскольку судом установлены факты:

- принятия ФИО7 после смерти ФИО5 наследства, включающего в себя 50% долю в уставном капитале ООО «Факториал Восток»,

- учреждении нотариусом по заявлению наследника договора доверительного управления,

- наличия у наследника и доверительного управляющего достаточных оснований предполагать совершение ответчиком действий, не отвечающих интересам наследника и нарушающих права последнего,

- предъявление истцом в качестве доверительного управляющего в пределах срока действия договора доверительного управления требований к ООО «Факториал Восток» о представлении предусмотренных законом сведений и документов,

- соответствия предъявленных доверительным управляющим требованиям целям защиты интересов наследника,

- уклонение общества от добровольного исполнения обязательств,

требования истца, за исключением п. !, 2, частично п.5, 6 просительной части иска являются обоснованными.

По смыслу ч. 1 ст. 67 ГК РФ, ч. 1 ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд может возложить на общество обязанность передать лишь те документы, которые у него имеются, либо которые он обязан иметь. Поскольку ответчиком в отзыве указано об отсутствии у него договоров (купли-продажи, пены) о приобретении и об отчуждении, передаче в безвозмездное пользование домофонных устройств за период с 16.08.2010 по 16.08.2011, в связи с отсутствием соответствующих в этот период сделок, в данной части требования удовлетворению не подлежат.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы истца по уплате государственной пошлины подлежат возмещению за счет ответчика.

Руководствуясь ст. 110, 167, 168, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Факториал Восток», ОГРН <***>, г. Челябинск, предоставить доверительному управляющему долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Факториал Восток», г. Челябинск, ФИО1, г. Челябинск, в пятнадцатидневный срок со дня вступления решения в законную силу следующие документы и сведения:

- копии действующих договоров о сдаче в аренду домофонных устройств по состоянию на 16.08.2011;

- копии действующих договоров о сдаче в аренду домофонных устройств по состоянию на 10.05.2012;

- копии протоколов общих собраний общества за период с 16.08.2011 по 10.05.2012;

- копии книги учета доходов и расходов за 2011 год;

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Факториал Восток», г. Челябинск, в пользу ФИО1, <...> 000 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины.

Судья А. В. Ефимов

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет–сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.