Гражданский кодекс часть 1

Судья Арбитражного суда Челябинской области И.А. Кузнецова при ведении протокола судебного заседания секретарём П.П. Булатовой, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Челябинск, к обществу с ограниченной ответственностью «Факториал Урал», г. Челябинск, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5,

об обязании предоставить документы,

при участии в судебном заседании представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Факториал Урал» - ФИО6, доверенность №4 от 10.01.2012, ФИО7, доверенность № 4 от 10.01.2012,

установил:

ФИО1, г. Челябинск (далее – истец, ФИО1), обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Факториал Урал», г. Челябинск, ОГРН <***> (далее – ответчик, ООО «Факториал Урал»), об обязании ООО «Факториал Урал» предоставить следующие документы и сведения: копии документов о правах общества на принадлежащие ему домофонные устройства, а также об их количестве и стоимости; копии документов об отчуждении обществом домофонных устройств за период с 16.08.2011 по 01.02.2012; копии протоколов общих собраний общества за период с 06.08.2011 по 01.02.2012; копия книги учета доходов и расходов за 2011.

Определением суда от 03.04.2012 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3, ФИО4, нотариус ФИО5

В суд от истца в рамках ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации поступило заявление об уточнении исковых требований, согласно которому истец просит предоставить следующие документы и сведения: копии документов о правах общества на принадлежащие ему домофонные устройства, а также об их количестве и стоимости (в том числе договоры купли-продажи, мены и другие); копии документов об отчуждении обществом домофонных устройств за период с 16.08.2011 по 15.06.2012 (в том числе договоры купли-продажи, мены и другие); копии протоколов общих собраний общества за период с 06.08.2011 по 15.06.2012; копию книги учета доходов и расходов за 2011 (л.д. 36, т.2).

В соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Изменение предмета иска принято в порядке ст. 49 АПК РФ.

В обоснование требований исковых требований истец указал, что ФИО8 владел 50% долей в уставном капитале ООО «Факториал Урал». После его смерти заключен договор доверительного управления наследственным имуществом - долей в уставном капитале ООО «Факториал Урал» от 01.02.2012. ФИО1 в ООО «Факториал Урал» направлено требования о предоставлении информации, от исполнения которого общества уклонилось. Также представитель истца пояснил, что его действия направлены в поддержку интересов наследницы ФИО8 – ФИО4.

Ответчик исковые требования отклонил, представил отзыв на исковое заявление, дополнение к отзыву, где указал, что получение 09.02.2012 от ФИО1 было получено письмо с требованием о предоставлении информации, при этом в подтверждение полномочий заявителя была приложена копия договора доверительного управления наследственным имуществом от 01.11.2011 на доверительное управление долей в уставном капитале иного юридического лица - ООО «СИТИ-ПАРК». Кроме того, полагает, что правом требования предоставления информации обладает лишь участник хозяйственного общества, статусом которого истец не обладает (л.д. 31, л.д.132-133, т.1).

ФИО4 представила письменные пояснения, в которых указала, что исковые требования поддерживает, отметив, что действия ответчика являются недобросовестными. Также указала, что по итогам 2010 года в обществе распределялась прибыль. Однако информацией об итогах деятельности общества за 2011 года она как наследница не располагает (л.д. 40,т.2).

Нотариус ФИО5 представила письменные пояснения, в которых указала, что ФИО4 Принято наследство после смерти ФИО8 подтвердила учреждение по ходатайству ФИО4 договора доверительного управления долей в уставном капитале ООО «Факториал Урал» с внесением сведений в ЕРГЮЛ, указала на отсутствии иных заявлений о принятии наследства либо отказе от него. Просила рассмотрение дела провести в ее отсутствие (л.д. 35, т.2).

В судебном заседании представитель ответчика пояснила, что срок действия договора доверительного управления истек и, соответственно, предоставленные истцу договором полномочия. Полагает, что истец право на иск не имеет, сама наследница ФИО4 в общество с требованием не обращалась.

Истец, третьи лица о времени и месте рассмотрении искового заявления извещены надлежащим образом.

Дело рассматривается в отсутствие не явившихся лиц по правилам ч.ч. 1, 3, 5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Заслушав представителей ответчика, изучив доказательства по делу, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ООО «Факториал Урал» зарегистрирована в качестве юридического лица (л.д. 64-73, т.1) .Уставный капитал ООО «Факториал Урал» распределен между участниками общества следующим образом: ФИО8 –50% доли, ФИО2 – 50% доли в уставном капитале.

Из материалов дела следует, что 16.08.2011 скончался ФИО8 Дочь ФИО8 ФИО4 31.08.2011 обратилась к нотариусу с заявлением о принятии наследства

По заявлению ФИО4 01.02.2012 в присутствии нотариуса ФИО5 заключен договор доверительного управление наследственным имуществом – долей в уставном капитале ООО «Факториал Урал» в размере 50%, принадлежащей ФИО8, о чем составлен договор серии 74АА №0840899 (л.д.8-9, т.1). Исходя из условий договора обязанности доверительного управляющего возложены на ФИО1

В ИФНС по Тракторозаводскому району г. Челябинска подано заявление о внесении в ЕГРЮЛ сведений о доверительном управлении.

Доверительный управляющий ФИО1 08.02.2012 направил в адрес ООО «Факториал Урал» требование о предоставлении информации – заверенных копий документов в течении трех дней со дня предъявления требования (л.д. 10.11).

Письмом исх. от 15.02.2012 №15 (л.д. 28) ООО «Факториал Урал» уведомило ФИО1 об отказе в исполнении требования в связи с тем, что к требованию приложен договор доверительного управления долей в уставном капитале иного юридического лица, о чем составлен акт вскрытия конверта (л.д. 40-41 т.1).

Неисполнение ответчиком требования истца о предоставлении документов явилось основанием для предъявления в суд настоящего иска.

На основании императивной нормы ст. 1113 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) наследство открывается со смертью гражданина.

Статьей 1112 ГК РФ установлено, что в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В соответствии со ст. 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное. Наследование регулируется настоящим Кодексом и другими законами, а в случаях, предусмотренных законом, иными правовыми актами.

Как указано в ст. 1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.

Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство ст. 1153 ГК РФ.

В соответствии со ст. 1171 ГК РФ для защиты прав наследников, отказ получателей и других заинтересованных лиц исполнителем завещания или нотариусом по месту открытия наследства принимаются меры, указанные в статьях 1172 и 1173 настоящего Кодекса, и другие необходимые меры по охране наследства и управлению им. Нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по заявлению одного или нескольких наследников, исполнителя завещания, органа местного самоуправления, органа опеки и попечительства или других лиц, действующих в интересах сохранения наследственного имущества.

В силу ст. 1173 ГК РФ, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 настоящего Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 1012 ГК РФ по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя). Передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему. Осуществляя доверительное управление имуществом, доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя.

В соответствии с ч. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном ГК РФ.

На основании п. 7.8 Устава ООО «Факториал Урал», утвержденного решениями общего собрания участников общества, оформленных Протоколом № 2 от 28.03.2011, предусмотрен переход доли в уставном капитале общества к наследникам без необходимости получения согласия иных участников общества (л.д. 83, т.1).

Суд приходит к выводу, что после подачи 31.08.2011 заявления о принятии наследства, ФИО4 со дня, следующего за днем смерти ФИО8, получила все права на наследство последнего, в том числе и право на долю в размере 50% в уставном капитале ООО «Факториал Урал».

Таким образом, с указанного момента ФИО4 обладает всеми правами участника общества с ограниченной ответственностью, предусмотренными законодательством, в том числе и правом на управление обществом, на осуществление корпоративного контроля путем истребования сведений и документов о финансово-хозяйственной деятельности общества.

На основании договора доверительного управления имуществом от 01.02.2012 на управляющего ФИО1 возложены обязанности осуществлять управление долей в размере 50% уставного капитала ООО «Факториал Урал» в интересах наследника по закону - ФИО4

Как следует из п. 4 договора доверительного управления от 01.02.2012 в целях управления долей в уставном капитале ООО «Факториал Урал» ФИО1 наделен правом осуществлять все права учредителя общества, предусмотренные действующим законодательством и учредительными документами общества, за исключениями, предусмотренными законодательством и настоящим договором. Для защиты прав на имущество, находящееся в управлении, доверительный управляющий вправе использовать любые не запрещенные законом средства защиты, включая иск об истребовании имущества их чужого незаконного владения.

Пунктом 5.2 договора на ФИО1 возложена обязанность обеспечивать сохранность переданного в управление имущества.

В соответствии с п. 11 срок действия договора – с момента подписания и нотариального удостоверения по 16.02.2012.

Судом отклоняется довод ответчика о том, что из анализа п.п. 34, 56 Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 29 мая 2012 г. № 9 следует, что право на предъявление иска об истребовании документов об общества принадлежит только наследнику. Доверительный управляющий не является надлежащим истцом по делу.

Суд полагает, что полномочия ФИО1 по сравнению с полномочиями ФИО4 как участника ООО «Факториал Урал», ограничены лишь в той мере, в которой они противоречат интересам наследника.

Суд также полагает, что материалами дела подтверждается наличие сомнений в добросовестности и разумности действий общества после смерти ФИО8

Пунктом 6.1 Устава ООО «Факториал Урал» предусмотрено право участника общества на участие в распределении прибыли.

Из протокола № 1 от 25.03.2011 (л.д. 134, т.1) следует, что участниками общества произведено распределение дивидендов по итогам работы ООО «Факториал Урал» в 2010 году.

Пунктом 13.8 Устава ООО «Факториал Урал» установлено, что очередное собрание участников общества, на котором подлежат утверждению годовые результаты деятельности общества должно быть созвано не реже одного раза в год, не ранее чем через два и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Таким образом, на момент рассмотрения настоящего спора в обществе должно было быть уже проведено собрание по итогам работы ООО «Факториал Урал» в 2011 году. Однако, как следует из письменных пояснений ФИО4, она на такое собрание не приглашалась.

Анализируя материалы дела, суд полагает, что при таких обстоятельствах у третьего лица ФИО4 и доверительного управляющего долей в уставном капитале ФИО1 имелось достаточно оснований для истребования у общества документов о его финансово-хозяйственной деятельности.

Суд отклоняет довод представителя ответчика о том, что ФИО1 обратился с требованием к обществу после окончания срока действия договора доверительного управления по следующим основаниям.

По мнению суда, прекращение действия договора доверительного управления после принятия иска судом к своему производству в ходе судебного разбирательства, в случае установления его обоснованности, не может являться основанием для отказа в удовлетворении такого иска.

Согласно п. 9 рекомендаций Научно-консультативного совета при Федеральном арбитражном суде Уральского округа от 31.03.2010-01.04.2010 до государственной регистрации сведений о переходе доли в уставном капитале общества в порядке наследования, управление долей, в том числе голосование на общем собрании участников может осуществляться доверительным управляющим, действующим в интересах наследников.

Истец правомерно предпринимал действия в защиту интересов ФИО4

Из материалов дела следует, не оспаривается сторонами, что в суде общей юрисдикции слушается спор по иску лица, претендующего на долю в наследственном имуществе, ФИО3 (л.д. 54-60, т.1) .

По указанной причине на момент вынесения настоящего судебного акта свидетельство о праве на наследство ФИО4 не получено, сведения о ней как об участнике общества не внесены в ЕГРЮЛ.

При таких обстоятельствах объективно усматривается нарушение прав наследника, защита интересов которого законом предоставлена доверительному управляющему.

В судебном заседании судом вскрывался конверт, адресованный ООО «Факториал Урал» (л.д. 21), отправитель - ФИО1

Согласно штампу почтового отделения, указанный конверт отправлен ФИО1 16.02.2012, т.е. в последний день срока действия договора доверительного управления.

В указанном конверте находились доверенность от имени ФИО1, сопроводительное письмо и договор доверительного управления наследственным имуществом от 01.02.2012 на управление доли в уставном капитале ООО «Факториал Урал» (л.д. 23-25, т.2).

Таким образом, суд приходит к выводу, что требование доверительным управляющим ФИО1, как и настоящий иск в суд, предъявлены до окончания срока действия договора доверительного управления.

Право участника общества на получение информации о деятельности общества и ознакомления с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном уставом порядке закреплено в ч. 1 ст. 67 ГК РФ, ч. 1 ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Истребуемые истцом документы не выходят за пределы перечня документов, которые обязаны хранить общество во исполнение ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ФЗ «О бухгалтерском учете», а также сроков хранения таких документов.

По требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями (п. 3 ст. 12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 7 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» Закон об акционерных обществах и Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривают две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами.

В силу п. 4 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п. 1 указанной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Ответчик не представил суду возражений относительно того, что общество не располагает документами, которые истребует истец.

Кроме того, в протоколе № 1 от 25.03.2011 общего собрания участников ООО «Факториал Урал» (л.д. 134, т.1) было отмечено, что предприятие ведет учет первичных документов. Годовой отчет предприятия состоит из книги доходов и налоговой декларации.

При таких обстоятельствах суд не полагает, что требования истца о предоставлении документов подлежат удовлетворению.

Суд полагает, что сформулированный в п.1, 2 просительной части иска перечень подлежащих передаче истцу в письменном виде сведений предоставляет ответчику возможность выбора по передаче либо всего пакета документов, содержащих отдельно сведения о количестве, стоимости домофонных устройств, либо составления единого аналитического документа, содержащего выборку таких сведений в целях экономии затрат на копирование.

Материалами дела подтверждается наличия у наследника и доверительного управляющего достаточных оснований предполагать совершение ответчиком действий, не отвечающих интересам наследника и нарушающих права последнего.

Также судом установлено соответствие предъявленных доверительным управляющим требованиям целям защиты интересов наследника.

Поскольку общество уклонилось от добровольного исполнения обязательств, суд полагает, что требования истца являются обоснованными.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы истца по уплате государственной пошлины подлежат возмещению за счет ответчика.

Руководствуясь ст. 110, 167, 168, 176 АПК РФ, арбитражный суд

решил:

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Факториал Урал», ОГРН <***>, г. Челябинск, предоставить доверительному управляющему долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Факториал Урал», г. Челябинск, ФИО1, г. Челябинск, в пятнадцатидневный срок со дня вступления решения в законную силу следующие документы и сведения:

- копии документов о правах общества на принадлежащие ему домофонные устройства, а так же об их количестве и стоимости ( в том числе договоры купли-продажи, мены и другие);

- копии документов об отчуждении обществом домофонных устройств за период с 16.08.2011 по 15.06.2012 ( в том числе договоры купли-продажи, мены и другие);

- копии протоколов общих собраний общества за период с 06.08.2011 по 15.06.2012;

-копию книги учета доходов и расходов за 2011.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ФакториалУрал », г. Челябинск, в пользу ФИО1, <...> 000 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья Кузнецова И.А.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.