Гражданский кодекс часть 1

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Администрация г. Челябинска, Комитет по управлению имуществом и земельным отношениям г. Челябинска,

о признании соглашения недействительным,

при участии в судебном заседании представителей:

истца: ФИО2, доверенность от 02.03.2009г., паспорт <...>,

ответчика: ФИО3, доверенность от 30.04.2009г. №ЧЭ-12, паспорт <...>,

третьего лица: Комитет по управлению имуществом и земельным отношениям г. Челябинска – ФИО4, доверенность от 26.12.2008г. №12760, служебное удостоверение №258

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Автотранспортное предприятие», город Челябинск, обратилось в арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Открытому акционерному обществу «Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала» - филиалу «Челябэнерго», г. Челябинск о признании ничтожным соглашения об оплате арендной платы за землю от 17 февраля 2006г. между ОАО «Челябэнерго» (правопреемник ОАО «Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала») и ОАО «Автотранспортное предприятие» (правопреемник ООО «Автотранспортное предприятие».

Исковые требования основаны на ст. 168 ГК РФ. В обоснование исковых требований приведены доводы о том, что истец не являлся стороной по обязательству; соглашение заключено без согласия кредитора; соглашение не было зарегистрировано в установленном законом порядке; законом не предусмотрена обязанность невиновного в причинении убытков лица возместить их виновному; при заключении соглашения ответчик воспользовался своими правами основного предприятия и отказался от солидарной ответственности.

19.03.2009г. определением Арбитражного суда Челябинской области к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены Администрация г. Челябинска, Комитет по управлению имуществом и земельным отношениям г. Челябинска.

Ответчик ОАО «Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала» - филиал «Челябэнерго», отклонил заявленные требования, представил отзыв (л.д. 70-78 т.1).

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Комитет по управлению имуществом и земельным отношениям г. Челябинска мнения по иску не представило, в судебном заседании мнения не высказал.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Администрация г. Челябинска в судебное заседание представителя не направило, о времени и месте судебного заседания было извещено надлежащим образом в соответствии со ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ, о чем свидетельствуют уведомления о вручении им определения о назначении судебного заседания (л.д. 150, 151 т.1). Сведений о причинах неявки нет. В соответствии с п. 5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Заслушав представителей сторон и изучив представленные доказательства по делу, арбитражный суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Как следует из материалов дела, 17 февраля 2006 года между ОАО «Челябэнерго» и ОАО «Автотранспортное предприятие» было заключено соглашение по оплате арендной платы за землю (л.д. 8 т.1), согласно которому ОАО «Автотранспортное предприятие» фактически пользуется земельным участком, расположенным по адресу: г. Челябинск, Тракторозаводской район, ул.Линейная, д.86, общей площадью 40318,0 кв.м., отведенном в аренду ОАО «Челябэнерго», на основании договора аренды земли №2194-Д-98 от 21.12.1998г., с 05 августа 2003 года.

В соответствии с п.2 указанного соглашения, ОАО «Челябэнерго» взяло на себя обязательство оплатить в КУИЗО г. Челябинска задолженность ОАО «АТП» по арендной плате за пользование земельным участком, площадью 40318,0 кв.м., расположенным по улице Линейная 86 Тракторозаводского района города Челябинска.

Согласно п.3 этого же соглашения ОАО «АТП» обязалосьвозместить произведенную ОАО «Челябэнерго» оплату за аренду земельного участка на основании расчета КУИЗО за период с 05 августа 2003г. до момента расторжения договора.

В соответствии с п.4 соглашения по оплате арендной платы за землю ОАО «АТП» обязалось возместить ОАО «Челябэнерго» платежи за пользование земельным участком не позднее 30 дней с даты подтверждения оплаты со стороны Истца.

Согласно свидетельству о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц от 30.04.2008г. серия 66 №005602645 открытое акционерное общество энергетики и электрификации «Челябэнерго» прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к открытому акционерному обществу «Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала» (л.д. 80 т.1).

Согласно свидетельству о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц от 03.10.2008г. серия 74 №004932848 внесена запись о создании юридического лица путем реорганизации в форме преобразования Общество с ограниченной ответственностью «Автотранспортное предприятие» (л.д. 14 т.1). В соответствии с п. 1.1. Устава ООО «Автотранспортное предприятие» (л.д. 10-12 т.1) общество с ограниченной ответственностью «Автотранспортное предприятие» создано путем реорганизации в форме преобразования в него открытого акционерного общества «Автотранспортное предприятие».

Истец считает соглашение об оплате арендной платы за землю от 17 февраля 2006г. ничтожным, поскольку сделка не соответствует требованиям закона или иных правовых актов (ст. 168 ГК РФ), что послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона и иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима.

Доводы истца, изложенные в исковом заявлении, не могут являться основанием для признания соглашения об оплате арендной платы за землю от 17 февраля 2006г. ничтожным в силу ст. 168 ГК РФ по следующим основаниям.

Как установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области по делу №А76-26705/2007-4-721/98 (л.д. 59-63 т.1), согласно постановлению главы г. Челябинскаот 16.12.1998 N 1781-п «О предоставлении ОАО "Челябэнерго" земельного участка в аренду для эксплуатации зданий, сооружений и территории филиала "Автотранспортное предприятие" по ул. Линейной, 66 в Тракторозаводском районе» между администрацией г. Челябинска в лице Комитета(арендодатель) и обществом "Челябэнерго" (арендатор) 21.12.1998 заключен договор N 2194-Д-98 аренды земли и инфраструктуры (недвижимого имущества) г. Челябинска.

В соответствии с п. 1.1 указанного договора общество «Челябэнерго» приняло в пользование на условияхдолгосрочной аренды земельный участок площадью 40 318 кв. м, расположенный по ул. Линейной,66 Тракторозаводского р-на г. Челябинска.

ОбществоЧелябэнерго 05.08.2003 внесло в уставный капитал общества «Автотранспортное предприятие»расположенные на вышеуказанном земельном участке объекты недвижимого имущества. Переход права собственности на данное имущество к обществу «Автотранспортное предприятие»зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним в установленном порядке в 2004 году, о чем выданы соответствующие свидетельства о государственной регистрации права.

Поскольку ОАО «Автотранспортное предприятие» не являлось правопреемником ОАО «Челябэнерго» и не имело право стать стороной договора N 2194-Д-98 аренды от 21.12.1998, ОАО «Автотранспортное предприятие» письмами от 17.05.2006г., 11.01.2005г. (л.д. 50, 51 т.1) уведомило Комитет по управлению имуществом и земельным отношениям г. Челябинска о необходимости заключения договора аренды земли с ОАО «Автотранспортное предприятие».

Таким образом, довод истца о том, что ОАО «Автотранспортное предприятие» не являлось стороной договора № 2194-Д-98 аренды земли и инфраструктуры (недвижимого имущества) от 21.12.1998, заключенного между Администрацией г. Челябинска и ОАО «Челябэнерго» не является основанием для признания соглашения от 17.02.2006 ничтожной сделкой.

В соответствии с п. 13 Постановления Пленума ВАС РФ №11 от 24.03.2005г. «О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства» покупатель здания, строения, сооружения вправе самостоятельно требовать оформления соответствующих прав на земельный участок, занятый недвижимостью и необходимый для ее использования, на тех же условиях ив том же объеме, что и прежний собственник недвижимости.

Лицо, к которому перешло право пользования земельным участком в связи с приобретением здания, строения, сооружения, может оформить свое право на земельный участок путем заключения договора аренды или приобрести его в собственность в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 3 Земельного кодекса РФ.

Статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу п.1 с. 160 ГК РФ - сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу п.2 с. 163 ГК РФ - нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе и в случаях, специально предусмотренных для данного вида сделок.

Поскольку соглашение от 17.02.2006 не является переводом долга и не является договором аренды недвижимого имущества Гражданский кодекс РФ не предусматривает нотариальное удостоверение сделок подобных соглашению от 17.02.2006г. между ОАО «Челябэнерго» и ОАО «Автотранспортное предприятие».

В главе 10 Основ законодательства «О нотариате» (Удостоверение сделок) не указано обязательное нотариальное удостоверение сделок подобных соглашению от 17.02.2006г. меду ОАО «Челябэнерго» и ОАО «Автотранспортное предприятие».

В силу с п.1 с. 164 ГК РФ - сделки с землей и другим недвижимым имуществом подлежат государственной регистрации в случаях и в порядке, предусмотренных статьей 131 ГК РФ и законом о регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

В соответствии с п.1 ст. 131 ГК РФ государственной регистрации подлежат право собственности, право хозяйственного ведения, право оперативного управления, право пожизненного наследуемого падения, право постоянного пользования, ипотека, сервитуты.

В соответствии с п. 1 ст. 4 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» государственной регистрации подлежат права собственности и другие вещные права на недвижимое имущество и сделки с ним в соответствии со статьями 130, 131, 132 и 164 Гражданского кодекса Российской Федерации, за включением прав на воздушные и морские суда, суда внутреннего плавания и космические объекты. Наряду с государственной регистрацией вещных прав на недвижимое имущество подлежат государственной регистрации ограничения (обременения) прав на него, в том числе сервитут, ипотека, доверительное управление, аренда.

Соглашение от 17.02.2026г. не содержит ни одного из вышеперечисленных условий, из которого бы следовала обязанность зарегистрировать данное соглашение в установленном порядке.

Таким образом, довод истца о том, что ответчик не уведомил собственника земельного участка о смене собственника недвижимого имущества, об отсутствии регистрации соглашения, также как и довод об отсутствии согласия Комитета по управлению имуществом и земельным отношениям г. Челябинска на заключение соглашения не является основанием для признания соглашения от 17.02.2006 ничтожной сделкой.

Кроме того, судом отклоняется довод истца о том, что платежи по соглашению являются убытками ответчика, поскольку вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области по делу №А76-26705/2007-4-721/98 установлено, что указанные денежные средства являются неосновательным обогащением ОАО «Автотранспортное предприятие».

Уставом ОАО «Автотранспортное предприятие» (л.д. 15-31 т.1) не было предусмотрено право ОАО «Челябэнерго» давать обязательные указания дочернему обществу - ОАО «Автотранспортное предприятие».

В соответствии с п. 3 ст. 6 ФЗ от 26.12.1995г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах» основное общество считается имеющим право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания в случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним обществом или уставе дочернего общества.

Согласно п. 31 Постановления Пленума Верховного суда РФ №6 и Пленума Высшего Арбитражного суда РФ №8 от 01.07.1996г. «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой ГК РФ» взаимоотношения двух хозяйственных обществ могут рассматриваться как взаимоотношения основного и дочернего общества, в том числе и применительно к отдельной конкретной сделке, только в случаях, когда основное общество имеет право давать обязательные указания для дочернего общества.

Истцом не предоставлено доказательств в обоснование утверждения того, что ОАО «Челябэнерго» давало определенные указания ОАО «Автотранспортное предприятие», и не указано, какие именно указания давало ОАО «Челябэнерго».

Таким образом, истец в соответствии со ст. 65 АПК РФ не доказал, что ОАО «Челябэнерго» давало обязательные указания для ОАО «Автотранспортное предприятие».

Согласно пункту 3 статьи 6 Федерального закона «Об акционерных обществах» дочернее общество не отвечает по долгам основного общества (товарищества).

Основное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключеннымпоследним во исполнение таких указаний. Основное общество (товарищество) считается имеющимправо давать дочернему обществу обязательные для последнего указания только в случае, когдаэто право предусмотрено в договоре с дочерним обществом или уставе дочернего общества.

В соответствии со ст.56 ГК РФ юридическое лицо самостоятельно отвечает по своим обязательствам.

ОАО «Автотранспортное предприятие» являлось открытым акционерным обществом, а не учреждением.

В Уставе ОАО «Автотранспортное предприятие» или ОАО «Челябэнерго» не была предусмотрена субсидиарная/солидарная ответственность ОАО «Челябэнерго» по обязательствам ОАО «Автотранспортное предприятие».

Довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности отклоняется судом, поскольку истцом требования основаны на ничтожности, а не на оспоримости соглашения.

При указанных обстоятельствах оснований для признания соглашения об оплате арендной платы за землю от 17 февраля 2006г. ничтожным на основании ст. 168 ГК РФ не имеется.

Расходы по уплате госпошлины относятся на истца в силу п. 1 ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 167-170, ст. 176 АПК РФ, Арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Челябинской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья А.Г. Гусев