Гражданский кодекс часть 1

Инспекция Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Ростов-на-Дону (далее – ИФНС России по Железнодорожному району г. Ростова-на-Дону) обратилась в арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Челябинска (далее – ИФНС Росси по Ленинскому району г. Челябинска) от 17.11.2008 № 3027 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица ООО «Уралремстрой» (л.д.2-5).

Определением арбитражного суда Челябинской области от 26.02.2009 заявление было принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании на 23.03.2009.

Определением арбитражного суда Челябинской области от 23.03.2009 назначено судебное разбирательство по делу на 20.04.2009.

Распоряжением председателя 7 судебного состава административной коллегии Арбитражного суда Челябинской области № 18/7с от 20.04.2009 в соответствии с п.2 ч.2 ст.18 АПК РФ и п.37 Регламента арбитражных судов РФ была произведена замена судьи Анциферовой О.В. судьей Карпачевой М.И. (л.д. 74).

Определением арбитражного суда Челябинской области от 20.04.2009 судебное разбирательство по делу было отложено на 18.05.2009.

Представители заявителя и третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела уведомлены с соблюдением требований ст.ст. 121-123 АПК РФ, а потому в силу ч. 3 ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие (л.д. 97-103).

Представитель Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Челябинска в судебном заседании с заявленными требованиями заявителя не согласился, ссылаясь на доводы, изложенные в представленном в материалы дела отзыве, пояснял, что ООО «Уралремстрой» в надлежащий регистрирующий орган были представлены все необходимые для государственной регистрации документы, а потому ИФНС России по Ленинскому району г. Челябинска не имела правовых оснований для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица. Кроме того, порядок регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, носит заявительный характер и проверка представленных документов на предмет достоверности не входит в компетенцию регистрирующего органа, в связи с чем просит суд в удовлетворении требований заявителю отказать (л.д. 115-116).

Определением от 18.05.2009 арбитражным судом произведена замена стороны по делу – заявителя ИФНС России по Железнодорожному району г. Ростова-на-Дону на Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 24 по Ростовской области (далее – МИФНС России № 24 по Ростовской области) как процессуального правопреемника (л.д. 106).

Заслушав мнение представителя ответчика, изучив представленные доказательства, арбитражный суд установил следующие обстоятельства дела.

Общество с ограниченной ответственностью «Уралремстрой»было зарегистрировано в качестве юридического лица ИФНС России по Ленинскому району г. Челябинска 23.06.2006, основной государственный регистрационный номер 1067449041648 (л.д.11-13).

ИФНС России по Ленинскому району г. Челябинска были внесены изменения в единый государственный реестр юридических лиц, в части изменения адреса (место нахождение) Общества с ограниченной ответственностью «Уралремстрой», состава учредителей, смены руководства. Основанием для внесения указанных изменений послужило представление 10.11.2008 ФИО2 заявления и пакета документов в адрес регистрирующего органа по месту нахождения юридического лица (л.д. 22-25, 28-30).

В материалах дела имеется заявление ООО «Уралремстрой», из которого следует, что прежний адрес организации: <...> Победы, 10-587, кв. 143, изменился на новый адрес: <...> (л.д. 22-25). Соответствующие изменения внесены в устав общества (л.д. 28).

В материалы дела представлено решение № 2 учредителя ООО «Теплоремонт» от 06.11.2008, согласно которому был принят в состав участников общества ФИО2 на основании договора купли-продажи доли и личного заявления, из состава участников общества вышел ФИО1, директор общества ФИО1 освобожден от занимаемой должности на основании личного заявления, на должность директора назначен ФИО2, изменено место нахождения юридического лица (л.д. 30)

По результатам рассмотрения заявления ООО «Уралремстрой» формы Р13001 с приложенными к нему документами в соответствии п.1 ст. 17 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» регистрирующим органом 17.11.2008 принято решение № 3027 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (л.д. 6), и была произведена государственная регистрация этих изменений, о чем в Едином государственном реестре юридических лиц внесена запись 2087449095314 (л.д. 11-13). В соответствии с п.4 ст.18 указанного закона 17.11.2008 года регистрирующий орган направил регистрационное дело ООО «Уралремстрой» для постановки на учет по новому месту государственной регистрации в ИФНС России по Железнодорожному району г. Ростова-на-Дону (л.д. 10).

Из материалов дела усматривается, что сотрудниками заявителя была проведена проверка на предмет соблюдениязаконодательства о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в том числе, проверка данных гарантийного письма ООО «Базис Агро», согласно которому ООО «Базис Агро» обязалось в течение трех дней с момента регистрации заключить договор аренды на нежилое помещение, находящееся по адресу: <...>. Однако как было установлено Инспекцией ООО «Базис Агро» собственником помещения, расположенного по адресу: <...>, не является. В ходе проверки Инспекцией был направлен запрос о предоставлении необходимой информации собственнику помещения, расположенного по адресу: <...>, ООО фирма «Рассвет». Согласно письму ООО фирма «Рассвет» исх. №1/3 от 15.01.2009 следует, что ООО «Уралремстрой» договор аренды помещения с ООО фирма «Рассвет» не заключало и по адресу нахождения юридического лица <...>, не находилось, директор общества ФИО2 обществу не знаком (л.д. 27).

Изучив представленные в материалы дела документы и доводы заявителя о предоставлении ООО «Уралремстрой» недостоверных сведений для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, арбитражный суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленных требований по следующим основаниям.

Из материалов дела видно, что государственная регистрация по заявлению юридического лица ООО «Уралремстрой» состоялась 17.11.2008, регистрационное дело передано в ИФНС России по Железнодорожному району г. Ростова-на-Дону, что подтверждается соответствующей записью в Едином государственном реестре юридических лиц. При этом обследование адреса (<...>) с целью соответствия фактических и документальных данных о местонахождении юридического лица проведено Инспекцией в январе 2009 года.

Исследовав представленные доказательства и оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд полагает, что обследование, проведенное через месяц после государственной регистрации ООО «Уралремстрой» не является достоверным доказательством, подтверждающим отсутствие общества по указанному адресу на момент регистрации.

Каких-либо иных доказательств, свидетельствующих о том, что пакет документов, представленный для регистрации изменений в регистрирующий орган был недостаточен, а сведения, предоставленные ООО «Уралремстрой» для государственной регистрации на момент обращения в регистрирующий орган являются недостоверными, суду не представлено.

Арбитражный суд полагает, что не нахождение юридического лица по месту регистрации в момент проведения проверки заявителем не может являться основанием для удовлетворения требований заявителя.

На основании статьи 1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» под государственной регистрацией юридических лиц понимаются акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иных сведений о юридических лицах, а потому государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, является неотъемлемой частью понятия государственной регистрации юридических лиц и не требует отдельного полномочия налогового органа на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Согласно п. 1 ст. 18 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица.

В соответствии с ч.1 ст.17 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

1) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

2) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

3) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

4) документ об уплате государственной пошлины.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, к заявлению о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, обществом приложено решение № 2 учредителя ООО «Уралремстрой» от 06.11.2008, в соответствии с которым участник ООО «Уралремстрой» - ФИО1 согласно договору купли-продажи доли в Уставном капитале общества уступили долю в уставной капитале общества ФИО2, в состав участников общества был принят ФИО2 на основании договора купли-продажи доли и личного заявления, из состава участников общества вышел ФИО1, освобожден от занимаемой должности директор общества ФИО1 на основании личного заявления и назначен на должность директора ФИО2, изменено место нахождения юридического лица. Пунктом 5 указанного решения были утверждены изменения к Уставу общества, обязанность по внесению изменений в Устав ООО «Уралремстрой» была возложена на директора юридического лица. Кроме того, обществом к заявлению приложен документ об уплате государственной пошлины (л.д. 16-26, 30)

В соответствии с ч. 4 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

В соответствии со ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных законом необходимых для государственной регистрации документов, представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Поскольку обществом на государственную регистрацию изменений представлены все документы, предусмотренные ст. 17 Закона о регистрации, оснований для признания недействительной государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, не имеется.

Подпункт "а" п. 1 ст. 17, п. 1 ст. 25 Закона о регистрации, согласно которым заявитель несет ответственность за достоверность сведений, содержащихся в представленных для государственной регистрации документах, а также другие нормы названного Закона не указывают на недействительность государственной регистрации как безусловное последствие недостоверности представленных сведений.

Согласно пункту 2 статьи 198 АПК РФ прокурор, а также государственные органы, органы местного самоуправления, иные органы вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов; незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если они полагают, что оспариваемые ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы граждан, организаций, иных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Следовательно, для признания оспариваемого решения о государственной регистрации недействительным Инспекции необходимо доказать в совокупности два обстоятельства: несоответствие данного ненормативного акта требованиям закона и нарушение им прав и законных интересов субъектов права.

Арбитражный суд полагает, что заявителем не представлено достаточных доказательств, свидетельствующих о наличии таких обстоятельств.

Тот факт, что представленные на регистрацию документы содержали недостоверные сведения относительно адреса местонахождения ООО «Уралремстрой», не свидетельствует о нарушении регистрирующим органом требований закона, поскольку данное обстоятельство не могло быть известно регистрирующему органу, не наделенному полномочиями на проведение правовой экспертизы представленных на регистрацию документов и достоверности содержащихся в них сведений.

Действующее законодательство Российской Федерации не предусматривает признание судом недействительной государственной регистрации юридического лица и незаконным решения о государственной регистрации в качестве правовых последствий представления недостоверных сведений о юридическом лице.

По смыслу Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» достоверность представляемых для государственной регистрации документов и их соответствие законодательству обеспечивается самим заявителем, который, подписывая заявление о государственной регистрации, подтверждает указанные обстоятельства. Представление для государственной регистрации недостоверных сведений влечет ответственность заявителя и юридического лица в соответствии со ст.25 вышеуказанного закона.

Кроме того, в соответствии со ст. 80 «Основ законодательства Российской федерации о нотариате» нотариус свидетельствует подлинность подписи на документе, содержание которого не противоречит законодательным актам Российской Федерации нотариус, свидетельствуя подлинность подписи, подтверждает, что подпись сделана определенным лицом, а потому подлинность подписи заявителя - физического лица в заявлении свидетельствует нотариус, который и проверяет его полномочия по отношению к юридическому лицу. Проверка нотариусом полномочий заявителя служит основанием для совершения нотариального действия или отказа в его совершении.

В соответствии с п. 3 ст. 201 АПК РФ, в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Требования заявителя о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Челябинска от 17.11.2008 года № 3027 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица ООО «Уралремстрой» не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст. 167-170, 176, 197, 200, 201 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении требований Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 24 по Ростовской области о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Челябинска от 17.11.2008 № 3027 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Уралремстрой» отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Челябинской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.

Судья М.И. Карпачёва