Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Челябинской области в составе судьи Жернакова А.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Нечаевым П.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании дело

по иску открытого акционерного общества «УРАЛЬСКИЙ ТРУБНЫЙ ЗАВОД», ОГРН <***>, г. Первоуральск, Свердловская область, к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью «ПК ЧЕЛЯБИНСКИЙ ЗАВОД ТОЧНОГО ЛИТЬЯ» ФИО1, г. Челябинск,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «ПК ЧЕЛЯБИНСКИЙ ЗАВОД ТОЧНОГО ЛИТЬЯ», ОГРН <***>, г. Челябинск,

о признании незаконным бездействия ликвидатора общества, о взыскании 151 826 руб. 80 коп.,

при неявке лиц, участвующих в деле в судебное заседание,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «УРАЛЬСКИЙ ТРУБНЫЙ ЗАВОД» (далее − общество «УРАЛЬСКИЙ ТРУБНЫЙ ЗАВОД», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью «ПК ЧЕЛЯБИНСКИЙ ЗАВОД ТОЧНОГО ЛИТЬЯ» ФИО1 (далее – ликвидатор ООО «ПК ЧЕЛЯБИНСКИЙ ЗАВОД ТОЧНОГО ЛИТЬЯ» ФИО1, ликвидатор, ответчик) о признании незаконным бездействия ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «ПК ЧЕЛЯБИНСКИЙ ЗАВОД ТОЧНОГО ЛИТЬЯ» ФИО1, выразившегося в нарушении установленного порядка ликвидации юридического лица; о взыскании суммы убытков в размере 151 826 руб. 80 коп. (л.д. 3-5).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.09.2018 исковое общества «УРАЛЬСКИЙ ТРУБНЫЙ ЗАВОД» заявление принято к производству.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ПК ЧЕЛЯБИНСКИЙ ЗАВОД ТОЧНОГО ЛИТЬЯ» (далее – общество «ПК ЧЕЛЯБИНСКИЙ ЗАВОД ТОЧНОГО ЛИТЬЯ», третье лицо).

Ответчик и третье лицо письменный отзыв на исковое заявление общества «УРАЛЬСКИЙ ТРУБНЫЙ ЗАВОД» в суд не представили.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей АПК РФ, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Информация о движении дела также размещена на официальном сайте суда в сети Интернет.

В порядке статей 123, 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Исследовав письменные материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 08.02.2016 по делу № А60-50909/2015 с общества «ПК Челябинский завод точного литья» в пользу общества «УРАЛТРУБПРОМ» взысканы 140 608 руб. 80 коп. основного долга, 5 218 руб. расходов на оплату государственной пошлины (л.д. 12-14).

Согласно сведениями из ЕГРЮЛ (л.д. 76-78) обществом «ПК Челябинский завод точного литья» принято решение о добровольной ликвидации, о чем 03.12.2015 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись 2157448137922. Ликвидатором назначена ФИО1.

Сообщение о ликвидации общества «ПК Челябинский завод точного литья» опубликовано в «Вестнике государственной регистрации» под № 51(563) от 30.12.2015/1281.

Согласно сообщению установлен 2-месячный срок с момента опубликования сообщения для заявления требований кредиторов по адресу: 454021, <...> (л.д. 81).

12.02.2016 общество «УРАЛЬСКИЙ ТРУБНЫЙ ЗАВОД» направило ликвидатору общества «ПК Челябинский завод точного литья» заявление исх. № 63-д от 11.02.2016 о включении требования ОАО «Уральский трубный завод» в размере 145 826 руб. 80 коп., подтвержденного решением Арбитражного суда Свердловской области от 08.02.2016 по делу № А60-50909/2015, в реестр требований кредиторов общества «ПК Челябинский завод точного литья» (л.д. 82-84).

Из обстоятельств, установленных судом по делу № А76-14103/2016, следует, что ликвидатор ООО «ПК ЧЕЛЯБИНСКИЙ ЗАВОД ТОЧНОГО ЛИТЬЯ» ФИО1 уклонилась от рассмотрения требования общества «УРАЛЬСКИЙ ТРУБНЫЙ ЗАВОД».

Решением Арбитражного суда Челябинской области по делу №А76-14103/2016 от 26.08.2016исковые требования удовлетворены частично, бездействие ликвидатора общества «ПК ЧЕЛЯБИНСКИЙ ЗАВОД ТОЧНОГО ЛИТЬЯ» ФИО1, выразившееся в уклонении от включения требования открытого акционерного общества «УРАЛЬСКИЙ ТРУБНЫЙ ЗАВОД» в промежуточный ликвидационный баланс общества «ПК ЧЕЛЯБИНСКИЙ ЗАВОД ТОЧНОГО ЛИТЬЯ» признано незаконным; на ликвидатора общества «ПК Челябинский завод точного литья» ФИО1 возложена обязанность включить общество «УРАЛЬСКИЙ ТРУБНЫЙ ЗАВОД» в промежуточный ликвидационный баланс общества «ПК ЧЕЛЯБИНСКИЙ ЗАВОД ТОЧНОГО ЛИТЬЯ» (л.д. 16-19).

Постановлением Восемнадцатого апелляционного суда от 31.10.2017 по делу № А76-2190/2017 признано незаконным бездействие судебного пристава-исполнителя Межрайонного специализированного отдела судебных приставов г. Челябинска по исполнению актов судов и иных органов в отношении должников - юридических лиц ФИО2, выразившееся в ненаправлении обществу «Уральский трубный завод» постановления о возбуждении исполнительного производства от 03.11.2016 № 85491/16/74020-ИП, возбужденного на основании исполнительного листа, выданного по делу №А76-14103/2016; несовершении исполнительных действий, направленных на исполнение требования исполнительного документа в установленный Федеральным законом от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» срок, непредоставлении обществу «Уральский трубный завод» информации о ходе исполнительного производства № 85491/16/74020-ИП; суд обязал судебного пристава-исполнителя Межрайонного специализированного отдела судебных приставов г. Челябинска по исполнению актов судов и иных органов в отношении должников - юридических лиц ФИО2 устранить допущенные нарушения прав и законных интересов общества «Уральский трубный завод».

Ссылаясь на то, что в результате длительного бездействия ликвидатора ФИО1 по осуществлению ликвидации ООО «ПК ЧЕЛЯБИНСКИЙ ЗАВОД ТОЧНОГО ЛИТЬЯ» утрачена возможность удовлетворения требований общества «УРАЛЬСКИЙ ТРУБНЫЙ ЗАВОД» за счет имущества ликвидируемого общества, обществу «УРАЛЬСКИЙ ТРУБНЫЙ ЗАВОД» причинены убытки, которые складываются из следующих сумм: 140 608 руб. 80 коп. - сумма денежных требований общества «Уралтрубпром» к обществу ПК «Челябинский завод точного литья» (дело № А60-50909/2015), 5 218 руб. - сумма в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных обществом «Уралтрубпром» при подаче иска (дело № А60-50909/2015), 6 000 руб. - сумма в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных обществом «Уралтрубпром» при подаче иска (дело № А76-14103/2016), истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Оценив имеющиеся в деле письменные доказательства, суд приходит к следующим выводам.

На основании пунктов 1 и 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине.

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Пунктом 2 статьи 15 ГК РФ определено, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как разъяснено в пунктах 11, 12, 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», применяя статью 15 ГК РФ, следует учитывать, что по общему правилу лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Возмещение убытков в меньшем размере возможно в случаях, предусмотренных законом или договором в пределах, установленных гражданским законодательством. По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное. Если лицо несет ответственность за нарушение обязательства или за причинение вреда независимо от вины, то на него возлагается бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для освобождения от такой ответственности (например, пункт 3 статьи 401, пункт 1 статьи 1079 ГК РФ).

Таким образом, для наступления деликтной ответственности необходимо наличие состава правонарушения, включающего в себя наступление вреда и его размер, противоправность поведения причинителя вреда, причинную связь между возникшим вредом и действиями (бездействием) указанного лица, а также вину причинителя вреда.

Требование о возмещении вреда может быть удовлетворено только при доказанности истцом всех названных элементов в совокупности.

В рассматриваемом случае требования истца основаны на ненадлежащем, по мнению истца, исполнении ликвидатором ФИО1 мероприятий по осуществлению ликвидации ООО «ПК ЧЕЛЯБИНСКИЙ ЗАВОД ТОЧНОГО ЛИТЬЯ», что повлекло для истца заявленные ко взысканию убытки.

Согласно п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Согласно п. 1, 2, 4 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторов ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований.

Удовлетворение требований кредиторов ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд отмечает, что действующим законодательством не предусмотрены сроки составления ликвидатором промежуточного ликвидационного баланса и его предъявления для утверждения участникам общества.

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Аналогичное требование к деятельности единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью содержится в статье 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу пунктов 2 и 3 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Что касается ответственности членов ликвидационной комиссии (ликвидатор), то в силу пункта 2 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 настоящего Кодекса.

По смыслу указанной правовой нормы возможность предъявления требований к членам ликвидационной комиссии (ликвидатору) о взыскании убытков возможна, если общество ликвидировано, то есть утрачена какая-либо возможность удовлетворения требований за счет имущества общества, так как в силу п. 1 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Однако в рассматриваемом случае ООО «ПК ЧЕЛЯБИНСКИЙ ЗАВОД ТОЧНОГО ЛИТЬЯ» не ликвидировано, соответствующая запись о прекращении юридического лица в ЕГРЮЛ не внесена.

Из актуальных сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ (л.д. 94-96), следует, что 26.03.2019 произведена замена ликвидатора ФИО1 на ФИО3

Доказательства того, что при сохраняющейся правосубъектности ООО «ПК ЧЕЛЯБИНСКИЙ ЗАВОД ТОЧНОГО ЛИТЬЯ» истец лишен объективной возможности по получению от третьего лица денежных средств, заявленных в данном деле в качестве убытков, истцом суду не представлены.

То обстоятельство, что ликвидатором ФИО1 не осуществлены мероприятия, предписанные Гражданским кодексом Российской Федерации при ликвидации юридического лица, также не свидетельствует о причинении истцу убытков, так как, как уже было указано, действующим законодательством не предусмотрены сроки составления ликвидатором промежуточного ликвидационного баланса и его предъявления для утверждения участникам общества, также не предусмотрены конкретные сроки завершения ликвидации юридического лица. Само по себе нахождение юридического лица в состоянии ликвидации не исключает предъявление к нему соответствующих требований, в том числе предусмотренных процессуальным законодательством и направленных на исполнение вступивших в законную силу судебных актов (ст. 332 АПК РФ).

Доказательства того, что общество «УРАЛЬСКИЙ ТРУБНЫЙ ЗАВОД» утратило возможность исполнения судебных актов по делам № А60-50909/2015, № А76-14103/2016 и что такая утрата произошла именно по вине ответчика, истцом не представлены.

Напротив, из письма Межрайонного специализированного отдела судебных приставов г. Челябинска по исполнению актов судов и иных органов в отношении должников – юридических лиц от 09.04.2019 (л.д. 101) следует, что исполнительские действия в отношении ООО «ПК ЧЕЛЯБИНСКИЙ ЗАВОД ТОЧНОГО ЛИТЬЯ» ведутся.

С учетом вышеизложенного суд приходит к выводу о недоказанности истцом реальности причиненного ему вреда, в силу чего оснований для взыскания убытков с ликвидатора в размере 151 826 руб. 80 коп. не имеется.

Истцом также заявлено требование о признании незаконным бездействия ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «ПК ЧЕЛЯБИНСКИЙ ЗАВОД ТОЧНОГО ЛИТЬЯ» ФИО1, выразившегося в нарушении установленного порядка ликвидации юридического лица.

Однако, поскольку указанное требование не имеет самостоятельного значения, его удовлетворение само по себе в отрыве от удовлетворения имущественного требования о взыскании убытков не влечет восстановления или защиты нарушенного права истца, при том что истцом не заявлены отдельные неимущественные требования, направленные на обязывание ликвидатора по совершению конкретных действий в рамках ликвидации юридического лица, суд также отказывает в удовлетворении и данного требования.

Иск удовлетворению не подлежит.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В связи с отказом в удовлетворении заявленного иска уплаченная истцом государственная пошлина в размере 11 555 руб. относится на истца.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167, 168, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья А.С. Жернаков