Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «Промышленная компания «Легион», г. Екатеринбург, обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью МУП КТК «Набережный», г. Челябинск о признании недействительной сделки купли-продажи недвижимого имущества – незавершенных строительством жилых домов, расположенных по адресу: г. Юрюзань Челябинской области, ул. Советская, д. 112, и применении последствий ее недействительности в виде двухсторонней реституции (ст. 166, 167, 167 ГК РФ).

В ходе подготовки дела к судебному разбирательству истец конкретизировал реквизиты оспариваемого договора купли-продажи и просит признать недействительным договор №1 от 12.04.2006 г., послуживший основанием для государственной регистрации перехода права собственности. Основаниями недействительности сделки, с учетом уточнений оснований иска, принятых судом в соответствии со ст. 49 АПК РФ, истец считает несоблюдение требований ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью, предусматривающих одобрение крупной сделки решением общего собрания участников общества и ее заключение от имени общества неуполномоченным лицом (ст. 53 ГК РФ).

В представленных в судебном заседании дополнительных уточнениях к требованиям истец просит обязать Управление ФРС аннулировать регистрационную запись №74-74-10/016/2005-016. Данное требование заявлено истом в качестве последствий недействительности сделки. Согласие на привлечение УФРС по Челябинской области к участию в деле в качестве ответчика не дано (ст. 46 АПК РФ).

Ответчик отклонил исковые требования, считая недопустимым одновременное изменение предмета и оснований иска, а договор купли-продажи № 1 от 12.04.2006г. соответствующим нормам закона и подписанным уполномоченным лицом. Пояснил, что договор купли-продажи от 16.01.2006г., подписанный истцом им получен не был.

Довод ответчика об одновременном изменении предмета и оснований иска оценен судом как необоснованный. Предметом иска изначально являлась недействительность сделки купли-продажи недвижимого имущества, расположенного в <...> по основаниям ее совершения неуполномоченным лицом.

Уточнение реквизитов сделки, как и предоставление дополнительных оснований недействительности сделки (основанных на положениях ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») не противоречат ст. 49 АПК РФ.

В ходе судебного заседания ответчиком было сделано заявление о фальсификации доказательств по делу – справки о крупности сделки без номера и даты (л.д. 65 т. 1), справки о крупности сделки и отсутствии журнала регистрации собраний (л.д. 87 т. 1), бухгалтерских балансов ООО «Промышленная компания «Легион» на 01.10.2005 г., 01.04.2006 г., 01.01.2006 г. (л.д. 88-96 т.1).

В основу заявления о фальсификации доказательств положены утверждения о несоответствии действительности данных бухгалтерских балансов, наличие в них исправлений, отсутствие указания на валюту баланса, несоответствие даты утверждения балансов и их принятия налоговым органом.

После разъяснения уголовно-правовых последствий заявления о фальсификации доказательств (о чем отобраны соответствующие подписки) представителем ООО «Промышленная компания «Легион» не дано согласие на исключение вышеназванных документов из числа доказательств. Заявитель ходатайства настаивал на проверке достоверности сведений о крупности сделки.

По смыслу ст. 161 АПК РФ, под фальсификацией доказательств понимается подделка или фабрикация письменных доказательств по делу, в форме внесения в документ недостоверных сведений, изменение его содержания или составление его.

В силу п. 3 ч. 1 ст. 161 АПК РФ, арбитражный суд принимает предусмотренные законом меры для проверки заявления о фальсификации.

Проверка достоверности заявления о фальсификации произведена судом путем истребования у ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбург бухгалтерских балансов, представленных ООО ПК «Легион», деклараций по налогу на имущество, а также истребования у ООО ПК «Легион» расшифровки сведений об активах предприятия, материалов инвентаризации, регистров бухгалтерского учета (определение от 23.03.07г.). При сопоставлении вышеназванных документов с ранее представленными в материалы дела бухгалтерскими балансами ООО ПК «Легион»; а также сопоставлении сведений о размерах активов предприятия с балансовой стоимостью спорного имущества, проведенных в судебном заседании 05.04.07г., суд пришел к выводу о необоснованности заявления о фальсификации, ввиду отсутствия расхождений в представленных в налоговый орган и имеющихся в материалах дела доказательствах.

В судебном заседании 05.04.2006г. ответчиком заявлялись ходатайства об отложении судебного разбирательства, которые отклонены судом, как направленные на затягивание процесса.

Привлеченное к участию в деле третье лицо – ООО Торговый дом «Качество. Быстрота. Единство. – Автосалон» (далее ООО ТД «К.Б.Е. – Автосалон») в судебное заседание не явилось (извещено о месте и времени рассмотрения дела). Сообщило о том, что считает себя добросовестным приобретателем имущества, а также о привлечении к завершению строительства объекта физических лиц. Оспариваемую сделку считает совершенной ООО ПК «Легион» в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Третье лицо – Управление Федеральной регистрационной службы по Челябинской области (далее УФРС) мнения по существу иска не представило, направив материалы регистрационного дела.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 06.04.2006г.

Рассмотрение дела произведено Арбитражным судом Челябинской области в силу положений п. 1 ст. 38 АПК РФ, предусматривающей рассмотрение арбитражными судами по месту нахождения недвижимого имущества исков о правах на такое имущество, без учета предусмотренного п. 8.1 оспариваемого договора условия о передаче на рассмотрение всех споров, возникающих из настоящего договора постоянно действующему Третейскому суду Челябинского регионального некоммерческого партнерства «Правовая помощь».

Как следует из п. 27 утвержденного Президиумом ВАС РФ информационного письма № 96 от 22.12.2005г. «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел о признании и приведении в исполнение решений иностранных судов, об оспаривании решений Третейских судов и о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений Третейских судов», вопросы о праве собственности на недвижимое имущество относятся к исключительной компетенции государственных судов. К категории исков о правах на недвижимое имущество, как указано в Постановлении Пленума ВАС РФ № 54 от 12.10.2006г. «О некоторых вопросах подсудности дел по искам о правах на недвижимое имущество», относятся дела, удовлетворение заявленного требования по которым повлечет необходимость государственной регистрации перехода, прекращения прав на недвижимое имущество или внесение записи в ЕГРП в отношении сделок, подлежащих регистрации. Учитывая, что признание недействительной сделки купли-продажи недвижимого имущества, на основании которых зарегистрирован переход и соответственно право собственности, может повлечь изменение записи о праве в ЕГРП, настоящий спор подведомствен арбитражному суду.

Заслушав представителей сторон и изучив доказательства по делу, суд считает исковые требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, ООО ПК «Легион» являлся собственником объекта незавершенного строительства – секции А площадью 288,8 кв.м., секции Б площадью 289,4 кв.м., расположенного по адресу: <...>. Государственная регистрация права собственности на названный объект произведена УФРС по Челябинской области 01.11.2005г., о чем имеется запись в ЕГРП № 74-74-10/016/2005-016 (свидетельство на л.д. 11 т.1).

Из соглашения о задатке, подписанного 27.12.2005г. между истцом и ответчиком (л.д. 14 т. 1) следует, что между ООО ПК «Легион» и ООО МУП КТК «Набережный» была достигнута договоренность о заключении договора купли-продажи вышеназванных объектов, принадлежащих истцу, и определена цена продажи 8 000 000 руб. Условиями соглашения предусмотрена передача задатка в сумме 4 924 823 руб. в счет платежей по договору и обязанность заключить договор купли-продажи в течении 45 дней после подписания соглашения о задатке.

Обстоятельство передачи задатка в сумме 4 924 823 руб. путем передачи векселей (акт приема-передачи векселей от 27.12.05г.) ответчиком не оспаривается и подтверждается предъявлением иска ООО МУП КТК «Набережный» в Третейский суд о взыскании суммы двойного задатка в связи с неисполнением ООО ПК «Легион» обязанности по заключению договора (л.д. 18-19 т. 1).

В целях реализации договоренностей о заключении договора, истцом были переданы ответчику подписанный директором ООО ПК «Легион» договор купли-продажи от 16.01.2006г. (л.д. 9-10 т.1) объекта незавершенного строительства по цене 8 000 000 руб., правоустанавливащие документы (л.д. 11-12 т. 1), техническое описание объектов, справка о некрупности сделки, учредительные документы, а также доверенность, выданная 28.12.2005г. ФИО3 и ФИО4 (л.д. 27 т. 1). Названная доверенность содержала поручение доверителя поверенным в числе прочих, по представлению интересов ООО ПК «Легион» по вопросу государственной регистрации перехода права собственности на объект незавершенного строительства, расположенный по адресу <...> и продажи указанного имущества с правом заключения договора купли-продажи.

Из материалов регистрационного дела (л.д. 67-77, 82-86 т. 1) усматривается, что на основании представленных истцом документов, но договора купли-продажи № 1 от 12.04.2006г., подписанного от имени ООО ПК «Легион» действующим по доверенности от 28.12.2005г. представителем ФИО3, была проведена государственная регистрация перехода права собственности ООО МУП КТК «Набережный», о чем произведена запись в ЕГРП за № 74-74-20/205-2006-329 от 15.05.2006г.

Предметом договора купли-продажи № 1 от 12.04.2006г., оспариваемого настоящим иском являлось отчуждение незавершенного строительством объекта, секции А площадью 288, 8 кв.м., секция Б площадью 289,4 кв.м. по адресу: <...>, однако цена имущества определена в 4 924 823 руб.

Согласно ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законами, иными правовыми актами и учредительными документами.

Ст. 182, 185 ГК РФ предусмотрена совершение сделок от имени юридического лица представителем, действующим на основании выданной руководителем юридического лица доверенности, которая является письменным уполномочием на совершение сделки.

К существенным условиям договора купли-продажи недвижимого имущества относится цена такого имущества (ст. 555 ГК РФ).

Названное позволяет сделать вывод о том, что полномочия представителя по совершению сделки купли-продажи недвижимого имущества, должны соответствовать поручению представляемого в части определения цены продажи имущества.

Доверенность, выданная 28.12.2005г. ООО ПК «Легион», предоставляющая ФИО3 право заключения договора купли-продажи объекта незавершенного строительства не содержит полномочий представителя по самостоятельному определению условий продажи, в том числе цены объекта. Не представлено таких полномочий и действующим законодательством. В силу чего, действия представителя должны находиться в соответствии с поручением и интересами представляемого. Однако, оспариваемая сделка совершена по цене не соответствующей договоренности сторон, зафиксированной в соглашении о задатке (8 000 000 руб. и 4 924 823 руб. соответственно) и намерениям продавца.

Названное позволяет сделать вывод об отсутствии полномочий ФИО3 на совершение от имени ООО ПК «Легион» сделки продажи объекта незавершенного строительства за 4 924 823 руб. При этом, на дату подписания договора представителю ФИО3 было известно об определенных сторонами условиях продажи имущества, ввиду его участия в заседании Третейского суда 28.03.2006г. в качестве представителя ООО ПК «Легион» по требованиям ООО МУП КТК «Набережный», основанным на соглашении о задатке (л.д. 7 т. 2).

Отсутствие выданной представителю доверенности на совершение оспариваемой сделки, свидетельствует о противоречии договора действующему законодательству, в частности ст. 53 ГК РФ, поскольку гражданские права и обязанности ООО ПК «Легион» приобретены действиями неполномочного лица. Полномочным действовать от имени ООО ПК «Легион» является директор общества, согласно ст. 113 Устава общества.

О недействительности сделки свидетельствует ее противоречие ст. 209 ГК РФ, предоставляющей право распоряжения имуществом его собственнику. При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени совершившего ее лица (ст. 183 ГК РФ). При отсутствии одобрения сделки, о чем свидетельствует поданный ООО ПК «Легион» иск и отсутствие у ФИО3 права собственности на проданный объект незавершенного строительства, сделка его продажи является ничтожной.

Судом признаны обоснованными и доводы истца о недействительности сделки (в качестве оспоримой), являющейся крупной для общества и совершенной в отсутствие решения общего собрания о ее одобрении. Крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника (ст. 166 ГК РФ).

В соответствии с п. 1, 2 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества – на основании цены предложения.

Балансовая стоимость имущества общества определяется как сумма его внеоборотных и оборотных активов.

Из представленных суду бухгалтерского баланса ООО ПК «Легион» на 01.04.2006г. (л.д. 91-93 т.1) следует, что балансовая стоимость имущества общества составляла 16 748 000 руб. Названную стоимость, в целях оценки крупности сделки согласно приведенной норме, следует соотносить с балансовой стоимостью проданного имущества – объекта незавершенного строительства. Оснований для соотношения балансовой стоимости имущества с обозначенной в договоре ценой сделки – 4 924 823 руб. не имеется, поскольку спорное имущество обществом отчуждалось, а не приобреталось.

В строке 130 баланса ООО ПК «Легион» на 01.04.06г. отражена стоимость незавершенного строительства 10 315 000 рублей. Из балансов общества за последующий период следует, что размер стоимости незавершенного строительства не изменен.

Из регистров бухгалтерского учета (л.д. 70-81 т. 2) следует незавершенное строительство-секции А, Б г. Юрюзань учтены в составе общей стоимости объектов незавершенного строительства, балансовая стоимость спорного объекта незавершенного строительства составляла 6 500 000 на 01.01.2006г. и 6 996 000 рублей. Названное позволяет сделать вывод о том, что сделка по отчуждению объекта незавершенного строительства являлась для ООО ПК «Легион» крупной. Однако, исходя из представленных истцом доказательств: справки (л.д. 87 т. 1), выписки из книги протоколов (л.д. 2 т. 2), общих собраний участников общества не посвященных одобрению сделки не проводилось. Отсутствует и последующее одобрение сделки, о чем свидетельствует рассматриваемый иск.

Довод ответчика о том, что сделка купли-продажи недвижимого имущества совершена истцом в процессе обычной хозяйственной деятельности не доказан (ст. 65 АПК РФ). ООО ПК «Легион», как следует из положений устава, не является организацией специализирующейся на продаже недвижимости. Обстоятельство отчуждения в короткий период нескольких принадлежащих истцу объектов, не может быть отождествлено с обычной хозяйственной деятельностью.

По общему правилу, установленному ст. 167 ГК РФ по недействительной сделке каждая из сторон обязана возвратить другой полученное по сделке.

Однако, на момент рассмотрения спора положения о двусторонней реституции неприменимы, поскольку ООО МУП КТК «Набережный» произвело отчуждение объекта недвижимости ООО Торговый дом «Качество. Быстрота. Единство. – Автосалон» по договору купли-продажи от 15.12.2006г. (л.д. 124-126 т. 1). Государственная регистрация права собственности покупателя по договору произведена УФРС по Челябинской области (выписка из ЕГРП на л.д. 40 т.1).

Таким образом, ООО МУП КТК «Набережный», не являясь собственником, не может произвести возврат имущества истцу. Возвращение же истцом полученного от ответчика задатка в сумме 4 924 823 руб. не соответствует понятию двусторонней реституции и принципу справедливости.

В рамках настоящего дела истцом не заявлено требование к ООО ТД «Качество. Быстрота. Единство. – Автосалон», привлеченному к участию в деле в качестве третьего лица, о применении последствий недействительности сделки, в связи с чем у суда не имеется оснований выходить за пределы иска.

Истец, считая себя собственником недвижимого имущества, в соответствии с п. 3.1 Постановления Конституционного суда РФ № 6-п от 21.04.2003г. может защитить свои права путем предъявления виндикационного иска в порядке ст. 302 ГК РФ об истребовании имущества из чужого незаконного владения, в том числе от добросовестного приобретателя либо избрать иной способ защиты своих прав.

Требование об аннулировании государственной регистрации права собственности ООО МУП КТК «Набережный» ошибочно отнесены истцом к последствиям недействительности сделки, поскольку регистрационная служба не является стороной оспариваемой сделки.

По смыслу ст. 2 ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» оспаривание материально-правовых оснований проведения государственной регистрации является оспариванием зарегистрированного права. Сама же запись в реестре правоустанавливающего значения не имеет. Судом отмечается, что на дату рассмотрения спора, запись о государственной регистрации права ООО МУП КТК «Набережный» прекращена, в связи с регистрацией права собственности на тот же объект ООО ТД «Качество. Быстрота. Единство. – Автосалон».

Удовлетворение требований о признании сделки недействительной (учитывая следующий ей характер требований о применении последствий недействительности сделки) влечет отнесение на ответчика расходов по уплате госпошлины, согласно ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 167-170 АПК РФ, Арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить частично.

Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества № 1 от 12.04.2006г., заключенный между ООО «Промышленная компания «Легион» и ООО Межрегиональное универсальное предприятие культурно-торговый комплекс «Набережный».

В применении последствий недействительности сделки в виде возврата полученного по сделке и аннулировании записи о государственной регистрации права собственности ООО «Межрегиональное универсальное предприятие культурно-торговый комплекс «Набережный» за № 74:74:10/016/2005-016 отказать.

Вхзыскать с ООО «Межрегиональное универсальное предприятие культурно-торговый комплекс «Набережный», г. Челябинск в пользу ООО Промышленная компания «Легион», г. Екатеринбург в возмещение расходов по госпошлине 2 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня изготовления решения в полном объеме, в кассационную инстанцию в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья И.Ю.Соколова